投資合約與股東間合約的關係

當您涉及到創業公司等事務時，可能會發現，風險投資公司等在進行投資時，有時僅簽訂投資合約，有時則會同時簽訂投資合約和股東間合約。在對創業公司等進行投資時，會簽訂的合約種類繁多，但是，對每種合約類型有充分理解的人，或者能夠準確理解每種合約類型差異的人，實際上並不多。
因此，在本文中，本所將對投資合約和股東間合約進行說明，解釋它們各自是什麼類型的合約，然後，本所將說明它們之間的關係和差異。

何謂投資合約

投資合約，是指投資者在取得股權時，主要設定投資實行條件的合約。簡單來說，就是像VC等投資者，在取得股權時設定條件的合約。

投資合約的合約當事人

在投資合約中，以下三者被視為合約當事人。

1. 股權發行公司
2. 創業股東
3. 投資者

投資合約的一般名稱

投資合約可能被稱為各種名稱，例如，可能被以下的合約書名稱所稱呼。

1. 投資合約書
2. 股權承受合約書
3. 公司債承受合約書
4. 股權轉讓合約書

合約的名稱只是稱呼而已，並不會因為名稱而改變內容。

投資合約的主要內容

投資合約的內容主要包括以下規定。

• 關於投資基本事項的內容
• 關於投資前提條件的內容
• 關於股權的內容
• 關於公司經營的內容
• 關於資訊揭露的內容
• 關於投資者退出的內容
• 關於一般條款的內容

關於投資合約的詳細內容，請參考以下文章。

https://monolith-law.jp/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

何謂股東間合約

股東間合約，是指在投資實行後，主要投資者與發行公司以及創業股東之間確定權利義務等事項的合約。

股東間合約的合約當事人

在投資合約中，以下三方被視為合約當事人：

1. 股票發行公司
2. 創業股東
3. 主要投資者（如風險投資公司等）

股東間合約的主要內容

股東間合約的內容主要包括以下幾點：

• 關於公司經營的內容
• 關於信息披露的內容
• 關於投資者退出的內容

對於股東間合約的主要內容，可能有人會認為與投資合約的主要內容有所重疊。實際上，本所提到的主要內容在投資合約和股東間合約中確實可能存在重疊。因此，以下本所將解釋投資合約與股東間合約的關係。

首先，投資時會簽訂哪種契約

在解釋投資契約與股東間契約的關係之前，首先，本所將解釋投資時會簽訂的契約模式。

只簽訂投資契約的情況

首先，本所可以考慮只簽訂投資契約的情況。在這種情況下，由於只簽訂的契約是投資契約，因此需要將所有必要的內容都包含在投資契約中。因此，雖然每個案例都有所不同，但它將包含本所之前提到的投資契約的主要內容的大部分。

簽訂投資契約和股東間契約的情況

接下來，本所可以考慮簽訂投資契約和股東間契約的情況。在這種情況下，本所之前介紹的有關公司經營、信息披露以及投資者退出的內容，通常會作為股東間契約的內容來規定。

投資時會簽訂的契約模式有多種可能的原因

本所已經介紹了只簽訂投資契約的情況和簽訂投資契約和股東間契約的情況，現在本所將解釋為什麼會有多種可能的契約模式。首先，考慮只簽訂投資契約的情況，投資契約的簽訂方是股份發行公司、創業股東和投資者。投資契約是一種「契約」，因此只有契約的簽訂方，即股份發行公司、創業股東和投資者，才受其約束。因此，即使股份發行公司、創業股東和投資者三方達成了選任投資者為董事的協議，如果創業股東和投資者的持股比例不足半數，創業股東和投資者就無法單獨選任投資者為董事。

因此，僅通過投資契約，無法通過契約效力約束其他股東，如果不將其他股東作為契約簽訂方並使其受到契約的約束，就無法應對可能出現的問題。

因此，簽訂的契約是股東間契約。股東間契約的簽訂方是股份發行公司、創業股東和主要投資者（如風險投資公司等）等股東。在股東間契約中，由於契約的簽訂方包括主要投資者（如風險投資公司等）等股東，因此可以對其他股東產生契約的約束力，並通過契約的約束力，可以達到超過半數的持股比例。因此，如果不需要約束其他股東，則會簽訂投資契約，如果需要約束其他股東，則會簽訂股東間契約。

然而，例如，如果只有少數投資者，並且即使不約束其他股東也沒有問題，則不會簽訂股東間契約，只會簽訂投資契約。只簽訂投資契約就可以達到目的，並且將來發生爭議的風險較低。此外，還可以簡化程序。

因此，由於與公司規模、持股比例、程序便利等因素的關係，投資時會簽訂的契約模式有多種可能。

財產分配合約

當風險投資者如VC等進行投資時，有時會簽訂財產分配合約。財產分配合約是指涉及由於伴隨經營控制權變更的M&A Exit等事項的合約。

財產分配合約的合約當事人

在財產分配合約中，以下三方被視為合約當事人：

1. 股票發行公司
2. 創業股東
3. 所有股東

財產分配合約的一般名稱

財產分配合約可能被稱為各種名稱，例如：

1. 財產分配合約書
2. 關於收購的股東分配等合意書
3. 股東間的合意書

財產分配合約的主要內容

財產分配合約的內容主要包括以下條款：

• 關於同時銷售請求權的內容
• 關於視同清算的內容

如其名稱所示，財產分配合約是關於財產分配的合約，因此需要約束所有涉及財產分配的當事人。因此，包括天使投資者和員工股東在內的所有股東都成為合約當事人，這是其主要特點。

https://monolith-law.jp/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

總結

以上，本所已對投資合約與股東間合約的關係進行了說明。對於投資合約和股東間合約，本所需要深入理解每一種合約規定的內容，並充分理解合約之間的關係。合約應該約束哪些當事人，這對於企業和風險投資者（VC）等投資者來說是非常重要的，因此在簽訂合約時，確認當事人是誰也是非常重要的。對於投資合約和股東間合約，專業的法律知識是必不可少的，因此在編制或簽訂合約時，接受律師的建議是非常理想的。