關於同業他社轉職禁止條款有效性的裁判例・事例

在勞動契約中，除了勞工的勞動義務和雇主的工資支付義務這些基本義務外，還會產生附帶的義務。其中一項附帶義務是，雙方都應互相「考慮不不當侵害對方的合法利益」（對於勞工來說是誠實義務，對於雇主來說是考慮義務）。這是基於誠信原則的理解（日本勞動契約法第3條第4項）。雇主應負的誠實義務包括安全考慮義務、健康考慮義務，而勞工應負的誠實義務包括不損害雇主的信譽和名譽的義務、禁止雙重就業的義務、保密義務、禁止轉職至同業他公司的義務（競業避止義務）。

同業他社轉職禁止條款的有效性判斷

由於員工的競業行為可能導致公司的重要專業知識等流向外部，因此在雇用契約等文件中明確規定禁止轉職至同業他社的條款是必要的。然而，即使這樣做，由於與勞工的職業選擇自由（日本憲法第22條第1項）的關係，並不一定能夠始終確認其有效性。如果禁止轉職至同業他社的條款限制過於嚴格，可能會被認為違反公序良俗（日本民法第90條），從而被判定為無效。

因此，需要在雇用契約中規定禁止轉職至同業他社的條款時，意識到哪些內容可以被認定為有效。

日本經濟產業省在「競業避止義務契約的有效性」（日本經濟產業省參考資料5）中，整理了判例中判定禁止轉職至同業他社條款有效性的要點，包括一下内容。

1. 是否存在需要保護的企業利益→在考慮1的同時，從競業避止義務契約的內容是否在目的上保持合理範圍的角度來看，
2. 員工的地位，
3. 是否有地域限制，
4. 競業避止義務的存續期間是否有必要的限制，
5. 被禁止的競業行為的範圍是否有必要的限制，
6. 是否採取了補償措施。

在爭議競業避止義務契約的有效性的裁判例中，從這些多面向的角度來判斷契約締結的合理性和契約內容的適當性等。理解判例中判定要點是在考慮引入或重新審視禁止轉職至同業他社條款時的重要因素。

未能確認同業他社轉職禁止條款的有效性

那麼，實際上在什麼情況下未能確認同業他社轉職禁止條款的有效性呢？本所將針對以下六個要點進行探討。

未能確認「應保護的企業利益」的案例

有一家公司的業務是從供應商處購入廢塑料等物品，然後在工廠中將其粉碎等，再出口到海外。該公司曾對原告員工Y1、Y2、Y3以及他們新雇用的公司提出損害賠償要求，理由是他們違反了保密義務和競業禁止義務等，構成了侵權行為或者違反了雇用契約上的債務不履行。

原告公司的就業規則中有這樣的規定：「員工在離職後仍不得洩露公司、客戶以及交易對象等的機密事項以及在業務中獲得的信息、專業知識等」，還有「涉及公司機密（包括營業專業知識、客戶信息等）的員工，在離職後3年內不得利用該機密，轉職至同業他社，或經營同業種的業務」的規定。

原告公司主張這三名員工在轉職後的公司中使用了客戶的交易類型、採購量、價格等重要的營業信息，但法院認為，這些信息並未被保護為營業秘密，並在否定了企業秘密的不正當利用後，總結了以下的結論。

為了認定就業規則中的競業禁止條款或者競業禁止特約的有效性，必須認定使用者試圖保護的利益，並確認競業禁止的內容僅限於必要的最小範圍，並且有足夠的補償措施。如果不滿足這些條件，上述條款或特約將被認為是單方面且不公正地限制了勞動者的權利，違反了公序良俗，根據民法第90條將被認為是無效的。
然而，在本案中，被告Y2等人在原告公司的業務過程中，並未處於使用業務秘密的地位，因此，他們本來就缺乏競業禁止的前提條件，而原告公司對被告Y2等人並未採取任何補償措施，因此，上述競業禁止條款或特約必須被認為是根據民法第90條無效的。

東京地方裁判所2012年3月13日　判決

並非所有員工都可以要求禁止轉職至同業他社，業務上的秘密，或者即使不達到這種程度，也包括特殊的專業知識和信息等，「是否存在應保護的企業利益」是確認同業他社轉職禁止條款有效性的最大關鍵。

「員工地位」未被承認的案例

根據日本《職業安定法》（Japanese Employment Stability Law）經營有償職業介紹業務的原告公司，專門為醫療從業人員提供醫院等職業介紹服務。該公司的一名前員工轉職至同行A公司後，將原公司註冊的醫療從業人員信息帶走並利用，並因此將原公司註冊的醫生介紹給其他醫療法人就業，原告公司因此認為該前員工違反了競業禁止等規定，向其提出了損害賠償請求。

法院認為，除原告和A公司外，還有多家公司專門為醫療從業人員提供醫院等就業介紹服務，這些公司在網路上設置了專門為醫療從業人員設計的註冊格式，吸引轉職希望者等人註冊，並且有許多醫療從業人員在多家公司重複註冊。因此，法院並未承認被告的介紹行為，

從本案來看，被告只是一名普通員工，且在原告公司的任職期間僅為一年。另一方面，競業禁止義務的範圍是從離職之日起三年內禁止其轉職至與原公司有競爭關係的公司，且並未設定任何地域限制，因此範圍相當廣泛。

大阪地方裁判所2016年7月14日判決

因此，法院認為「本案的競業禁止範圍並未保持在合理範疇內，因此違反公序良俗並無效，基於競業禁止協議的請求並無理由」，因此駁回了原告的請求。

對於沒有接觸到企業秘密或特殊專業知識的普通員工，要求其不得轉職至同行其他公司往往是不合理的。如果根據在職期間的地位，認為禁止轉職並無合理性，則該禁止轉職的有效性將被視為違反公序良俗並被否定。

「是否存在地域限制」未被接受的案例

有一個案例，原告主張，被告是前員工，他在離職後立即就職於競爭對手公司，這符合不支付離職金的原因，因此對已支付的離職金提出了基於不當得利的返還請求。

原告公司是一家從事空調控制設備、燃燒安全自動控制設備的儀表工程、維護和建築管理等業務的股份有限公司，被告在離職後，轉職到原告公司的前董事作為顧問加入，後來成為代表董事的公司。

原告公司和被告在被告離職時簽署了一份名為「機密保持・競業避止誓約書」的文件，其中包括：

1. 離職後一年內，不向第三方披露或洩漏貴公司的商業機密。
2. 離職後一年內，不為自己或與貴公司競爭的業者或其他第三方使用貴公司的商業機密。
3. 離職時將所有與貴公司商業機密相關的數據、文件等全部返還，不帶出公司。
4. 如果違反此誓約書和商業機密相關規定對貴公司造成損害，將負責賠償。

這是文件的內容。

對此，法院認為：

即使原告公司試圖通過競業禁止等條款保護的「商業機密」是前述的專業知識，但其重要性對原告公司來說並不是非常需要保護的。此外，競業禁止等條款雖然期間相對較短，但禁止的行為廣泛地禁止了就職於競業他社，並不僅限於奪取客戶等行為，且地區完全未被限制。儘管如此，對員工的補償措施卻完全沒有採取。

東京地方裁判所2009年11月9日判決

因此，法院認為原告公司的禁止轉職至同業他社的條款並不具有合理性，對職業選擇的自由施加了過度的限制，違反公序良俗，無效，並駁回了原告的離職金返還請求。

法院考慮到，如果禁止的範圍沒有明確限定，而是過於廣泛，結果只能就職於其他行業的公司，就無法充分利用所獲得的經驗，這將導致不利。

「競業避止義務的存續期間」未被認可的案例

原告公司（田中集團）是從事勞工派遣業務等的公司，有一名被派遣到A公司的員工離職後，轉職到B公司，然後再次被派遣到A公司。對此，原告公司基於雇用契約上的競業避止義務違反或侵權行為，要求賠償損害。

原告公司的就業規則中有「即使離職，也有競業避止義務，從離職日起算起3年內禁止參與與本公司有競爭關係的行業」的規定，離職時「不對在職期間因業務而獲知的客戶和第三方進行自己的營業活動，如果有直接的工作提議，應向田中集團報告，並獲得書面同意後接受工作」，此外，離職時要求的誓約書中有「前項的規定，如果自己被競爭對手或其他公司雇用，應適用於該公司內的活動」的規定。然而，考慮到被告只在原告公司工作了大約一年，法院認為，

本案競業避止規定所定的要件內容抽象（就業規則第13條「與競業有關的行業」，本案備忘錄「在派遣期間獲知的業者」，本案誓約書「在職期間獲知的客戶和第三方」，「包括競爭對手在內的其他公司」），將禁止轉職到廣泛的企業。此外，禁止的期間，3年的競業避止期間（就業規則第13條）與被告的服務期間1年相比，可以認為非常長，本案誓約書和本案備忘錄沒有限定期間，都必須評價為對被告施加過度的限制。

東京地方裁判所2015年10月30日判決

因此，本案競業避止規定禁止被告轉職的合理性絕對無法被認可，並被否定其有效性，因為它違反公序良俗。

與上述「『員工的地位』未被認可的案例」相同，與服務期間1年相比，3年的競業避止期間過長，且誓約書和備忘錄沒有限定期間，被認為違反公序良俗。
另外，根據日本經濟產業省的「競業避止義務契約的有效性」，「競業避止義務的存續期間」通常為半年至2年，雖然也有被認可為5年的例子，但3年則限於特殊情況。

「禁止競業行為的範圍」未被接受的情況

有一個案例是，原告在離職後轉職至競爭對手公司，擔任銀行保險業務。被告公司以原告違反競業禁止條款為由，根據不支付條款拒絕支付退職金。因此，原告主張該不支付條款違反公序良俗，並根據退職金支付協議要求支付退職金等。

法院認為，由於競業禁止條款所規定的轉職禁止範圍在原告和被告雙方的認識中都不明確，且原告和被告之間的認識存在差異，因此裁定：

雖然禁止競業的業務範圍有些不明確，但禁止轉職至從事銀行保險業務的壽險公司是明確的。
然而，原告在被告公司獲得的專業知識主要與銀行保險業務的營業相關（由原告本人說明），因此本案的競業禁止條款不僅限於銀行保險業務的營業，還禁止轉職至從事該業務的壽險公司，這對於長期在壽險公司工作的原告來說，轉職限制過於廣泛。

東京地方裁判所2012年1月13日判決

因此，禁止的業務範圍過於廣泛，考慮到其他情況，本案的競業禁止條款缺乏合理性，不當地侵害了勞工的職業選擇自由，違反公序良俗並無效。因此，以此為前提的不支付條款也無效，法院命令被告支付退職金。

對於長期在壽險公司工作，只了解該行業專業知識的員工來說，禁止他們轉職至壽險公司是不合理的。這就像禁止美容師在離職後轉職至美容院一樣，是不合理的。

「已採取代償措施」未被認可的情況

上述的例子就完全適用於此。

原告在生命保險公司負責銀行保險業務，身為本部長及執行役員，地位相當高，因此薪資也相當高。然而，法院（同上）認為：

1. 在訂定本案競業禁止條款的前後，薪資金額的差異並不大，因此，難以認定原告的薪資金額作為本案競業禁止條款的代償措施已經足夠。
2. 在原告的部下中，有相當數量的人的薪資比原告高，但對於這些原告的部下，並未特別訂定競業禁止義務，因此，同樣難以認定對原告的代償措施已經足夠。

因此，法院仍然認定訂定競業禁止義務的協議無效。

總結:要求禁止轉職的條款必須限制在最小必要的範圍內

僱員離職後禁止轉職至同業他公司的條款，並非僅憑就業規則的規定或誓約書就能輕易獲得認可。由於禁止轉職至同業他公司的條款對於離職勞工的職業選擇自由和經營自由的限制程度較高，因此需要與僱主的經營權進行調整。作為公司，必須確實有需要保護的利益，並且要求禁止轉職的義務範圍也必須限制在最小必要的範圍內。

需要適當的規則和適當的運作，但也需要根據具體情況進行個別具體的考慮。可以說，個別具體的考慮需要律師的建議。