在日本公司法中股份轉讓的法律框架

在日本公司法下的股份轉讓是企業經營與投資活動的核心要素。在股份有限公司中，股東透過股份轉讓來回收投入的資本是一個主要手段。日本公司法原則上保障了股份的自由轉讓，但某些特定類型的股份可能會附有轉讓限制。外國投資者在投資日本企業時，正確理解這些股份轉讓相關的法律規則極為重要。特別是，轉讓限制股份的批准程序、股東名冊的適當管理，以及外國投資者在日本特有的外國為替及外國貿易法（外為法）基礎上的申報義務，這些都是避免意外法律風險的必備知識。本詳細指南旨在幫助學習日語的英語使用者清晰理解日本公司法下股份轉讓的複雜面向。從日本法制度下股份轉讓的基本原則到轉讓限制股份的具體程序、股東名冊的角色，以及外國投資者面臨的特殊規定，本指南將引用具體的法條，以淺顯易懂的方式進行解說。

日本株權轉讓的基本原則與對抗要件

株權轉讓自由的原則

日本公司法規定，股份有限公司的股權原則上可以自由轉讓。這一原則對於保障股東回收對公司的投資機會，促進股權投資具有重要意義。日本公司法第127條明確記載了這一自由轉讓的原則。

日本公司法第127條簡潔地規定：“股權可以轉讓”，表明股權轉讓原則上是自由的。這一規定為股東靈活管理自己的投資，確保市場上股權的流通性提供了基礎。

這一自由轉讓的原則不僅保護股東的權利，也是資本市場整體健康運作和企業持續成長的重要法律基礎。自由轉讓的保障使得股東可以根據需要輕鬆出售股權，回收資金。這對投資者來說是一個吸引力因素，成為重要的投資決策標準。投資者能夠安心投資的環境，對企業籌集資金有利。流動性高的股權能夠吸引更多的投資者，更容易確保企業成長所需的資本。因此，股權的自由轉讓原則在確保投資流動性和促進企業成長方面扮演著不可或缺的角色。

株權轉讓的對抗要件意義

股權的轉讓雖然由轉讓人和受讓人之間的合意產生效力，但要對公司或其他第三方主張轉讓效力，則需要滿足特定的要件，這就是所謂的“對抗要件”。雖然日本公司法中有關股權轉讓的對抗要件的直接條文，但其背後是日本民法中關於債權轉讓對抗要件的思想。

日本民法第467條規定，債權的轉讓需要轉讓人通知債務人或得到債務人的承認，否則無法對債務人或其他第三方產生對抗效力。此外，要對非債務人的第三方產生對抗效力，則需要“有確定日期的證書”進行通知或承認。

在股權轉讓中，作為對公司的對抗要件，需要進行股東名簿的名義變更。這是為了明確公司應當如何認定股東而不可或缺的程序。對於不發行股票的公司來說，股東名簿的記載成為轉讓的對抗要件。股東名簿是公司認定誰是股東，以及應當給予誰表決權或分紅的唯一官方記錄。除非進行名義變更，否則公司不會承認受讓人為股東。這一制度防止了股權的重複轉讓等爭議，為公司與股東以及第三方之間的法律關係帶來明確性和穩定性。名簿上的信息被公認，確保了交易的安全。因此，股東名簿不僅僅是一份記錄，它作為公示手段，確立了股權轉讓對公司及第三方的法律效力，對維持企業治理和資本交易的法律穩定性扮演著極其重要的角色。

日本轉讓限制股份的制度與承認程序

日本譲渡限制股份的定義與章程規定

株式會社可以在其章程中規定，所有或特定種類的股份在轉讓時需經公司批准。這種股份被稱為「譲渡限制股份」。在日本的非上市公司中，為了維持股東結構的穩定和防止不受歡迎的第三方進入，通常會在章程中設置轉讓限制。 

根據日本公司法（日本法律）第107條的規定，公司可以對其發行的所有股份設置轉讓限制。同時，日本公司法第108條規定，在發行不同種類的股份時，可以對特定種類的股份附加轉讓限制。章程中應具體記載需要轉讓批准的規定，以及在某些情況下將視為已獲得批准。 

譲渡限制股份是根據日本公司法第107條和第108條，在章程中設定的。在日本的非上市公司中，轉讓限制的普遍性尤其重要。轉讓限制可以限制股東自由出售其股份，從而維持股東結構的穩定。這使得管理層能夠有效防止外部的敵對收購和不受歡迎的股東進入。特別是在非公開公司中，管理層與股東之間往往存在密切的關係，重視經營的連續性和決策的迅速性。轉讓限制作為實現這些治理目標的戰略工具發揮作用。因此，譲渡限制股份不僅僅限制了股份的流動性，還是非公開公司為了維持經營穩定性、保持特定股東結構以及排除不受歡迎的外部影響的重要治理策略的一部分。 

日本股份轉讓承認請求的方法

欲轉讓有轉讓限制的股份的股東，必須向公司提出轉讓承認的請求。該請求需明確指出欲轉讓的股份種類與數量，以及股份接收方的姓名或名稱。在股份轉讓承認請求書中，股東亦可明示若公司不承認轉讓，則公司或公司指定的買受人需購買該股份的要求。這項購買請求的表示對於轉讓方和接收方雙方均極為重要。

根據日本公司法（日本法）第138條的規定，明確了股份轉讓等承認請求的方法。該條文要求無論是股東根據日本公司法第136條提出轉讓承認的請求，還是已經取得股份的人根據日本公司法第137條第1項提出承認的請求，都應明確相同的事項。

承認決定與通知

當公司收到轉讓承認請求時，必須決定是否予以承認。這一決定原則上由設有董事會的公司由董事會作出，其他公司則由股東總會決定。公司在作出決定後，必須將決定內容通知給轉讓等承認請求者。

根據日本公司法（日本法）第139條的規定，明確了轉讓承認的決定機構，並規定了決定後的通知義務。然而，公司章程中也可以另有規定。如果忽略這項通知，將會產生「被視為承認」的風險。

由公司或指定買受人進行的股份買入

若公司決定不批准股份轉讓，且股份轉讓請求者要求買入時，公司有義務購買該股份。公司進行股份買入時，需要經過股東大會的特別決議。公司也可以指定一名「指定買受人」代替自己購買全部或部分股份。這項指定通常是通過股東大會或董事會的決議來進行。 

當公司決定購買股份時，必須將相當於買入價金的金額存入供託所，並將證明該供託的文件交付給股份轉讓等承認請求者。 

根據日本公司法（日本法）第140條的規定，公司在不批准股份轉讓的情況下必須承擔的買入義務，以及指定買受人的相關規定。日本公司法第141條則詳細規定了公司購買股份時的通知、買入價金的供託，以及股票的供託程序。 

日本公司法下的「被視為承認」制度

若公司在收到轉讓承認請求後，未於規定期間內採取適當手續，則該公司將被視為已承認轉讓。這種情況稱為「被視為承認」。

日本公司法（日本法）第145條明確規定了「被視為承認」成立的具體條件。例如，若公司在收到轉讓等承認請求之日起2週內（若公司章程規定了較短的期間，則在該期間內）未發出不承認的通知，或者在發出不承認的通知後，公司或指定購買人未在規定期間內發出購買通知或提供證明供託的書面，則屬於該情況。在計算這些期間時，將適用日本民法（日本法）第97條第1項的原則（到達主義）。

日本公司法第145條規定了「被視為承認」的制度，明確指出若公司未在特定期間內（例如：2週、40天/10天）完成對轉讓承認請求的通知或購買手續，則視為已承認轉讓。這對公司方面施加了嚴格的期間遵守義務。一旦期間過去，公司可能會無意中承認了股份轉讓，進而對股東結構和經營產生重大影響。如果公司未能遵守這一期間，不僅僅是手續延遲，還可能涉及經營團隊違反善管注意義務和忠誠義務的風險。對於設有轉讓限制以避免不受歡迎的股東加入的非公開公司而言，「被視為承認」可能引發嚴重的治理問題。該制度要求公司在管理轉讓限制股份時必須保持極高的警覺性和迅速反應，這不僅僅是完成手續，更凸顯了在過程中嚴格的期間管理對公司法律穩定性和經營策略實現的直接影響，從而揭示了更深層的法律責任。

日本公司股東名冊的角色與管理

日本公司法下的股東名簿記載事項

株式會社須製作「股東名簿」以記錄關於股東的重要資訊，並有義務備置該名簿。股東名簿是公司識別股東並承認其股東權利行使的基礎。日本公司法（日本法）第121條具體規定了股東名簿應記載的事項。

根據日本公司法第121條，股東名簿必須記載或記錄以下事項：

1. 股東的姓名或名稱及住址。若股東為個人，則記載其姓名和住址；若為法人，則記載其名稱和總部所在地。
2. 股東所持有的股份數量。若為發行種類股份的公司，則還需記載股份的種類及各種類的數量。
3. 股東取得股份的日期。該日期指的是股份轉讓生效之日，或公司收到名義轉換請求之日。
4. 若為發行股票的股份有限公司，則需記載相關股票的編號。此外，還需記載質權相關事項（日本公司法第148條）和信託財產的表示事項（日本公司法第154條之2）。對於上市公司發行的轉帳股份，適用日本的債券、股份等轉帳法律，股東名簿將在轉帳制度中被記錄。居住外國人以漢字或片假名登記，非居住外國人則原則上以英數字登記。

股東名簿中必須記載股東的姓名、名稱和住址，對於轉帳股份，居住外國人以漢字或片假名登記，非居住外國人則以英數字登記。對於外國股東而言，不僅要記載其姓名和住址，還需調整其表記方式以符合日本的系統。特別是對於非居住外國人，雖然不要求以日文登記，但以正確的英數字登記則顯得尤為重要。這種差異暗示了外國股東在確認自己的股東資訊或接收公司通知時，可能因表記不一致或登記資訊錯誤而面臨的實務上的挑戰。例如，若住址變更通知未能適當進行，股東可能會因此無法接收重要通知，遭受損失。因此，外國股東在取得日本股份時，不僅要取得股份，還需理解日本股東名簿登記的特殊實務慣例及其伴隨的資訊管理重要性，並採取適當的應對措施。

日本上市公司股東名冊管理人的角色

在股東人數眾多的上市公司等，會產生製作和管理股東名冊、股東大會相關事務、配發股息等多種事務處理工作。這些業務需要專業知識和大型系統支持。因此，公司可以在章程中規定，將這些事務委託給專業的「股東名冊管理人」。

在日本的實務中，三菱UFJ信託銀行、三井住友信託銀行、みずほ信託銀行等信託銀行，以及日本證券代行、東京證券代行、アイ・アールジャパン等專業的證券代行業者擔任股東名冊管理人，執行相關業務。

股東名冊的管理業務範圍廣泛，尤其在大型公司中會產生龐大的事務處理工作。根據日本公司法（Japanese Companies Act）第123條的規定，可以將這些業務委託給專業的股東名冊管理人。通過委託專業業者，公司可以從複雜的股東管理事務中解脫出來，從而專注於主營業務，更有效地分配經營資源。專業的股東名冊管理人基於嚴格的法律要求和先進的信息處理系統來執行業務，從而保證股東名冊的準確性和可靠性，提高整個股票市場的透明度和效率。投資者也能因此獲得其權利被適當管理的安心感。因此，股東名冊管理人制度不僅僅是事務委託，它作為一項重要的基礎設施，功能於幫助日本企業實現高效經營，同時提升資本市場的信賴度和功能性。

日本公司法下的股東名簿備置與閱覽・謄寫請求權

株式會社必須在其本店備置股東名簿。若設有股東名簿管理人，則應備置於其營業所。在公司的營業時間內，股東及債權人均可隨時請求閱覽或謄寫股東名簿。

日本公司法（日本法）第125條規定了股東名簿的備置義務，以及股東及債權人的閱覽・謄寫請求權。然而，若請求者的目的非為確保或行使權利的調查，或是請求可能妨礙公司業務的執行、損害股東共同利益，或者是為了獲利將閱覽・謄寫所得的資訊通報給第三方，公司在這些特定情形下有權拒絕該請求。

外國投資者在取得日本股票時的法律注意事項

日本外匯及外貿法（外為法）的適用範圍

當外國投資者取得日本公司股份時，不僅需要考慮日本公司法，還需考慮日本外匯及外貿法（外為法）的適用。外為法規定了外國投資者對日本企業的投資（「對內直接投資等」）是否可能威脅到日本的安全保障，因此對此類投資行為實施了事前通報或事後報告的義務。

當外國投資者取得日本股份時，除了日本公司法的適用外，還會受到日本外匯及外貿法（外為法）的規範。這意味著對於股份轉讓這一行為，將會有多個不同的法律同時適用。公司法規定了股份轉讓本身的有效性和程序，而外為法則從國家安全保障的角度，增加了額外的通報和報告義務。外國投資者必須同時滿足自己國家的法律、日本公司法以及日本外為法的多重法律要求。這增加了合規的複雜性，並且在沒有專業法律建議的情況下，完成適當的程序變得更加困難。對於外國投資者而言，取得日本股份不僅是單一的法律問題，而是涉及多個法律相互交織的複雜跨境交易，全面理解並遵守各法域的要求是成功的關鍵。

日本外匯法下對內直接投資與特定取得概述

在日本外匯法中，「外國投資者」指的是非居民個人、外國法人、外國法人持有超過50%表決權的公司、從事投資業務的合夥企業，以及非居民佔據過半數役員的團體等。

• 對內直接投資：對內直接投資包括取得國內上市公司的股份或表決權（出資比率或表決權比率達到1%以上）、取得國內非上市公司的股份或持分（不包括從其他外國投資者轉讓）、同意國內法人事業目的的實質變更、在國內設立分支機構等行為。
• 特定取得：特定取得是指外國投資者從「其他外國投資者」手中接收國內非上市公司的股份或持分。這與對內直接投資是不同的分類。

日本外匯法下的手續分類如下：

• 事前届出：當外國投資者的國籍或所在國不是日本或掲載國，或者投資對象業務包含指定行業時，需要進行事前届出。
• 事後報告：在其他情況下，即外國投資者的國籍或所在國是日本或掲載國，或者投資對象業務不包含指定行業時，需要進行事後報告。即使利用了事前届出免除制度，也需要進行事後報告。
• 事前届出免除制度：在遵守一定標準的前提下，可以免除事前届出，只需進行事後報告。特定的外國金融機構或主權財富基金等限定的外國投資者可以使用此制度。如果違反免除標準，可能會成為措施命令的對象。

日本外國投資的事前通知與事後報告程序

當需要事前通知時，外國投資者必須透過日本銀行，至少在交易預定日的6個月前向財務大臣及主管事業部門的大臣提交通知書。通知被接受後，原則上設有一個30天的「禁止期間」，在此期間內不得進行交易，但如果判斷國家安全等問題不存在，則可能會縮短該期間。然而，如果審查需要較長時間，禁止期間可能會延長至最多4個月。

對於需要進行事後報告的交易，必須在交易完成後45天內提交報告書。事前通知的義務在於外國投資者，而接收企業原則上沒有通知義務。

違反日本外匯法的風險與處罰

若違反了基於日本外匯法的申報義務，外國投資者可能會面臨嚴重的處罰。例如，即便需要事前申報，卻提供虛假申報的情況下，可能會被處以1億日元以上的罰金。此外，若未經申報就進行投資，或不遵守措施命令，則可能會受到刑事處罰，或被財務大臣及事業所管大臣下達股票賣出等措施命令。這些違反行為因涉及經濟安全保障上的國家利益，包括技術流出等問題，因此會受到嚴格處理。

根據日本外匯法，申報義務在外國投資者一方，違反時可能會面臨高額罰金或股票賣出命令等重大處罰。當日本公司接受外國投資者的投資時，公司方面並無直接的申報義務，因此外國投資者若忽略了外匯法的程序，公司方面可能難以察覺此事實。然而，若外國投資者違反了外匯法，其投資本身可能會變成非法，最終可能對投資目標企業造成股票賣出命令等影響。這可能會成為投資目標企業意料之外的經營風險。即使投資目標企業在外匯法上無直接的申報義務，確認外國投資者是否遵守外匯法對於企業的法律穩定性和業務持續性來說極為重要。外國投資者應該意識到自身的合規性直接關聯到投資目標企業的穩定，而投資目標企業也應該與外國投資者達成明確的外匯法遵守協議並進行確認，這對於避免潛在風險至關重要。

總結

在日本公司法下，股份轉讓的規則建立在自由轉讓的原則之上，同時涵蓋了轉讓限制股份的承認程序、股東名冊的管理，以及對外國投資者的外匯法規制等多層次的法律框架。準確理解這些複雜的規則並採取適當的程序，對於實現順暢的股份轉讓和避免意外的法律風險至關重要。モノリス法律事務所在日本國內為從上市企業到初創企業的廣泛客戶群提供企業法務、併購(M&A)、國際交易等方面的豐富經驗和專業知識。特別是，本所擁有多名具有加利福尼亞州等地的外國律師資格的英語使用者，他們深刻理解日本的法律制度和海外商業慣例，能夠從多角度為外國投資者面臨的複雜法律挑戰提供精準的支持。若您有關於日本股份轉讓的咨詢，請放心交給モノリス法律事務所。