持股比率與股東權利的關係是什麼？

在投資合約等的契約中，VC等的投資者對股份有限公司進行投資時，可能會設定關於發行股份數量的規定。由於股份的發行會影響股東的持股比例，這個持股比例是影響股份有限公司的經營權的重要事項。因此，當股份有限公司進行股份發行時，必須仔細考慮發行股份會如何改變持股比例，以及對經營權會產生何種影響。因此，本文將說明維持持股比例的重要性。

何謂持股比率

持股比率，是指股東對於特定股份有限公司已發行的總股數所持有的股份比例。例如，在已發行1000股的股份有限公司A中，如果股東X持有500股，那麼股東X在股份有限公司A中的持股比率就是500股÷1000股×100＝50%。簡單來說，持股比率就是股東持有公司股份的比例。

持股比率對股東權利的影響

持股比率可能會影響股東可以行使的權利。因此，以下將說明持股比率的差異如何影響股東的權利。

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股東持有1股以上的股票

如果股東持有1股以上的股票，股東有權查閱和複製股東大會議事錄（日本公司法第318條第4項第1號）。即使只持有1股股票，也會受到股東大會決議事項的影響，因此有權查閱和複製股東大會議事錄。

此外，如果股東持有1股以上的股票，他們可以要求公司提起股東代表訴訟（日本公司法第847條第1項）。如果公司不提起股東代表訴訟，則提出要求的股東可以提起股東代表訴訟（日本公司法第847條第3項）。

持股比率超過1%（1/100）

如果股東的持股比率超過1%（1/100），股東可以行使股東提議權（日本公司法第303條第2項，第305條第1項但書）。

持股比率超過3%

如果股東的持股比率超過3%，股東可以行使召開股東大會的請求權（日本公司法第297條第1項）。此外，還可以行使解任董事的請求權（日本公司法第854條第1項）和查閱會計帳簿的請求權（日本公司法第433條第1項）。

持股比率超過三分之一

如果股東的持股比率超過三分之一，股東可以拒絕特別決議。根據日本公司法，要進行股東大會的特別決議，必須有過半數的議決權的股東出席，並且出席的股東的三分之二以上的議決權贊成（日本公司法第309條第2項）。
從這個規定來看，如果持股比率超過33%的股東反對，就不能進行特別決議。
這種特定股東的持股比率超過33%，可以單獨拒絕特別決議的狀態，有時被稱為「拒絕權」。

特別決議是進行合併、公司分割、股票交換、股票轉移等組織重組、業務全部轉讓、修改章程、解任審計員和新股等有利發行等對公司來說重要的行為時需要的程序。因此，能夠拒絕特別決議，對於公司的經營，具有重要的意義。

擁有過半數的議決權

如果股東擁有過半數的議決權，股東可以選任和解任董事。根據日本公司法第341條，「選任或解任董事的股東大會決議，必須由擁有過半數議決權（如果章程規定三分之一以上的比例，則為該比例以上）的股東出席，並由出席的股東的過半數議決權（如果章程規定超過此比例，則為該比例以上）通過。」

因此，如果特定的股東擁有過半數的股票，他們可以選任和解任董事。選任和解任董事是對公司經營權有重大影響的重要事項，為了維持經營權，維持過半數的股票是非常重要的。

為了維持經營權，需要保持多少的持股比例

那麼，需要保持多少的持股比例，才能維持經營權呢？如前所述，對於董事的選任和解任，只要有過半數的表決權就可以進行。然而，為了維持經營權，過半數並不足夠，需要擁有超過三分之二的持股比例。對於股份有限公司來說，進行重要行為時，如前所述，需要特別決議。因此，為了維持經營權，需要擁有超過三分之二的持股比例。

關於持股比率不滿三分之二的情況下的應對方法

那麼，當持股比率不滿三分之二的情況下，為了維持經營權，本所應該如何應對呢？如果管理層的持股比率較低，則無法不尊重其他股東的意見。

因此，吸收其他股東的意見，並與其他股東建立良好的關係變得非常重要。作為管理層，本所希望維持經營權，但是聆聽其他股東的意見並以此來經營公司，最終可能會使公司朝著更好的方向發展。因此，當持股比率不滿三分之二的情況下，建立與其他股東的良好關係並以此來應對變得非常重要。

不影響持股比率的資金調達方法

對於股份有限公司的經營來說，資金是不可或缺的，因此資金調達極其重要。資金調達的方法可以考慮從風險投資公司等投資者那裡獲得投資，並發行股票。然而，發行股票的方法會影響持股比率。因此，也可以考慮不影響持股比率的資金調達方法。不影響持股比率的資金調達方法包括以下幾種。

發行股票進行資金調達的方法被稱為股權融資（Equity finance），但資產融資和債務融資並不涉及發行股票。關於資產融資和債務融資的詳細內容，請參見以下文章。

• 資產融資（Asset finance）
• 債務融資（Debt finance）

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

總結

以上，本所已經解釋了維持持股比率的重要性。通過維持持股比率，您可以行使各種權利。因此，首先，您需要清楚了解保持何種程度的持股比率才能行使哪些權利。此外，如果管理層的持股比率不幸下降到三分之二以下，為了維持管理權，建立與其他股東的良好關係將變得重要。對於持股比率相關事項，需要專業知識，如對日本公司法等的理解，因此，如果您對持股比率相關事項有任何疑慮，請向律師諮詢。