【令和6年8月(2024)】數位證券(ST)規制放寬 其內容與影響解說
金融庁已宣布，預計於令和6年（2024年）8月將放寬對數位證券（Security Token，以下簡稱ST）的規範。這項規範的放寬旨在促進國內數位證券的普及。在2023年度，國內總發行額已達到1000億日元，數位證券行業因此受到矚目。那麼，金融庁此次的規範放寬將對該行業帶來哪些影響呢？
本文將解釋「數位證券」的含義，以及本次規範放寬的具體內容及其可能帶來的影響。
什麼是數位證券？
數位證券（安全代幣，ST）概述
數位證券是將有價證券的權利進行代幣化的產品。它與股票、債券、投資信託等有價證券相同，利用區塊鏈技術發行的證券。這使得傳統證券的相關權利可以以數位格式表示。
數位證券的正式名稱為「電子記錄移轉有價證券表示權利等」，並於令和2年（2020年）5月1日實施的修正日本《金融商品交易法》及相關政府令中規定。雖然股票和投資信託的券面已經電子化，但傳統有價證券與數位證券之間存在哪些差異呢？
相關文章：關於Web3的法律：也解說企業進入該領域時應掌握的要點[ja]
數位證券與傳統證券有何不同？
首先，與有價證券不同的一點是，數位證券可以直接從發行公司購買。傳統的有價證券發行公司通常會委託給證券公司進行銷售。這是因為一般證券是根據「日本社債、株式等的振替に関する法律」（證券保管振替機構法）所定義，在名為「證券保管振替機構（ほふり）」的管理機構進行集中管理。而數位證券則是設計為不受此法律的適用，不通過「ほふり」進行管理，而是利用區塊鏈技術等獨特的基礎設施進行發行和管理，並記錄交易。
另一個重要的差異是效率性。
數位證券可以通過稱為智能合約的程式自動化交易和證券發行過程。例如，在支付股票紅利等情況下，無需透過第三方金融機構，因此在成本和時間上都能實現效率化。
相對地，傳統的證券交易涉及許多手續和中間商，需要複雜的過程，因此在效率性上較為不足。
數位證券的特點
數位證券的特點之一，在於能夠進行小額化的多樣交易。
例如，不動產也可以通過數位證券進行交易。在不動產ST的案例中，利用區塊鏈技術，將實際上無法分割的土地或物業轉變為可以進行小額購買的形式，從而實現小額交易。
與能夠進行不動產小額現金化的REIT相比，投資對象的不同是一個區別點。
不動產數位證券是投資於單一物業，而REIT則是投資於擁有多個物業的法人的股份。因此，數位證券的優勢在於能夠投資於特定物業，投資對象更加明確。
此外，價格走勢也有所不同。數位證券的交易是基於評估價值進行的，而REIT的價格則受股票市場動態的持續影響，並會因利率變動或大型投資者的交易而波動。
流動性方面也存在差異。由於REIT在股票市場交易，因此流動性較高，投資者相對容易買賣。相反，數位證券主要通過證券公司銷售，交易場合較為有限。
數位證券擁有這些優勢，在日本也正積極推廣普及。
參考：東京都數位證券(安全代幣)市場擴大促進事業補助金[ja]
日本數位證券規範的現狀與背景
正如迄今為止的解說，數位證券雖然具有許多優勢，但也面臨著各種法律規範的挑戰。
數位證券銷售與推廣的行為規範等
金融商品交易業者在進行銷售與推廣時，與股票或公司債券等相同，必須遵守《日本金融商品交易法》的行為規範、《犯罪所得轉移防止法》的交易時確認義務，以及《金融服務提供法》上的重要事項說明義務等（但需注意，ST目前為非上市有價證券）。
此外，與第一類有價證券如股票或公司債券等相同，亦需遵守《金融商品交易法》的行為規範、《犯罪所得轉移防止法》的交易時確認義務，以及《金融服務提供法》上的重要事項說明義務。
數位證券除了需要說明投資對象如信託受益權或集團投資計劃持分等商品內容、投資風險等，由於其持有方式、轉移或結算等方面與其他有價證券不同，存在特殊風險，因此受到嚴格的規範。
- 適合性原則（交易開始基準）
在進行管理業務時，需公開分別管理業務等相關政策並採取措施（業府令第70條之2第5項）。
- 廣告等的規範
在進行廣告時，需確保不會對處理的數位證券性質或存儲、轉移機制產生誤解（同第78條）。
- 數位證券概要的說明（合約締結前交付文件）
在數位證券買賣等交易中，提供合約締結前交付文件時，需對數位證券的性質進行注意喚起（同第83條）。
數位證券分別管理的徹底等
首先，對於處理數位證券的金融商品交易業者等，要求其徹底分別管理並對流出風險採取對應措施。
「金融商品交易業者在接受客戶有價證券及金錢的託管時，必須以確實且有條理的管理方法，將該有價證券等與自己的固有財產分別管理」（《金融商品交易法》第43條之2）。
此外，作為數位證券的代幣化有價證券，投資者通常會被賦予進行代幣轉移等所需的秘密鑰匙（公開鑰匙加密方式中，不公開的一對鑰匙）。金融商品交易業者在接受數位證券託管時，為避免秘密鑰匙流向第三方，通常會接受投資者的秘密鑰匙託管，並根據法律規範和公司內部規程，將其與自己的固有財產等分別管理。
在這種情況下，「必須採取技術安全管理措施，將顯示客戶有價證券的電子記錄移轉有價證券表示權利等所需的信息，記錄在常時不連接互聯網的電子設備、電磁記錄媒體或其他記錄媒體［即所謂的冷錢包］上」進行分別管理（《金融商品交易業者等相關內閣府令》第136條第1項第5號）。
數位證券監管放寬將帶來的變化
此次監管放寬主要包含以下兩個要點：
- 單一金融集團可以從數位證券的發行到承銷、銷售一條龍服務。
- 金融機構向投資者公開的信息項目將增加。
金融廳計劃修訂內閣府令，使得一個金融集團企業能夠負責數位證券的發行、承銷和銷售，從而促進產品數量的增加，並使投資者更容易購買。
監管放寬的對象是以不動產物件為背書的數位證券，這些證券約佔全部發行額的85%，具體包括商業設施、酒店、大型公寓等不動產資產。
如同先前解釋的，根據分別管理原則，組成信託銀行的集團內證券公司無法參與數位證券的承銷。因此，處理數位證券的證券公司受到限制，無法充分發揮24小時全年無休交易的優勢和籌資的便利性。因此，此次監管放寬將修訂傳統規則，旨在增加發行量和擴大市場。
如果此次監管放寬實現，作為發行體的單一金融集團將能夠從發行到承銷、銷售的整個過程中獲得收益，同時商品數量的增加將使投資者更容易購買，這可能會導致數位證券發行量和案件數量的增加。
此外，配合監管放寬，日本證券業協會計劃建立投資者保護規則。具體來說，金融機構將擴大向投資者公開的信息項目，以保持價格決定的透明度，減少投資者可能遭受的損失。因此，發行數位證券的信託銀行將披露與獨立證券公司協商價格決定過程的詳情，以及是否支付了手續費等信息。
在價格設定方面，規則規定應由不動產評估師或公認會計師計算評估值，並且獨立證券公司的批准也是必要條件。
數位證券監管放寬所期待的效果
促進數位證券市場的成長
國內數位證券市場正處於擴張趨勢，2023年的交易額預計將達到約1000億日元，並有望在2024年增至1700億日元，未來的成長潛力備受期待。然而，受到金融商品交易法等監管限制，能夠處理數位證券的證券公司數量有限，未能確保充足的流通渠道，且無法一站式地從發行到銷售，這使得作為發行主體的公司難以具體預測預期收益，這些因素一直阻礙著數位證券的普及。
在數位證券流通方面，傳統上資產管理公司持有的不動產會由信託銀行進行小額化後組成數位證券，再由與之無資本關係的證券公司承接並負責銷售。然而，隨著此次監管放寬，信託銀行的集團公司證券公司也能夠承接銷售，這將增加數位證券的發行量和流通量，從而促進投資者的投資活動。
吸引國內外投資者
監管放寬將增加國內流通的數位證券總量，預計將為投資者提供更多的投資選擇。
此外，從分散投資風險的角度來看，數位證券產品數量的增加對投資者來說是一大利好。
特別是，與REIT不同，數位證券在價格上不易受市場影響，且投資者能夠強烈感受到實際擁有的所有權，這些都是對投資者具有巨大吸引力的特點，預計將促進投資活動。
提供新的資金籌集手段
隨著此次監管放寬，數位證券的發行和銷售將能夠更加順暢，預計將活躍ST（Security Token）發行的STO（Security Token Offering）市場。
缺乏背書資產的ICO（Initial Coin Offering）存在諸如詐欺交易等問題。而IPO（Initial Public Offering）則要求企業在滿足證券交易所上市標準的同時，維持業績並建立內部管理體系，且需要準備大量申請文件，籌備工作可能需時數年，使得籌資過程變得複雜且困難。
然而，STO即使在業務或服務開始前也能籌集資金，且不像IPO那樣要求大量文件和體系，因此對企業來說負擔較輕。
此外，企業可以通過證券化或ST化其持有的各種資產，從而實現資金籌集手段的多樣化。
相關文章：STO與ICO的區別是什麼？關於安全代幣的概念及STO的意義進行解說[ja]
數位證券監管鬆綁動向
金融機構與企業的反應
在國內，由SBI集團和三井住友金融集團投資的大阪數位交易所（ODX）已經開設了私設交易系統「START」，並於令和5年（2023年）12月開始進行數位證券的買賣，預計本次金融廳的監管鬆綁將會擴大交易量。
此外，在東京都，為了促進數位證券市場的擴大，已經開始進行事業募集和補助金的募集，這些措施都在規制鬆綁之前就已經啟動，因此吸引了更多的關注。
參考：東京都「數位證券（安全代幣）市場擴大促進事業補助金」[ja]
未來市場趨勢與預測
波士頓諮詢集團估計，2022年全球數位證券的發行額為3100億美元，到2030年將增長至16兆1000億美元，預計作為投資對象的市場價值將在全球範圍內進一步提升。
總結：數位證券規範放寬預期市場擴大
金融廳此次宣布的規範放寬重點主要有兩項：
- 發行手續的簡化
- 投資者保護的加強
在此，本所對金融廳宣布的數位證券規範放寬進行了解說，從數位證券本身的介紹到放寬規範的內容。由於此次規範放寬，預計未來市場中數位證券的案件數將大幅增加。
在補助金、助成金和支援事業等不斷擴大的同時，必須謹慎考慮所需的手續。
本所提供的對策介紹
Monolith法律事務所是一家在IT領域，特別是互聯網和法律兩方面都具有高度專業性的法律事務所。本所為涉及加密資產和區塊鏈的業務提供全面的支持。詳細內容請參閱下文。
Monolith法律事務所的業務範圍：加密資產・區塊鏈[ja]
Category: IT
