Vysvětlení “dodatkového uzavření” v investičních smlouvách: Co je to správná metoda a co smlouva obsahuje

Co se týče investičních smluv, obecně se provádí různé přípravy směřující k jejich uzavření, jako jsou jednání o investičních podmínkách nebo due diligence.

Investiční smlouva je uzavřena, jakmile jsou tyto přípravy dokončeny.

Avšak v některých případech může být do investice zapojeno více investorů a doba investice se může lišit mezi jednotlivými investory.

V takových případech vzniká potřeba uzavřít další investiční smlouvu s investory, kteří ještě neuzavřeli investiční smlouvu.

V tomto článku proto vysvětlíme body, na které by měli investoři dávat pozor při dodatečném uzavírání investičních smluv.

Co je investiční smlouva

Investiční smlouva je smlouva uzavřená mezi příjemcem investic a investorem, která stanovuje podmínky investic prováděných investorem.

Konkrétně, pokud je příjemcem investic akciová společnost, mohou být v investiční smlouvě stanoveny záležitosti týkající se vydání akcií, nabytí akcií, plateb prováděných investorem, prohlášení a záruk, povinnosti udržovat tajemství atd.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Průběh uzavření investiční smlouvy

Investiční smlouvy se obecně uzavírají následujícím způsobem.

Nejprve je mezi investorem a příjemcem investice uzavřena dohoda o zachování důvěrnosti (NDA).

Poté se jedná o hlavních bodech investiční smlouvy a jakmile jsou tyto body stanoveny, uzavírá se základní dohoda (LOI).

Následně, s cílem rozhodnout, zda by měla být provedena investice, investor provádí due diligence (DD), což je vyšetření příjemce investice.

Po dokončení DD se na základě obsahu základní dohody a výsledků jednání provedou příslušné úpravy a uzavře se investiční smlouva.

Co znamená „uzavření“ v investiční smlouvě

Termín uzavření se v investiční smlouvě může používat v různých významech.

Například, může označovat situaci, kdy je investice provedena na základě uzavřené investiční smlouvy, nebo případ, kdy označuje samotné uzavření investiční smlouvy.

V tomto článku vysvětlíme význam uzavření jako samotného uzavření investiční smlouvy.

Co je “dodatečné uzavření” v investiční smlouvě

Dodatečné uzavření, jak název napovídá, znamená provést dodatečné uzavření.

Pokud je vztah mezi investorem a příjemcem investicí jedna ku jedné, obvykle není dodatečné uzavření problémem.

Avšak například v případě startupů je možné, že investice budou prováděny více investory.

V takovém případě, jak je samozřejmé, situace různých investorů se liší. Například, pokud se liší doba rozhodování o investicích, doba získávání financí pro investice se posune, a také komplikovanost interních procesů investorů může způsobit posun v době skutečné investice.

V důsledku toho, když investují více investoři, není nutné, aby investice byly provedeny ve stejnou dobu, a očekává se, že doba investice se bude lišit mezi investory.

Tato metoda, která umožňuje flexibilitu v čase investice kvůli rozdílným situacím mezi investory, když je zapojeno více investorů, se nazývá dodatečné uzavření.

Je nutné stanovit klauzule týkající se dalšího uzavření v investiční smlouvě?

V případech, kdy se vůbec nepředpokládá další uzavření, není nutné v investiční smlouvě nutně stanovit klauzule týkající se dalšího uzavření.

Avšak může nastat situace, kterou jste ani nečekali, a může vzniknout potřeba dalšího uzavření.

Z tohoto důvodu se i v případech, kdy se další uzavření příliš nepředpokládá, doporučuje stanovit klauzule týkající se dalšího uzavření pro případ, že by nastala neočekávaná situace. Je to považováno za bezpečnější opci.

Postup při dodatečném uzavření

Postup při dodatečném uzavření může obecně probíhat dvěma způsoby.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Metoda s rozhodnutím valné hromady při každém postupu

První možností je metoda, kdy se rozhodnutí valné hromady provádí při každém postupu.

V tomto případě se rozhodnutí o nabízených položkách provádí při každém uzavření, jak při prvním, tak při dodatečném uzavření.

Tato metoda má výhodu, že umožňuje důkladné zvážení situace při každém rozhodnutí valné hromady. Na druhou stranu, může být postup trochu složitější, což je nevýhoda.

Metoda s předchozím rozhodnutím valné hromady a delegováním na správní radu

Druhou možností je metoda, kdy se rozhodnutí valné hromady provádí předem a následně se rozhodování deleguje na správní radu.

V tomto případě se nejprve před prvním uzavřením provede rozhodnutí valné hromady o maximálním počtu nabízených akcií a minimální výši vkladu.

Tímto se stanoví obecný rámec.

Poté se konkrétní rozhodnutí o nabízených položkách v rámci stanoveného maximálního počtu nabízených akcií a minimální výši vkladu deleguje na správní radu.

Tato metoda obecně umožňuje flexibilnější provoz než metoda s rozhodnutím valné hromady při každém postupu.

Kterou metodu bychom měli zvolit

Kterou metodu zvolit závisí na různých faktorech, jako je struktura organizace nebo způsob přijetí akcií, a nelze to jednoznačně určit.

Je tedy nutné pečlivě zvážit, kterou metodu zvolit. Pokud je rozhodování obtížné, doporučujeme konzultovat s právníkem specializovaným na investiční smlouvy.

Kontrolní body při stanovení ustanovení o dodatečném uzavření v investiční smlouvě

V následujícím textu vysvětlíme, na co byste měli dávat pozor při stanovení ustanovení o dodatečném uzavření v investiční smlouvě.

O časování dodatečného uzavření

Při stanovení ustanovení o dodatečném uzavření v investiční smlouvě je nejprve třeba jasně určit časování dodatečného uzavření.

Dodatečné uzavření je metoda, která se používá k zajištění určité flexibility v časování investic, ale pokud se časování investic příliš odchyluje, může dojít k významným změnám v situaci, jako je například cena akcií.

Proto je důležité jasně stanovit časování dodatečného uzavření.

Časování dodatečného uzavření se liší v závislosti na konkrétním případu, ale obvykle se zdá, že se často stanovuje na 1 až 2 měsíce.

O počtu akcií vydávaných při dodatečném uzavření

Dále je třeba při stanovení ustanovení o dodatečném uzavření v investiční smlouvě jasně určit počet vydávaných akcií.

Z pohledu investorů, kteří investovali v rané fázi, může dodatečné uzavření vést k relativnímu snížení jejich podílu na akciích, což může vést k riziku sporů.

Obvykle se provádí úpravy mezi investory, kteří investovali dříve, a těmi, kteří investovali později, ale aby se předešlo budoucím sporům, je důležité jasně uvést počet vydávaných akcií při stanovení ustanovení o dodatečném uzavření v investiční smlouvě.

Shrnutí: Na co si dát pozor při dodatečných uzavíracích doložkách v investičních smlouvách

V tomto článku jsme pro investory vysvětlili, na co si dát pozor při dodatečných uzavíracích doložkách v investičních smlouvách.

Výběr postupu pro dodatečné uzavření a ustanovení o dodatečných uzavíracích doložkách v investiční smlouvě je třeba rozhodnout v každém případě po důkladném prozkoumání a zvážení různých okolností.

Doporučujeme, aby se ti, kdo se chystají uzavřít investiční smlouvu nebo mají otázky ohledně dodatečných uzavíracích doložek, obrátili na právníka s odbornými znalostmi.

Představení opatření naší kanceláře

Právnická kancelář Monolis je právnická kancelář s vysokou odborností v oblasti IT, zejména internetu a práva. Při uzavírání investičních smluv je nutné vytvořit smlouvu. Naše kancelář vytváří a kontroluje smlouvy pro různé případy, od společností kótovaných na Tokyo Stock Exchange Prime (Japonská burza cenných papírů) až po startupy. Pokud máte potíže se smlouvou, prosím, podívejte se na následující článek.

https://monolith.law/contractcreation[ja]