Ποια είναι η σχέση μεταξύ του ποσοστού κατοχής μετοχών και των δικαιωμάτων των μετόχων;

Στις συμβάσεις επενδυτικών συμφωνιών και άλλων τύπων συμβάσεων, μπορεί να καθορίζονται διατάξεις σχετικά με τον αριθμό των μετοχών που εκδίδονται όταν επενδυτές όπως τα VC (Venture Capital) επενδύουν σε μια ανώνυμη εταιρεία. Η έκδοση μετοχών επηρεάζει το ποσοστό των μετοχών που κατέχουν οι μέτοχοι, το οποίο αποτελεί ένα σημαντικό ζήτημα που επηρεάζει τα δικαιώματα διαχείρισης της εταιρείας. Ως εκ τούτου, όταν μια ανώνυμη εταιρεία προχωρά στην έκδοση μετοχών, είναι απαραίτητο να εξετάσει προσεκτικά πώς θα αλλάξει το ποσοστό κατοχής μετοχών και ποιες θα είναι οι επιπτώσεις στα δικαιώματα διαχείρισης. Σε αυτό το άρθρο, θα εξηγήσουμε τη σημασία της διατήρησης του ποσοστού κατοχής μετοχών.

Τι είναι το ποσοστό κατοχής μετοχών

Το ποσοστό κατοχής μετοχών αναφέρεται στο ποσοστό των μετοχών που κατέχει ένας μέτοχος σε σχέση με το συνολικό αριθμό των εκδοθέντων μετοχών μιας συγκεκριμένης εταιρείας. Για παράδειγμα, στην εταιρεία Α η οποία έχει εκδώσει 1000 μετοχές, αν ο μέτοχος Χ κατέχει 500 μετοχές, τότε το ποσοστό κατοχής μετοχών του μετόχου Χ στην εταιρεία Α θα είναι 500 μετοχές ÷ 1000 μετοχές × 100 = 50%. Με απλά λόγια, το ποσοστό κατοχής μετοχών δείχνει το μερίδιο των μετοχών που κατέχει ένας μέτοχος σε μια εταιρεία.

Πώς επηρεάζει τα δικαιώματα των μετόχων το ποσοστό της συμμετοχής τους;

Το ποσοστό της συμμετοχής των μετόχων μπορεί να επηρεάσει τα δικαιώματα που μπορούν να ασκήσουν. Στη συνέχεια, θα εξηγήσουμε τα δικαιώματα των μετόχων που επηρεάζονται από τις διαφορές στο ποσοστό της συμμετοχής τους.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Όταν οι μέτοχοι κατέχουν τουλάχιστον μία μετοχή

Όταν οι μέτοχοι κατέχουν τουλάχιστον μία μετοχή, δικαιούνται να ζητήσουν την πρόσβαση και αντιγραφή των πρακτικών της γενικής συνέλευσης (Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών Άρθρο 318, Παράγραφος 4, Σημείο 1). Ακόμα και με μία μετοχή, οι μέτοχοι επηρεάζονται από τις αποφάσεις που λαμβάνονται στη γενική συνέλευση, επομένως δικαιούνται να ζητήσουν την πρόσβαση στα πρακτικά.

Επιπλέον, όταν οι μέτοχοι κατέχουν τουλάχιστον μία μετοχή, μπορούν να ζητήσουν από την εταιρεία να κινήσει δικαστική διαδικασία εκπροσώπησης μετόχων (Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών Άρθρο 847, Παράγραφος 1) και αν η εταιρεία δεν προβεί σε αυτή τη διαδικασία, οι μέτοχοι που έχουν κάνει την αίτηση μπορούν να κινήσουν τη διαδικασία αυτοπροσώπως (Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών Άρθρο 847, Παράγραφος 3).

Όταν το ποσοστό της συμμετοχής είναι 1% (1/100) ή περισσότερο

Όταν το ποσοστό της συμμετοχής των μετόχων είναι 1% (1/100) ή περισσότερο, οι μέτοχοι μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα πρότασης (Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών Άρθρο 303, Παράγραφος 2, και Άρθρο 305, Παράγραφος 1, επιφύλαξη).

Όταν το ποσοστό της συμμετοχής είναι 3% ή περισσότερο

Όταν το ποσοστό της συμμετοχής των μετόχων είναι 3% ή περισσότερο, οι μέτοχοι μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα αίτησης σύγκλησης της γενικής συνέλευσης (Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών Άρθρο 297, Παράγραφος 1). Επίσης, αναγνωρίζονται δικαιώματα όπως το δικαίωμα αίτησης απομάκρυνσης των διευθυντών (Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών Άρθρο 854, Παράγραφος 1) και το δικαίωμα πρόσβασης στα λογιστικά βιβλία (Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών Άρθρο 433, Παράγραφος 1).

Όταν το ποσοστό της συμμετοχής υπερβαίνει το ένα τρίτο

Όταν το ποσοστό της συμμετοχής των μετόχων υπερβαίνει το ένα τρίτο, οι μέτοχοι μπορούν να αρνηθούν την έγκριση ειδικών αποφάσεων. Σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Νόμο Εταιρειών, για να ληφθεί μια ειδική απόφαση στη γενική συνέλευση, πρέπει να παρευρίσκονται μέτοχοι με περισσότερο από το μισό των δικαιωμάτων ψήφου και η απόφαση να ληφθεί με πλειοψηφία δύο τρίτων των παρόντων (Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών Άρθρο 309, Παράγραφος 2).
Από αυτή τη διάταξη, γίνεται σαφές ότι αν ένας μέτοχος με περισσότερο από 33% αντιταχθεί, δεν μπορεί να ληφθεί ειδική απόφαση.
Σε αυτή την περίπτωση, η κατάσταση όπου ένας μέτοχος με περισσότερο από 33% μπορεί μόνος του να αρνηθεί μια ειδική απόφαση, αναφέρεται μερικές φορές ως “δικαίωμα αρνησικυρίας”.

Οι ειδικές αποφάσεις απαιτούνται για σημαντικές ενέργειες όπως συγχωνεύσεις, διασπάσεις εταιρειών, ανταλλαγές μετοχών, μεταφορές μετοχών, παραχωρήσεις επιχειρήσεων, τροποποιήσεις του καταστατικού, απομάκρυνση ελεγκτών και έκδοση νέων μετοχών με προνόμια, και έτσι η δυνατότητα αρνησικυρίας ειδικών αποφάσεων έχει σημαντική σημασία για τη διαχείριση μιας εταιρείας.

Όταν ένας μέτοχος κατέχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου

Όταν ένας μέτοχος κατέχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου, μπορεί να προβεί στην εκλογή και απομάκρυνση των διευθυντών. Ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών Άρθρο 341 ορίζει ότι “η απόφαση της γενικής συνέλευσης για την εκλογή ή απομάκρυνση των διευθυντών πρέπει να ληφθεί από μέτοχους με περισσότερο από το μισό των δικαιωμάτων ψήφου που μπορούν να ασκηθούν (ή από μεγαλύτερο ποσοστό αν έχει οριστεί από το καταστατικό) και με πλειοψηφία των παρόντων (ή μεγαλύτερο ποσοστό αν έχει οριστεί από το καταστατικό).”

Συνεπώς, αν ένας μέτοχος κατέχει την πλειοψηφία των μετοχών, μπορεί να ελέγξει την εκλογή και απομάκρυνση των διευθυντών. Η εκλογή και απομάκρυνση των διευθυντών είναι ζητήματα ιδιαίτερης σημασίας που επηρεάζουν το δικαίωμα διαχείρισης μιας εταιρείας και για τη διατήρηση του δικαιώματος αυτού είναι σημαντικό να διατηρείται η πλειοψηφία των μετοχών.

Ποιο ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου απαιτείται για τη διατήρηση του δικαιώματος διοίκησης;

Έτσι, ποιο ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου απαιτείται για να διατηρήσει κανείς το δικαίωμα διοίκησης; Όπως αναφέρθηκε προηγουμένως, για την εκλογή και την αποπομπή των διευθυντικών στελεχών απαιτείται πλειοψηφία των ψήφων. Ωστόσο, για τη διατήρηση του δικαιώματος διοίκησης, η απλή πλειοψηφία δεν είναι αρκετή· απαιτείται να κατέχει κανείς ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου άνω του 2/3. Όταν πρόκειται να ληφθούν σημαντικές αποφάσεις για την εταιρεία, όπως αναφέρθηκε προηγουμένως, απαιτείται ειδικό ψήφισμα. Επομένως, για τη διατήρηση του δικαιώματος διοίκησης, είναι απαραίτητο να κατέχει κανείς ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου άνω του 2/3.

Αντιμετώπιση σε περίπτωση που το ποσοστό κατοχής μετοχών δεν φτάνει το 2/3

Τι μπορεί λοιπόν να κάνει η διοίκηση για να διατηρήσει τον έλεγχο, όταν το ποσοστό κατοχής μετοχών δεν φτάνει το 2/3; Σε περίπτωση που το ποσοστό των μετοχών που κατέχει η διοίκηση είναι χαμηλό, θα χρειαστεί αναγκαστικά να λάβει υπόψη τις απόψεις των άλλων μετόχων.

Είναι συνεπώς σημαντικό να λαμβάνετε υπόψη τις απόψεις των άλλων μετόχων και να διατηρείτε σταθερά καλές σχέσεις μαζί τους. Αν και η διοίκηση μπορεί να επιθυμεί να διατηρήσει τον έλεγχο, η ακρόαση και η λήψη υπόψη των απόψεων των άλλων μετόχων μπορεί να οδηγήσει την εταιρεία προς μια καλύτερη κατεύθυνση. Για αυτόν τον λόγο, όταν το ποσοστό κατοχής μετοχών δεν φτάνει το 2/3, είναι σημαντικό να αντιδράσετε με τρόπο που θα σας επιτρέψει να διαμορφώσετε καλές σχέσεις με τους άλλους μετόχους.

Μέθοδοι Χρηματοδότησης Χωρίς Επίδραση στο Ποσοστό Κατοχής Μετοχών

Για την λειτουργία μιας Ανώνυμης Εταιρείας, τα κεφάλαια είναι απαραίτητα και η χρηματοδότηση είναι εξαιρετικά σημαντική. Μια μέθοδος χρηματοδότησης περιλαμβάνει την αποδοχή επενδύσεων από επενδυτές όπως τα VC (Venture Capital) και την έκδοση μετοχών, αλλά αυτή η μέθοδος, όπως είναι φυσικό, επηρεάζει το ποσοστό κατοχής μετοχών. Επομένως, είναι δυνατόν να εξετάσουμε μεθόδους χρηματοδότησης που δεν επηρεάζουν το ποσοστό κατοχής μετοχών. Μερικές από τις μεθόδους χρηματοδότησης που δεν επηρεάζουν το ποσοστό κατοχής μετοχών περιλαμβάνουν, για παράδειγμα, τις ακόλουθες:

Η χρηματοδότηση μέσω της έκδοσης μετοχών είναι γνωστή ως Εκουίτι Φάινανς (Equity Finance), αλλά η Ασέτ Φάινανς (Asset Finance) και η Ντετ Φάινανς (Debt Finance) δεν περιλαμβάνουν την έκδοση μετοχών. Για περισσότερες λεπτομέρειες σχετικά με την Ασέτ Φάινανς και την Ντετ Φάινανς, παρακαλούμε διαβάστε τα ακόλουθα άρθρα:

• Ασέτ Φάινανς (Asset Finance)
• Ντετ Φάινανς (Debt Finance)

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Συνοπτικά

Παραπάνω, εξηγήσαμε τη σημασία της διατήρησης του ποσοστού κατοχής μετοχών. Διατηρώντας ένα συγκεκριμένο ποσοστό κατοχής μετοχών, μπορείτε να ασκήσετε διάφορα δικαιώματα. Γι’ αυτό, είναι σημαντικό πρώτα να κατανοήσετε ποιο ποσοστό κατοχής μετοχών πρέπει να διατηρείτε για να μπορείτε να ασκήσετε συγκεκριμένα δικαιώματα. Επιπλέον, σε περίπτωση που το ποσοστό κατοχής μετοχών της διοίκησης πέσει κάτω από τα δύο τρίτα, γίνεται σημαντικό να αντιδράσετε κατάλληλα για να διατηρήσετε τον έλεγχο της διοίκησης, καθώς και να κατασκευάσετε θετικές σχέσεις με τους άλλους μετόχους. Θέματα που αφορούν το ποσοστό κατοχής μετοχών απαιτούν εξειδικευμένες γνώσεις, όπως αυτές που σχετίζονται με τον Ιαπωνικό Νόμο Εταιρειών και άλλες σχετικές νομοθεσίες, οπότε αν αισθάνεστε ανασφάλεια σχετικά με θέματα ποσοστού κατοχής μετοχών, συνιστάται να συμβουλευτείτε έναν δικηγόρο.