Εξηγώντας τις διαδικασίες της Εξαγοράς και Συγχώνευσης (M&A) «Μεταβίβασης Επιχείρησης»: Ποια είναι τα οφέλη και τα μειονεκτήματα; Τι πρέπει να προσέξετε;

Για τους διευθυντές επιχειρήσεων, το να ξεκινήσουν και να εδραιώσουν μια νέα επιχείρηση δεν είναι εύκολη υπόθεση. Από την άλλη πλευρά, η πώληση μιας σημαντικής επιχείρησης σε τρίτους μέσω της “εκχώρησης επιχείρησης” δεν είναι επίσης απόφαση που λαμβάνεται και εκτελείται εύκολα.

Στις συναλλαγές M&A, η “εκχώρηση επιχείρησης” είναι μια διοικητική απόφαση που επιλέγεται υπό ποιες συνθήκες, ποιες είναι οι συγκεκριμένες διαδικασίες που πρέπει να ακολουθηθούν, και ποια είναι τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα. Πιστεύουμε ότι υπάρχουν πολλά που μπορεί να μην είναι κατανοητά.

Σε αυτό το άρθρο, θα εξηγήσουμε με απλό τρόπο το σχήμα της “εκχώρησης επιχείρησης”, τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα, καθώς και τα σημεία προσοχής στις διαδικασίες, τα οποία αποτελούν σημαντικές διοικητικές αποφάσεις για τους διευθυντές.

Χαρακτηριστικά της Εκχώρησης Επιχείρησης

Η εκχώρηση επιχείρησης αποτελεί μία μέθοδο M&A (Συγχωνεύσεων και Εξαγορών), όπου ένα μέρος ή το σύνολο της επιχείρησης ενός εταιρείας πωλείται σε τρίτους. Όταν πωλείται ένα μέρος της επιχείρησης, αναφερόμαστε σε «μερική πώληση», ενώ όταν πωλείται το σύνολο, μιλάμε για «πλήρη πώληση».

Η επιχείρηση περιλαμβάνει ποικίλα στοιχεία, όπως τα αύλα περιουσιακά στοιχεία όπως η «επωνυμία» και οι «μάρκες», τα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας όπως τα πατέντα και το know-how, την τεχνολογία, το ανθρώπινο δυναμικό, τη διοικητική οργάνωση, τα κανάλια διανομής, τις άδειες και εγκρίσεις, τους προμηθευτές και διάφορους άλλους εμπορικούς συνεργάτες, καθώς και τα εργοστάσια και τον εξοπλισμό.

Η διαδοχή μιας επιχείρησης συνήθως περιλαμβάνει την απόκτηση όλων αυτών των στοιχείων σε ένα πακέτο, ωστόσο, το χαρακτηριστικό της εκχώρησης επιχείρησης είναι ότι επιτρέπει την επιλεκτική αγοραπωλησία μόνο των απαραίτητων στοιχείων.

Εκτός από την εκχώρηση επιχείρησης, υπάρχει επίσης η μέθοδος της «εταιρικής διάσπασης» ως τεχνική διαδοχής επιχείρησης. Για περισσότερες λεπτομέρειες, δείτε το παρακάτω άρθρο.

https://monolith.law/corporate/business-transfer-company-split[ja]

Οι λόγοι που οι αγοραστές επιλέγουν την εξαγορά επιχειρήσεων

Σε μια έρευνα που διεξήχθη το 2020 από την Mitsubishi UFJ Research & Consulting, στοχεύοντας περίπου 30.000 μικρομεσαίες επιχειρήσεις σε όλη την Ιαπωνία, οι κύριοι λόγοι που οι αγοραστές επέλεξαν την εξαγορά επιχειρήσεων ήταν οι εξής δύο:

• Η δυνατότητα επιλογής και απόκτησης των επιθυμητών περιουσιακών στοιχείων, υπαλλήλων και συμβάσεων με τους πελάτες – 65.6%
• Η αποφυγή ανάληψης υποχρεώσεων εκτός των βιβλίων και απρόβλεπτων κινδύνων – 29.6%

Για τους αγοραστές, το να αποφεύγουν τα ανεπιθύμητα στοιχεία και τους κινδύνους και να αποκτούν μόνο ό,τι επιθυμούν, αποτελεί το μεγαλύτερο πλεονέκτημα της εξαγοράς επιχειρήσεων.

Τα Οφέλη του Πωλητή στην Εκχώρηση Επιχείρησης

Ως Λύση στο Πρόβλημα της Διαδοχής

Το μεγαλύτερο πρόβλημα που αντιμετωπίζουν οι ηλικιωμένοι διευθυντές μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων είναι η έλλειψη διαδόχου.

Η διακοπή της λειτουργίας μπορεί να έχει αρνητικές συνέπειες στην απασχόληση των εργαζομένων και στις σχέσεις με προμηθευτές και άλλους εμπορικούς εταίρους, ενώ η εκχώρηση της επιχείρησης μπορεί να διασφαλίσει τη συνέχιση της δραστηριότητας.

Δυνατότητα Αποκοπής των Ζημιογόνων Τμημάτων

Ακόμη και αν η κύρια δραστηριότητα της εταιρείας είναι επιτυχημένη, η ύπαρξη ζημιογόνων τμημάτων μπορεί να επηρεάσει αρνητικά τη συνολική διοίκηση. Η πώληση αυτών των τμημάτων μπορεί να μειώσει τις απώλειες και να επιτρέψει την αναδιάρθρωση της διοίκησης.

Εξασφάλιση Χρηματοδότησης

Τα κεφάλαια που αποκτώνται από την εκχώρηση της επιχείρησης μπορούν να χρησιμοποιηθούν για την ενίσχυση και επέκταση της κύριας δραστηριότητας, ή για επενδύσεις σε τεχνολογική ανάπτυξη και αύξηση των εγκαταστάσεων για νέες επιχειρήσεις.

Διατήρηση της Εταιρείας

Η εμπιστοσύνη που έχει κτίσει μια εταιρεία επί χρόνια, καθώς και τα περιουσιακά στοιχεία όπως οικόπεδα και κτίρια, και οι σχέσεις με τους εμπορικούς εταίρους, μπορούν να διατηρηθούν επιλέγοντας την εκχώρηση της επιχείρησης.

Τα Μειονεκτήματα του Πωλητή στην Εκχώρηση Επιχείρησης

Η διαδικασία είναι περίπλοκη και χρονοβόρα

Σε αντίθεση με την εκχώρηση εταιρειών, η εκχώρηση επιχείρησης απαιτεί τη μεταβίβαση και μεταφορά διαφόρων αναγκαίων στοιχείων για τη διαδοχή της επιχείρησης, γεγονός που καθιστά τη διαδικασία πιο πολύπλοκη και χρονοβόρα σε σύγκριση με άλλες μεθόδους M&A.

Υπάρχουν περιπτώσεις όπου οι συμβάσεις με τους εμπορικούς συνεργάτες και οι συμβάσεις απασχόλησης με τους εργαζόμενους που σχετίζονται με την επιχείρηση δεν μπορούν να ολοκληρωθούν μόνο μεταξύ του πωλητή και του αγοραστή.

Απαιτείται ειδικό ψήφισμα της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων

※Θα αναλυθούν αναλυτικά στην ενότητα “Σημεία προσοχής στη διαδικασία εκχώρησης επιχείρησης”.

Επιβαρύνεται με φόρο εταιρειών

Ο φόρος επιβάλλεται στο “κέρδος από την εκχώρηση”, το οποίο προκύπτει αφαιρώντας τη λογιστική αξία των εκχωρούμενων περιουσιακών στοιχείων από το ποσό της εκχώρησης. Ωστόσο, αν η εκχώρηση γίνει σε τιμή χαμηλότερη από τη λογιστική αξία, τότε προκύπτει αρνητικό κέρδος από την εκχώρηση, και σε αυτή την περίπτωση, ο φόρος εταιρειών θα μειωθεί ανάλογα.

Υπάρχει πιθανότητα απώλειας ταλαντούχων ανθρώπων

Για την πραγματική λειτουργία της εκχωρηθείσας επιχείρησης απαιτούνται άτομα με τις απαραίτητες γνώσεις και εμπειρία, επομένως δεν είναι σπάνιο τα ταλέντα να μεταφέρονται στον αγοραστή κατόπιν της επιθυμίας του.

Ενδέχεται να υπάρξουν εργαζόμενοι που θα βρουν κίνητρο στη νέα επιχείρηση και θα επιθυμήσουν να μετακινηθούν από μόνοι τους, κάτι που συνεπάγεται τον κίνδυνο απώλειας ταλαντούχων ανθρώπων σε αντάλλαγμα για την εκχώρηση της επιχείρησης.

Υπάρχει υποχρέωση αποφυγής ανταγωνισμού

Σύμφωνα με τον Νόμο Εταιρειών, ορίζεται η ακόλουθη υποχρέωση αποφυγής ανταγωνισμού για τον πωλητή της επιχείρησης:

• Εκτός αν υπάρχει ξεχωριστή δήλωση προθέσεων από τα μέρη, εντός της περιοχής του ίδιου δήμου ή σε παρακείμενους δήμους, δεν επιτρέπεται η διεξαγωγή της ίδιας επιχείρησης για μια περίοδο 20 ετών από την ημερομηνία εκχώρησης.
• Εάν η εκχωρούσα εταιρεία έχει συνάψει ειδική συμφωνία ότι δεν θα ασκήσει την ίδια επιχείρηση, αυτή η συμφωνία έχει ισχύ για περίοδο έως 30 χρόνια από την ημερομηνία εκχώρησης.
• Ακόμη και αν δεν ισχύουν τα προηγούμενα δύο σημεία, η εκχωρούσα εταιρεία δεν πρέπει να ασκήσει την ίδια επιχείρηση με σκοπό τον άδικο ανταγωνισμό.

Η Διαδικασία Μεταβίβασης Επιχείρησης

Η βασική διαδικασία μιας μεταβίβασης επιχείρησης, η οποία περιλαμβάνει πολλά βήματα, είναι η εξής:

• Καταγραφή των περιουσιακών στοιχείων προς μεταβίβαση και δημιουργία του σχεδίου μεταβίβασης
• Εκτίμηση της τιμής μεταβίβασης (αξιολόγηση)
• Σύνταξη ενός συνοπτικού εγγράφου της πρότασης
• Επιλογή του αποκτώντα, διαπραγματεύσεις και σύναψη της προκαταρκτικής συμφωνίας
• Απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου
• Σύναψη της συμφωνίας μεταβίβασης επιχείρησης (υπό τον όρο της έγκρισης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων)
• Έγκριση της συμφωνίας μεταβίβασης επιχείρησης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων
• Υποβολή προσωρινής αναφοράς
• Ειδοποίηση των μετόχων ή δημοσίευση ανακοίνωσης
• Ειδικό ψήφισμα της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων
• Διαδικασίες αλλαγής ονομασίας της περιουσίας και συμβάσεις με τους εμπορικούς εταίρους και τους εργαζομένους

Σημεία προσοχής στη διαδικασία μεταβίβασης επιχείρησης

Εκτίμηση της τιμής μεταβίβασης

Για να μεταβιβάσετε μια επιχείρηση, πρέπει να αξιολογήσετε αντικειμενικά πόσο αξίζει η δική σας επιχείρηση και να υπολογίσετε την τιμή μεταβίβασης. Μπορείτε να εφαρμόσετε τις μεθόδους αξιολόγησης της αξίας μιας εταιρείας, αλλά αυτό απαιτεί χρόνο και κόστος, και ανάλογα με τη μέθοδο υπολογισμού, τα αποτελέσματα μπορεί να διαφέρουν σημαντικά, επομένως δεν συνιστάται ιδιαίτερα για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις.

Μια συνηθισμένη μέθοδος για την αξιολόγηση της αξίας μιας επιχείρησης είναι να θεωρήσουμε την αξία της επιχείρησης ως το συνολικό ποσό των “περιουσιακών στοιχείων που μεταβιβάζονται στην τρέχουσα αγοραία αξία” και της “εμπορικής επωνυμίας (goodwill)”.

Η εμπορική επωνυμία (goodwill) περιλαμβάνει αόρατα περιουσιακά στοιχεία όπως το brand, τεχνολογία, know-how, οργανωτική δομή, σχέσεις με πελάτες και άλλα, τα οποία είναι δύσκολο να μετατραπούν σε χρηματικό ποσό, έτσι μια συνηθισμένη μέθοδος υπολογισμού είναι να πολλαπλασιάσουμε τα “πραγματικά κέρδη των τελευταίων 2-5 ετών” με έναν “συντελεστή αξιολόγησης”. Ο συντελεστής αξιολόγησης διαφέρει ανάλογα με τον κλάδο και τις τάσεις.

Υποβολή προσωρινής αναφοράς

Οι εταιρείες που έχουν υποχρέωση υποβολής αναφοράς για τις αξιόγραφες επενδύσεις πρέπει να υποβάλουν “προσωρινή αναφορά” στις παρακάτω περιπτώσεις:

• Όταν η μεταβίβαση της επιχείρησης προκαλεί μείωση ή αύξηση του ποσού των περιουσιακών στοιχείων κατά 30% ή περισσότερο σε σύγκριση με το καθαρό περιουσιακό στοιχείο στο τέλος του πρόσφατου εταιρικού έτους
• Όταν η μεταβίβαση της επιχείρησης προκαλεί μείωση ή αύξηση του τζίρου κατά 10% ή περισσότερο σε σύγκριση με τα πραγματικά αποτελέσματα του πρόσφατου εταιρικού έτους

Ειδοποίηση ή δημοσίευση προς τους μετόχους

Όταν πραγματοποιείται μεταβίβαση επιχείρησης, η εταιρεία πρέπει να ειδοποιήσει ή να δημοσιεύσει στους μετόχους για την εκτέλεση της μεταβίβασης τουλάχιστον 20 ημέρες πριν από την ημερομηνία που αυτή θα τεθεί σε ισχύ. Ταυτόχρονα, πρέπει επίσης να ενημερώσει για το δικαίωμα αίτησης αγοράς των μετοχών από τους αντίθετους μετόχους και να παρέχει την ευκαιρία για την υποβολή τέτοιων αιτημάτων.

Ειδικό Ψήφισμα της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων

Σε περίπτωση που η μεταβίβαση επιχείρησης αντιστοιχεί σε κάποια από τις ακόλουθες καταστάσεις, πρέπει να λάβετε την έγκριση μέσω ειδικού ψηφίσματος της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων πριν από την ημέρα που θα αρχίσει να ισχύει.

• Μεταβίβαση ολόκληρης της επιχείρησης
• Μεταβίβαση σημαντικού μέρους της επιχείρησης

Ωστόσο, υπάρχουν δύο εξαιρέσεις στις οποίες δεν απαιτείται ειδικό ψήφισμα ή είναι δυνατή η παράλειψή του.

Απλοποιημένη Μεταβίβαση Επιχείρησης

Εάν η λογιστική αξία των μεταβιβαζόμενων περιουσιακών στοιχείων δεν υπερβαίνει το 20% του συνόλου των ενεργητικών της πωλούσας εταιρείας, τότε η μεταβίβαση αντιστοιχεί σε απλοποιημένη μεταβίβαση επιχείρησης και δεν απαιτείται ειδικό ψήφισμα της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων.

Συνοπτική Μεταβίβαση Επιχείρησης

Στην περίπτωση που η αγοράζουσα εταιρεία είναι Ειδική Ελεγκτική Εταιρεία (δηλαδή κατέχει πάνω από 9/10 των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών), η μεταβίβαση αντιστοιχεί σε συνοπτική μεταβίβαση επιχείρησης και είναι δυνατή η παράλειψη του ειδικού ψηφίσματος της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων.

Διαδικασίες Μεταφοράς Επιχείρησης

Σε περίπτωση μεταβίβασης επιχείρησης, πρέπει να μεταφέρετε ξεχωριστά τα στοιχεία της περιουσίας, είτε αυτά είναι υλικά είτε άυλα, όπως ακίνητα, κτίρια, εξοπλισμός, αξιόγραφα, χρέη, δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας και δικαιώματα επιχείρησης.

Στην περίπτωση ακινήτων, απαιτείται η διαδικασία αλλαγής ονόματος στο μητρώο ακινήτων, ενώ για τα δικαιώματα ευρεσιτεχνίας ή τα σήματα κατατεθέντα απαιτείται η διαδικασία μεταβίβασης εγγραφής. Επιπλέον, είναι σημαντικό να οργανώσετε προσεκτικά τον προγραμματισμό των διαδικασιών μεταφοράς, καθώς υπάρχουν πολλαπλές διαφορετικές διαδικασίες, όπως οι συμβάσεις με τους εμπορικούς συνεργάτες και οι συμβάσεις απασχόλησης με τους υπαλλήλους που θα μετακινηθούν.

Σύνοψη

Έχουμε αναλύσει τα «χαρακτηριστικά της επιχειρηματικής μεταβίβασης», τους «λόγους που ο αγοραστής επιλέγει την επιχειρηματική μεταβίβαση», τα «πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα της επιχειρηματικής μεταβίβασης για τον πωλητή», την «διαδικασία της επιχειρηματικής μεταβίβασης» και τα «κρίσιμα σημεία στη διαδικασία της επιχειρηματικής μεταβίβασης».

Στις M&A μικρομεσαίων επιχειρήσεων, η «επιχειρηματική μεταβίβαση» είναι μια από τις πιο συχνά επιλεγμένες μεθόδους, παράλληλα με την «μεταβίβαση μετοχών». Ωστόσο, απαιτείται προσοχή καθώς είναι απαραίτητες διάφορες διαδικασίες και συμβάσεις, όπως η μεταβίβαση των υλικών και άυλων περιουσιακών στοιχείων και οι συμβάσεις με τους εμπορικούς συνεργάτες.

Για αυτό το λόγο, συνιστούμε να συμβουλευτείτε μια νομική εταιρεία με εξειδικευμένες γνώσεις στο δίκαιο και πλούσια εμπειρία σε M&A από το στάδιο δημιουργίας του σχεδίου μεταβίβασης, προκειμένου να λάβετε συμβουλές για την προσέγγιση και τα σημεία προσοχής.

Εάν επιθυμείτε να μάθετε περισσότερα για τα «οφέλη και τις διαδικασίες της επιχειρηματικής διαδοχής μέσω M&A», διαβάστε το παρακάτω άρθρο για λεπτομερείς πληροφορίες.