Mis on seos aktsiate hoidmise suhtarvu ja aktsionäride õiguste vahel?

Investeerimislepingutes, nagu VC ja teiste investorite puhul, võib olla määratletud sätted, mis käsitlevad aktsiate arvu, mida väljastatakse, kui nad investeerivad aktsiaseltsi. Aktsiate väljastamine mõjutab aktsionäride aktsiate proportsiooni, mis on oluline küsimus, mis mõjutab aktsiaseltsi juhtimisõigust. Seetõttu peab aktsiaselts, kui ta väljastab aktsiaid, hoolikalt kaaluma, kuidas aktsiate väljastamine mõjutab aktsiate proportsiooni ja kuidas see mõjutab juhtimisõigust. Selles artiklis selgitame aktsiate proportsiooni säilitamise olulisust.

Mis on aktsiate omamise suhtarv?

Aktsiate omamise suhtarv on aktsionäri poolt konkreetse aktsiaseltsi välja lastud aktsiate koguarvust omatavate aktsiate protsentuaalne osakaal. Näiteks, kui aktsiaselts A on välja lasknud 1000 aktsiat ja aktsionär X omab neist 500, siis aktsionäri X omamise suhtarv aktsiaseltsis A on 500 aktsiat ÷ 1000 aktsiat × 100 = 50%. Lihtsustatult öeldes näitab aktsiate omamise suhtarv, millises ulatuses aktsionär ettevõtte aktsiaid omab.

Kuidas mõjutab aktsiate hoidmise suhe aktsionäri õigusi?

Aktsiate hoidmise suhe võib mõjutada aktsionäri õigusi. Allpool selgitame, millised aktsionäri õigused võivad olla mõjutatud sõltuvalt aktsiate hoidmise suhtest.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Kui aktsionär omab vähemalt ühte aktsiat

Kui aktsionär omab vähemalt ühte aktsiat, on tal õigus nõuda üldkoosoleku protokolli koopiat (Jaapani ettevõtete seaduse artikkel 318, lõige 4, punkt 1). Isegi kui omatakse vaid ühte aktsiat, võib üldkoosoleku otsused mõjutada aktsionäri, seega on tal õigus nõuda üldkoosoleku protokolli koopiat.

Lisaks, kui aktsionär omab vähemalt ühte aktsiat, võib ta nõuda, et ettevõte algataks aktsionäride esindajate hagi (Jaapani ettevõtete seaduse artikkel 847, lõige 1). Kui ettevõte ei algata aktsionäride esindajate hagi, võib nõudmise esitanud aktsionär selle ise algatada (Jaapani ettevõtete seaduse artikkel 847, lõige 3).

Kui aktsiate hoidmise suhe on vähemalt 1% (1/100)

Kui aktsionäri aktsiate hoidmise suhe on vähemalt 1% (1/100), võib aktsionär teha ettepanekuid (Jaapani ettevõtete seaduse artikkel 303, lõige 2, ja artikkel 305, lõige 1, erand).

Kui aktsiate hoidmise suhe on vähemalt 3%

Kui aktsionäri aktsiate hoidmise suhe on vähemalt 3%, võib aktsionär nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist (Jaapani ettevõtete seaduse artikkel 297, lõige 1). Lisaks on tal õigus nõuda juhatuse liikme tagandamist (Jaapani ettevõtete seaduse artikkel 854, lõige 1) ja raamatupidamisdokumentidega tutvumist (Jaapani ettevõtete seaduse artikkel 433, lõige 1).

Kui aktsiate hoidmise suhe ületab kolmandiku

Kui aktsionäri aktsiate hoidmise suhe ületab kolmandiku, võib aktsionär keelduda erakorralisest otsusest. Jaapani ettevõtete seaduse kohaselt peab erakorralise otsuse tegemiseks üldkoosolekul osalema üle poole hääleõigusega aktsionäridest ja otsuse peab heaks kiitma üle kahe kolmandiku osalenud aktsionäride hääleõigusest (Jaapani ettevõtete seaduse artikkel 309, lõige 2).
Sellest tulenevalt, kui aktsionäri aktsiate hoidmise suhe ületab 33%, ja ta on vastu, ei saa erakorralist otsust teha.
Seda olukorda, kus konkreetse aktsionäri aktsiate hoidmise suhe ületab 33% ja ta saab üksi erakorralise otsuse vastu olla, nimetatakse mõnikord “vetoõiguseks”.

Erakorraline otsus on vajalik selliste oluliste tegevuste puhul nagu ühinemine, ettevõtte jagunemine, aktsiate vahetus, aktsiate üleandmine, kogu ettevõtte üleandmine, põhikirja muutmine, audiitori tagandamine ja uute aktsiate eelistatud väljaandmine. Seega, kui aktsionäril on võimalus erakorralist otsust keelduda, on sellel oluline tähendus ettevõtte juhtimisel.

Kui aktsionäril on üle poole hääleõigusest

Kui aktsionäril on üle poole hääleõigusest, võib ta valida ja tagandada juhatuse liikmeid. Jaapani ettevõtete seaduse artikkel 341 sätestab, et “juhatuse liikmete valimiseks või tagandamiseks peab üldkoosoleku otsuse tegemiseks osalema üle poole hääleõigusega aktsionäridest ja otsuse peab heaks kiitma üle poole osalenud aktsionäride hääleõigusest (kui põhikirjas on sätestatud suurem osakaal, siis see osakaal või rohkem)”.

Seega, kui konkreetne aktsionär omab üle poole aktsiatest, võib ta valida ja tagandada juhatuse liikmeid. Juhatuse liikmete valimine ja tagandamine on äärmiselt olulised küsimused, mis mõjutavad ettevõtte juhtimisõigust, ja juhtimisõiguse säilitamiseks on oluline säilitada üle poole aktsiatest.

Kui suur osalus peaks olema, et säilitada juhtimisõigus?

Nüüd, milline peaks olema osaluse määr, et säilitada juhtimisõigus? Nagu eespool mainitud, saab juhatuse liikmete määramise ja vabastamise teostada, kui on rohkem kui pool hääleõigust. Kuid juhtimisõiguse säilitamiseks ei piisa enamusest, vaid on vajalik omada rohkem kui kaks kolmandikku osalusest. Aktsiaseltsi jaoks oluliste toimingute tegemisel on vajalik erakorraline otsus, nagu eespool mainitud. Seetõttu on juhtimisõiguse säilitamiseks vajalik omada rohkem kui kaks kolmandikku osalusest.

Vastused, kui aktsiate hoidmise suhe ei ulatu kahe kolmandikuni

Nüüd, kui aktsiate hoidmise suhe ei ulatu kahe kolmandikuni, kuidas peaks juhtkond käituma, et säilitada juhtimisõigus? Kui juhtkonna aktsiate hoidmise suhe on madal, peavad nad austama teiste aktsionäride arvamusi.

Seega on oluline kuulata teiste aktsionäride arvamusi ja pidevalt luua nendega head suhteid. Juhtkond soovib ilmselt säilitada juhtimisõiguse, kuid teiste aktsionäride arvamuste kuulamine ja ettevõtte juhtimine võib lõppkokkuvõttes viia ettevõtte paremasse suunda. Seetõttu, kui aktsiate hoidmise suhe ei ulatu kahe kolmandikuni, on oluline luua head suhted teiste aktsionäridega.

Kuidas korraldada rahastamist ilma aktsiate osakaalu mõjutamata

Aktsiaseltsi juhtimisel on rahastamine hädavajalik ja rahastamise korraldamine on äärmiselt oluline. Rahastamise viisidena võib mõelda näiteks investeeringute vastuvõtmist VC ja muude investorite poolt ning aktsiate väljaandmist, kuid aktsiate väljaandmine mõjutab loomulikult aktsiate osakaalu. Seetõttu võib kaaluda ka rahastamise korraldamist viisil, mis ei mõjuta aktsiate osakaalu. Aktsiate osakaalu mõjutamata rahastamise viisidena võib näiteks kaaluda järgmisi meetodeid.

Aktsiate väljaandmise ja rahastamise meetodit nimetatakse omakapitali rahastamiseks (Equity finance), kuid vara rahastamine ja võlakohustuste rahastamine ei hõlma aktsiate väljaandmist. Vara rahastamise ja võlakohustuste rahastamise üksikasjalikumate andmete kohta on selgitusi järgmistes artiklites, mida soovitame lugeda.

• Vara rahastamine (Asset finance)
• Võlakohustuste rahastamine (Debt finance)

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Kokkuvõte

Oleme selgitanud aktsiate hoidmise proportsiooni olulisust. Aktsiate hoidmise proportsiooni säilitamise kaudu saate kasutada erinevaid õigusi. Seetõttu on oluline esmalt mõista, milliseid õigusi saate kasutada, säilitades teatud aktsiate hoidmise proportsiooni. Lisaks, kui juhtkonna aktsiate hoidmise proportsioon langeb alla kahe kolmandiku, on oluline säilitada juhtimisõigused, luues hea suhte teiste aktsionäridega. Aktsiate hoidmise proportsiooni küsimustes nõutakse spetsiifilisi teadmisi, nagu näiteks Jaapani äriühinguõiguse tundmine, seega kui teil on mure aktsiate hoidmise proportsiooni küsimustes, pöörduge advokaadi poole.