Jaapani äriühinguõiguses aktsionäride õigused ja kohustused

Jaapani aktsiaseltsid on olulised juriidilised isikud, mis kujundavad riigi majandustegevuse alustalasid. Nende aktsiaseltside omanikeks on aktsionärid, kes omavad aktsiaid. Aktsionäridel on ettevõtte suhtes mitmesuguseid õigusi, kuid nad kannavad ka teatud kohustusi. Välisinvestoritele ja neile, kes kaaluvad äritegevuse laiendamist Jaapanisse, on Jaapani äriühinguõiguse (Japanese Corporate Law) kohaselt aktsionäride õiguste ja kohustuste täpne mõistmine investeerimisotsuste ja äristrateegiate kujundamisel äärmiselt oluline. See mõistmine on hädavajalik ootamatute riskide vältimiseks ja Jaapani turul pakutavate võimaluste maksimaalseks ärakasutamiseks. Käesolevas artiklis selgitame Jaapani äriühinguõiguse alusel aktsionäride peamisi õigusi ja kohustusi, viidates konkreetsetele seadusesätetele. Selle kaudu püüame anda lugejatele usaldusväärseid teadmisi aktsionäride õiguslikust seisundist Jaapani äriühinguõiguse kontekstis.

Akciaseltsi osanike õigused: õigused kui ettevõtte omanikud Jaapanis

Aktsionäride õigused ettevõtte suhtes jagunevad laias laastus kaheks. Esimene on “isiklikud õigused”, mille eesmärk on saada ettevõttelt otseseid majanduslikke hüvesid, ja teine on “ühised õigused”, mille eesmärk on osaleda ettevõtte juhtimises või seda jälgida. Nende kategooriate mõistmine on oluline, et süvitsi mõista aktsionäride rolli Jaapani äriühinguõiguses .  

Allpool on kokku võetud peamised aktsionäride õigused ja nendega seotud Jaapani äriühinguõiguse sätted.

Õigused majanduslikele hüvedele (isikliku kasu õigused) Jaapanis

Aktsionäride õigust saada ettevõttelt otseselt majanduslikku kasu nimetatakse “isikliku kasu õigusteks”. See on üks peamisi põhjuseid, miks investorid aktsiaid omavad.

Nõue ülejäägi kasumi jaotamiseks Jaapanis

Aktsionäridel on õigus saada osa ettevõtte äritegevusest saadud kasumist, mida nimetatakse ülejäägi kasumiks. See õigus on selgelt sätestatud Jaapani äriühingu seaduse (商法) artiklis 105, lõige 1, punkt 1. Aktsiaselts võib aktsionäridele ülejäägi kasumi jaotada (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 453). Jaotamisel tuleb kindlaks määrata jaotatava vara liik, aktsionäridele eraldatav osa ja jaotuse jõustumise kuupäev, mis otsustatakse aktsionäride üldkoosoleku otsusega (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 454, lõige 1).

Kui jaotatav vara ei ole rahaline, on aktsionäridel põhimõtteliselt õigus nõuda rahalise jaotuse saamist (rahalise jaotuse nõudeõigus) (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 454, lõige 3). Siiski, kui põhikirjas on sätestatud teisiti, võib vahepealset jaotust teha ka juhatuse otsusega (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 459). Aktsionäridel on üldiselt õigus otsustada jaotuse üle, kuid kui ettevõtte põhikiri annab selle õiguse juhatusele, siis see ei kehti. See paindlik säte näitab, et Jaapani äriühingu seadus lubab mitmekesiseid juhtimisstruktuure. Välisinvestoritel on oluline kontrollida investeeritava ettevõtte põhikirja, et mõista, kas jaotuse otsustusõigus on aktsionäride üldkoosolekul või antud juhatusele. See võimaldab neil täpselt mõista oma otsese sekkumise ulatust kasumi jaotamisel.

Nõue jääkvara jaotamiseks Jaapanis

Kui ettevõte on likvideeritud ja likvideerimismenetlus on lõpetatud ning pärast võlgade tasumist on jääkvara alles, on aktsionäridel õigus saada osa sellest jääkvarast. See õigus on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse artiklis 105, lõige 1, punkt 2. Kui jääkvara ei ole rahaline, on aktsionäridel õigus nõuda rahalise jaotuse saamist likvideeritavalt aktsiaseltsilt (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 505).

Jaapani äriühingu seadus lubab erinevat tüüpi aktsiate puhul erinevaid õigusi jääkvara jaotamisel (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 108, lõige 1, punkt 2). Siiski ei ole lubatud aktsiad, mis ei anna üldse õigust ei ülejäägi kasumi ega jääkvara jaotamiseks (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 105). See säte määrab kindlaks õigusliku miinimumi, et aktsiad peaksid kaasnema vähemalt mingisuguse majandusliku hüvega. Praktikas kasutatakse eriti riskikapitali investeeringute puhul sageli “jääkvara jaotamise eelisõigusega” aktsiaid, mis annavad investeeringusummast teatud kordaja eelistatult jaotada, ning lisaks võib põhikirjas olla sätestatud “näivlikvideerimise klausel”. See tähendab, et teatud sündmusi, nagu ettevõtte müük, käsitletakse likvideerimisena ja see tagab investoritele eelistatud jaotuse. Välisinvestoritel, eriti riskikapitali investeeringutega seotud isikutel, on vaja põhjalikult kontrollida selliste aktsiate kujundust ja lepingulisi sätteid, et mõista, kuidas need mõjutavad majanduslikke hüvesid lisaks seadusega ettenähtud õigustele.

Õigused osaleda ettevõtte juhtimises ja seda jälgida (kyōeki-ken) Jaapanis

Aktsionäride õigust osaleda ettevõtte juhtimises või seda jälgida nimetatakse Jaapanis “kyōeki-ken’iks”. See on hädavajalik õigus ettevõtte tervisliku toimimise tagamiseks.

Akciaseltsi üldkoosolekul hääleõiguse kasutamine Jaapanis

Aktsionäridel on õigus kasutada hääleõigust aktsiaseltsi kõrgeimas otsustusorganis, üldkoosolekul. See õigus on üks põhilisemaid ühisõigusi, mis on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse (商法, Shōhō) artikli 105 lõike 1 punktis 3. Üldkoosolekul võib teha otsuseid nii Jaapani äriühingu seaduses sätestatud küsimustes kui ka põhikirjaga määratud küsimustes (Jaapani äriühingu seaduse artiklid 295 lõige 1 ja lõige 2). Juhul kui ettevõttel on nõukogu, on üldkoosoleku otsustusõigus piiratud äriühingu seaduse või põhikirjaga sätestatud küsimustega (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 295 lõige 2).

Hääleõiguse kasutamine põhineb tavaliselt “üks aktsia, üks hääl” põhimõttel. Siiski lubab Jaapani äriühingu seadus põhikirja alusel välja anda hääleõiguseta aktsiaid (無議決権株式).

Otsuste liigid ja nõuded: Üldkoosoleku otsustel on olenevalt nende tähtsusest erinevad nõuded.

• Tavaline otsus: Kui seadus või põhikiri ei sätesta teisiti, tehakse otsus hääleõigust omavate aktsionäride enamuse poolt, kes on koosolekul kohal, ja nende kohalviibivate aktsionäride häälteenamusega (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 309 lõige 1). Põhikirjaga on võimalik muuta kohaloleku nõuet. Siiski peab juhatuse liikmete valimise või tagandamise otsused tegema vähemalt ühe kolmandiku hääleõigust omavate aktsionäride häälteenamusega (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 341).
• Eriotsus: Tehakse hääleõigust omavate aktsionäride enamuse poolt, kes on koosolekul kohal, ja nende kohalviibivate aktsionäride kahe kolmandiku häälteenamusega (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 309 lõige 2). Põhikirjaga on võimalik kohaloleku nõuet leevendada kuni ühe kolmandikuni. Eriotsused on vajalikud ettevõtte jaoks oluliste küsimuste, nagu organisatsiooni muutmine, ühinemine või äritegevuse üleandmine, otsustamiseks.
• Eraldi otsus: On olemas ka rangemate nõuetega otsused, näiteks kui nõutakse hääleõigust omavate aktsionäride poole või nende häälte kahe kolmandiku toetust või kõigi aktsionäride häälte kolme neljandiku toetust (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 309 lõiged 3 ja 4).

Hääleõiguse kasutamise viisid: Aktsionärid võivad hääleõigust kasutada üldkoosolekul kohal olles või hääletada kirjalikult või elektrooniliselt. Kui kõik aktsionärid on nõusoleku andnud kirjalikult või elektroonilisel kujul, loetakse see üldkoosoleku otsuseks, mida nimetatakse “nõusolekuks ilma koosolekuta” (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 319 lõige 1).

Jaapani äriühingu seaduses võib olla kasutusel “ühikaktsiate süsteem”. See tähendab, et kindel arv aktsiaid (näiteks 100 aktsiat) moodustab ühe ühiku ja hääleõigus antakse mitte üksikutele aktsiatele, vaid ühikule. Ühikut mitte moodustavad aktsiad omavad ainult majanduslikke õigusi ja neil ei ole hääleõigust ega õigust üldkoosolekul osaleda. Tokyo börs nõuab noteeritud ettevõtetelt, et nende noteeritud aktsiate ühik oleks 100 aktsiat. See süsteem võib olla oluline erinevus välisinvestoritele, kes on harjunud rangema “üks aktsia, üks hääl” põhimõttega. Näiteks, kui investor omab vähem kui ühiku jagu aktsiaid, ei saa ta hääleõigust kasutada, isegi kui tal on märkimisväärne hulk aktsiaid, mis ei võimalda tal ettevõtte juhtimises otsest mõju avaldada. Seetõttu peavad välisinvestorid veenduma, et nad omavad piisavalt aktsiaid, et täita investeeritava ettevõtte ühikaktsiate nõuet, et saada hääleõigust.

Akcjonäride ettepanekuõigus Jaapanis

Akcjonäridel on õigus teha juhatusele ettepanekuid aktsionäride üldkoosoleku päevakorrapunktideks (Jaapani äriühingu seaduse (会社法) artikkel 303, lõige 1^[2019]). See õigus on oluline vahend, mis võimaldab akcjonäridel aktiivselt ettevõtte juhtimises osaleda ja oma arvamust kajastada. Avalik-õiguslikes ettevõtetes peab akcjonär selle õiguse kasutamiseks omama pidevalt vähemalt ühte sajandikku kõigist aktsionäride hääleõigustest või vähemalt 300 hääleõigust kuue kuu jooksul (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 303, lõige 2^[2019]).  

2019. aastal tehtud äriühingu seaduse muudatusega kehtestati piirang, et üks akcjonär võib ühel üldkoosolekul esitada kuni kümme ettepanekut (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 305, lõige 4^[2019]). See meede on mõeldud akcjonäride ettepanekuõiguse kuritarvitamise piiramiseks. Varasemalt on esinenud juhtumeid, kus üks akcjonär esitas tohutul hulgal ettepanekuid, mis põhjustas üldkoosoleku aruteludele ja ettevõtte analüüsi- ning kutsekirjade koostamisele liigset ajakulu ja kulusid, takistades üldkoosoleku otsustusvõimekust. Selle muudatusega otsustati, et ettepanekute arvu piiramine aitab teatud määral vältida kuritarvitamist, kuigi arutelu käigus kaaluti ettepanekute esitamiseks vajalike hääleõiguste arvu (300 või rohkem) ülevaatamist, kuid lõpuks jäi see muutmata. See näitab, et Jaapani äriühingu seadus püüab leida tasakaalu akcjonäride õiguste austamise ja ettevõtte efektiivse juhtimise tagamise vahel. Välisinvestoritel, kes soovivad osaleda akcjonäride aktivismis, on hädavajalik mõista selliseid õiguslikke piiranguid ja nende taga olevat ettevõtte juhtimise efektiivsuse tagamise poliitilist eesmärki. Liigne ettepanekute esitamine võib olla tõlgendatav õiguste kuritarvitamisena ja seetõttu tagasi lükatud.  

Informatsiooni vaatamise ja koopiate saamise õigus Jaapanis

Aktsionäridel on õigus nõuda ettevõttelt teatud informatsiooni ja dokumentide vaatamist ning koopiate saamist, et tagada ettevõtte läbipaistvus ja teostada juhtimise järelevalvet.

• Aktsionäride nimekirja vaatamise ja koopiate saamise õigus: Aktsionäridel on õigus nõuda igal ajal ettevõtte tööajal aktsionäride nimekirja vaatamist ja koopiate saamist. See õigus on võimalik kasutada isegi ühe aktsia olemasolul (Jaapani äriühingu seaduse (商法) artikkel 125 lõige 2). Siiski võib ettevõte keelduda nõudest, kui sellel on kindlad põhjused, nagu õiguste tagamise või kasutamise uurimise eesmärgil, ettevõtte tegevuse takistamise või aktsionäride ühiste huvide kahjustamise eesmärgil või kasu saamiseks kolmandatele isikutele teatamise eesmärgil (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 125 lõige 3).
• Raamatupidamisregistrite vaatamise ja koopiate saamise õigus: Aktsionäridel on õigus nõuda ettevõtte raamatupidamisregistrite või nendega seotud dokumentide vaatamist ja koopiate saamist. Selle õiguse kasutamiseks on vaja omada tavaliselt vähemalt kolmandikku kõigi aktsionäride hääleõigusest (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 433 lõige 1).
• Finantsdokumentide vaatamise ja koopiate saamise õigus: Aktsionäridel on õigus nõuda finantsdokumentide (bilanss, kasumiaruanne jne) ja äriaruannete vaatamist ning koopiate saamist (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 442 lõige 3).
• Juhatuse koosoleku protokollide vaatamise ja koopiate saamise õigus: Juhatusega ettevõtetes võivad aktsionärid kohtu loal nõuda juhatuse koosoleku protokollide vaatamist ja koopiate saamist (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 371 lõige 2).

Aktsionäride informatsiooni vaatamise õigus on oluline ettevõtte läbipaistvuse suurendamiseks ja juhtimise järelevalveks, kuid selle kasutamisel on teatud piirangud. Ettevõte võib keelduda nõudest, kui see on esitatud muul eesmärgil kui aktsionäride õiguste tagamine või kasutamine, kui see takistab ettevõtte tegevust või kahjustab aktsionäride ühiseid huve, kui taotleja tegeleb ettevõttega konkureeriva äritegevusega või kui taotleja kavatseb saadud teavet kasutada kasu saamiseks kolmandatele isikutele teatamiseks. Eriti raamatupidamisregistrite vaatamise ja koopiate saamise nõudmisel võib ettevõte keelduda, isegi kui taotlejal puudub subjektiivne kavatsus kasutada teavet konkurentsieelisena, kui on tõendatud objektiivne fakt, et taotleja on ettevõtte konkurent (Jaapani kõrgeima kohtu otsus 2009. aasta (Heisei 21) 15. jaanuaril). See tähendab, et Jaapani kohtud kontrollivad rangelt aktsionäride informatsiooni vaatamise õiguse kasutamist, et kaitsta ettevõtte õigustatud ärihuve. Välisinvestoritel on vaja olla teadlikud nendest keeldumise põhjustest ja tagada, et nende informatsiooni nõudmine piirdub õigustatud aktsionäride õiguste kasutamisega, ilma et see tooks ettevõttele ebaõiglast kahju.

Juhatuse liikmete vastutuse jälitamise õigused Jaapanis

• Aktsionäride esinduskaebuse esitamise õigus: Aktsionäridel on õigus esitada esinduskaebus (aktsionäride esinduskaebus), et juhatuse liikmete (direktorite, audiitorite jne) vastu nõuda kahju hüvitamist, mida nad on põhjustanud ettevõttele, kui ettevõte ise ei ole kohtusse pöördunud (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 847). See on oluline vahend, mis võimaldab aktsionäridel ettevõtte huvides nõuda vastutust juhul, kui ettevõte ise ei ole seda teinud.
• Juhatuse liikme tegevuse peatamise nõudeõigus: Kui juhatuse liige on teinud või on oht, et ta teeb tegevusi, mis ületavad ettevõtte eesmärkide ulatust või rikuvad seadusi või põhikirja, on aktsionäridel õigus nõuda, et juhatuse liige lõpetaks sellise tegevuse (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 360).

Aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühistamise hagi Jaapanis

Kui aktsionäride üldkoosoleku otsus rikub seadust või põhikirja, on oluliselt ebaõiglane, sisaldab põhikirjaga vastuolus olevat sisu või on tehtud erilist huvi omavate isikute hääletamise tulemusena oluliselt ebaõiglaselt, võivad aktsionärid esitada kohtusse hagi otsuse tühistamiseks vastavalt Jaapani äriühingu seaduse (会社法) artikli 831 lõikele 1. Selline hagi tuleb üldjuhul esitada kolme kuu jooksul alates otsuse vastuvõtmise päevast (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 831 lõige 1).

Jaapani kohtud viivad läbi range kontrolli aktsionäride üldkoosoleku otsuste seaduslikkuse ja õigluse üle. Näiteks on ühes kohtuotsuses tunnistatud otsuse tühistamist, kui ajutise juhi poolt teostatud hääletamine toimus eelnevate juhiste vastaselt või kui koosolekul osalenud aktsionäride hääled olid ebaõiglaselt käsitletud, leides, et protseduurilised puudused või ebaõiglane hääletamine võivad olla põhjuseks otsuse tühistamisele (Tōkyō Chihō Saibansho, Heisei 31 aasta (2019) 8. märts). See kohtupraktika näitab, et isegi näiliselt tühised protseduurilised probleemid või volituste ületamine esindaja poolt võivad otsuse õiglusele oluliselt mõjuda ja seetõttu võib otsus osutuda kehtetuks. See on äärmiselt oluline ettevõtte juhtimise ja väikeaktsionäride kaitse seisukohast. Välisinvestorid peaksid mõistma, et Jaapani ettevõtete aktsionäride üldkoosolekute korraldamine allub rangele õiguslikele nõuetele ja kohtute põhjalikule kontrollile ning kui nende õigusi on ebaõiglaselt rikutud, on olemas sellised õiguslikud abinõud.

Akciaseltsi osanike kohustused ja vastutus: piiratud vastutuse põhimõte Jaapanis

Piiratud vastutuse põhimõte Jaapani aktsiaseltsides

Üks olulisemaid tunnuseid Jaapani aktsiaseltside aktsionäride jaoks on “piiratud vastutuse põhimõte”. See tähendab, et aktsionäri vastutus ettevõtte ees on piiratud tema poolt omandatud aktsiate märkimishinnaga (Jaapani äriühingu seaduse § 104). Aktsionärid ei vastuta otseselt ettevõtte võlausaldajate ees, isegi kui ettevõte ei suuda oma võlgu tasuda, ületades nende poolt tehtud sissemakse summat. See “kaudne piiratud vastutus” pakub investoritele suurt kaitset.

Piiratud vastutuse põhimõte on üks suurimaid eeliseid aktsiaseltsi asutamisel. Erinevalt füüsilisest isikust ettevõtjatest, kes vastutavad võlgade eest isiklikult ja peavad neid tasuma seni, kuni ei ole pankrotistunud, ei kanna aktsiaseltsi aktsionärid vastutust rohkem kui nende poolt investeeritud summa ulatuses, mis tähendab, et nende isiklik vara ei ole ettevõtte võlgade tõttu ohus. See põhimõte mängib väga olulist rolli välisinvesteeringute meelitamisel ja ettevõtluse elavdamisel. Välisinvestorite jaoks on piiratud vastutuse põhimõte põhiline õiguslik kaitse, mis vähendab oluliselt finantsriske, mis kaasnevad investeerimisega Jaapani turule.

Põhimõtteliselt ei ole aktsionäridel kohustust teha lisasissemakseid. Siiski, kui aktsionärid on omavahel sõlminud aktsionäridevahelise lepingu, mis näeb ette lisasissemakseid, võib selline leping jõustuda. Ettevõttesse tehtud rahalised sissemaksed kuuluvad ettevõttele ja aktsionärid ei saa põhimõtteliselt nõuda nende tagastamist. Investeeritud raha tagasisaamiseks peavad nad oma aktsiad näiteks müüma või kasutama muid meetodeid.

Muud kohustused

Kasu andmise keeld

Aktsiaselts ei tohi ühelegi isikule pakkuda eeliseid, mis on seotud aktsionäride õiguste kasutamisega (Jaapani äriühingu seaduse (商法) artikkel 120, lõige 1). See säte on mõeldud ebaseaduslike mõjutuste, nagu näiteks “aktsionäride üldkoosolekute häirijate”, eemaldamiseks, et tagada aktsionäride üldkoosolekute sujuv toimimine. Keeld laieneb laialdaselt varaliste eeliste andmisele ja hõlmab ka passiivseid eeliseid, nagu võlgade kustutamine. Kui konkreetsele aktsionärile on antud eeliseid, eeldatakse, et need on seotud aktsionäride õiguste kasutamisega (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 120, lõige 2).  

Kui on toimunud ebaseaduslik kasu andmine, on kasu saanud isikul kohustus tagastada see kasu ettevõttele, olenemata sellest, kas ta oli heauskne või mitte. Lisaks on kasu andmisega seotud juhatuse liikmetel ja tegevjuhtidel kohustus solidaarselt hüvitada ettevõttele vastav kasu summa (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 120, lõige 3). Selle kasu andmise keelu kohaldamisala on lai ja rikkumise eest vastutus on range. Isegi kui puudub pahatahtlikkus, võib varaliste eeliste pakkumine seoses aktsionäride õiguste kasutamisega rikkuda seda sätet. See range regulatsioon peegeldab Jaapani äriühingu seaduse tugevat hoiakut, et tagada aktsionäride otsuste õiglus ja kõrvaldada ebaseaduslikud mõjutused. Välisettevõtjatel ja investoritel, kes tegutsevad Jaapanis, tuleb olla teadlikud, et igasugune kasu andmine aktsionäridele võib rikkuda Jaapani äriühingu seaduse artiklit 120, isegi kui see põhineb heausksusel, ja nõutakse ettevaatlikku käitumist.  

Valitseva aktsionäri kohustused

Jaapani äriühingu seaduses ei ole sõnaselget sätet ega kindlaksmääratud kohtupraktikat, mis kohustaks valitsevat aktsionäri kandma otseseid “usalduskohustusi” (fiduciary duty) vähemusaktsionäride ees. See erineb õiguspiirkondadest, kus on arenenud common law (kohtupraktika), nagu Ameerika Ühendriigid. Siiski sätestab Jaapani korporatiivse juhtimise kood, et “valitsev aktsionär peab austama ettevõtte ja aktsionäride ühiseid huve ning ei tohi kohelda vähemusaktsionäre ebaõiglaselt”, nõudes, et valitseva aktsionäri omavad börsiettevõtted looksid juhtimissüsteemi, mis kaitseb vähemusaktsionäride huve.  

Valitseva aktsionäri otsese usalduskohustuse puudumine Jaapani õigusraamistikus võib olla harjumatu common law piirkonna investoritele. Kuid see ei tähenda, et vähemusaktsionärid ei oleks kaitstud. Jaapani äriühingu seadus sisaldab konkreetseid sätteid, mis kaitsevad vähemusaktsionäre valitseva aktsionäri kuritarvitava õiguste kasutamise eest. Näiteks võib eriliste huvidega isikute poolt tehtud ilmselgelt ebaõiglane otsus olla aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühistamise aluseks (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 831, lõige 1, punkt 3). Samuti on tugevdatud valitseva aktsionäri ja sõltuva ettevõtte vaheliste tehingute avalikustamise nõudeid, tagades sellega läbipaistvuse info avalikustamise kaudu. Need sätted toimivad kaudse kaitsemehhanismina, et vältida valitseva aktsionäri poolt vähemusaktsionäride huvide ebaõiglast kahjustamist. Välisinvestorid peavad mõistma, et Jaapanis on vähemusaktsionäride kaitse tagatud mitte üldise usalduskohustuse, vaid konkreetsete käitumisreeglite ja protseduuriliste kaitsemeetmete kaudu, ning peavad oma investeerimisstrateegiaid vastavalt kujundama.  

Jaapanis asuvatele välisinvestoritele: mida peaksid teadma välismaised aktsionärid

Aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõte

Jaapani äriühingu seadus (Japanese Companies Act) sätestab aktsiaseltsidele kohustuse kohelda aktsionäre võrdselt vastavalt nende aktsiate sisule ja arvule (Jaapani äriühingu seaduse § 109 lõige 1). See põhimõte on loodud aktsionäride vahelise õigluse tagamiseks ja investorite ettenägelikkuse suurendamiseks. Põhimõtte alusel ei ole ettevõttel lubatud pakkuda teatud aktsionärigruppidele ebaproportsionaalseid eeliseid või kahjusid.

Teavitamiskohustus vastavalt Jaapani välisvaluuta ja väliskaubanduse seadusele (FEFTA)

Kui välisinvestorid omandavad Jaapani ettevõtte aktsiaid, võib Jaapani välisvaluuta ja väliskaubanduse seaduse (FEFTA) alusel olla vajalik eelnev teavitamine või järelraporteerimine. Eriti kui omandatakse aktsiaid ettevõttes, mis tegeleb Jaapani riikliku julgeoleku, avaliku korra või avaliku ohutusega seotud teatud äritegevustega, või kui omandatakse üle 1% börsil noteeritud ettevõtte hääleõigusest, võib eelnev teavitamine olla kohustuslik.

See FEFTA alusel kehtestatud teavitamiskohustus on oluline regulatiivne tõke, mida välisinvestorid peavad arvestama, kui nad investeerivad Jaapani ettevõtetesse. Teatud sektoritesse investeerimisel (näiteks lennufirmad või ringhäälinguettevõtted, mis on reguleeritud kindlate seadustega) võivad kehtida täiendavad piirangud. Need regulatsioonid ei ole lihtsalt investeerimisjuhised, vaid õiguslikud kohustused, mille rikkumisel võidakse kohaldada karistusi. Seetõttu on hädavajalik, et välisinvestorid viiksid enne investeerimisotsuse tegemist läbi põhjaliku due diligence’i Jaapani välisvaluuta ja väliskaubanduse seaduse ning asjakohaste sektoripõhiste regulatsioonide osas. See võimaldab vältida ootamatuid õiguslikke probleeme ja regulatiivseid piiranguid ning teostada investeeringuid sujuvalt.

Aktsiate hoidmine nimelise hoidja kaudu Jaapanis

Kui välisinvestorid hoiavad Jaapani börsiettevõtete aktsiaid nimelise hoidja (näiteks kustoodia) kaudu, ei pruugi nad olla võimelised otse kasutama aktsionäridele kuuluvaid õigusi, nagu juurdepääs informatsioonile või hääleõigust . Sellisel juhul on vajalik korraldada nende õiguste kasutamine nimelise hoidja kaudu .  

Nimelise hoidja kaudu aktsiate hoidmine toob välisinvestoritele kaasa praktilisi väljakutseid. Kuna nad ei saa otse kasutada aktsionäride põhiõigusi, nagu õigus osaleda aktsionäride üldkoosolekul, hääleõigus ja juurdepääs informatsioonile, on vajalik sõlmida selged kokkulepped nimelise hoidjaga nende õiguste kasutamise osas. See võib mõjutada võimet jälgida ettevõtte juhtimist ja aktiivselt osaleda aktsionäride üldkoosolekutel. Välisinvestorid peaksid nimelise hoidjaga sõlmitavas lepingus kokku leppima hääletamispoliitikas, informatsiooni jagamise ulatuses ja muude aktsionäride õiguste kasutamise viisides, et tagada oma huvide asjakohane kaitse.

Allpool on toodud aktsionäride osaluse protsendid ja sellega seotud õigused ning kohustused.

Kokkuvõte

Käesolevas artiklis oleme üksikasjalikult selgitanud aktsionäride õigusi ja kohustusi Jaapani äriühinguõiguse (Japanese Corporate Law) raames, nende õiguslikku alust ning praktilisi aspekte, millele tuleks tähelepanu pöörata. Aktsionäride piiratud vastutuse põhimõte, ülejäägi dividendide nõudmise õigus, jääkväärtuse jaotamise nõudmise õigus, aktsionäride üldkoosolekul hääletamise õigus, teabele juurdepääsu nõudmise õigus ning juhtide ja teiste vastutavate isikute vastutusele võtmise õigus on hädavajalikud teadmised investeerimisel Jaapani aktsiaseltsidesse. Samuti loodame, et olete mõistnud välisinvestoritele omaseid teatamiskohustusi ja aktsiate hoidmise eripärasid nomineeritud isikute kaudu. Monolit Õigusbüroo on Jaapani äriühinguõiguse (Japanese Corporate Law) raames aktsionäridega seotud küsimustes pakkunud arvukatele klientidele Jaapanis ulatuslikke kogemusi. Meie büroos töötab mitmeid välismaise advokaadilitsentsiga inglise keelt kõnelevaid juriste, kes suudavad pakkuda kvaliteetset õigusabi nii jaapani kui ka inglise keeles, hõlmates artiklis käsitletud teemasid, mis puudutavad välismaiseid aktsionäre ja ettevõtteid. Kui vajate abi keerulistes Jaapani äriühinguõiguse (Japanese Corporate Law) küsimustes või õigusnõu Jaapanis äritegevuse laiendamisel, võtke kindlasti ühendust Monolit Õigusbürooga.