Jaapani äriühinguõiguses raamatupidamise auditeerija: tema rolli, volituste ja vastutuse kõikehõlmav ülevaade

Ettevõtete finantsinfo usaldusväärsus on tervisliku majandustegevuse ja rahvusvaheliste investeeringute ning tehingute alustala. Selleks, et investorid ja võlausaldajad saaksid teha kindlameelseid otsuseid, on hädavajalik, et ettevõtete koostatud finantsaruanded oleksid täpsed ja õiglased ning et nende õigsust kinnitaks sõltumatu kolmas osapool. Jaapani õigussüsteemis (2023) on see ülioluline roll antud “raamatupidamise audiitoritele”. Raamatupidamise audiitorite süsteem on Jaapani äriühinguõigusega määratletud ametlik asutus, mis on ettevõtete raamatupidamise läbipaistvuse ja usaldusväärsuse tagamise keskmes. See süsteem ei ole ainult siseriiklik protseduur, vaid on ka oluline näitaja, mis kinnitab, et Jaapani ettevõtete juhtimine vastab rahvusvahelistele standarditele. Raamatupidamise audiitorid on kõrgelt kvalifitseeritud spetsialistid, kes on kas sertifitseeritud raamatupidajad või auditeerimisfirmad, ja nad viivad läbi rangeid auditeid oma sõltumatust positsioonist. Eriti suurtele, ühiskondlikult mõjukatele ettevõtetele on seadusega kohustuslik raamatupidamise audiitori olemasolu, mis peegeldab mõtet, et mida suurem on ettevõtte majanduslik suurus, seda suurem on ka selle finantsaruandlusele pandud sotsiaalne vastutus. Käesolevas artiklis selgitame raamatupidamise audiitorite kohta põhjalikult, alates nende õiguslikust tähendusest, määramise protseduuridest, konkreetsetest töövolitustest kuni nende raskete kohustusteni, lähtudes Jaapani äriühinguõiguse sätetest ja tegelikest kohtupraktikatest.

Jaapani raamatupidamise auditeerimise süsteemi tähendus ja eesmärk

Raamatupidamise auditeerija on Jaapani äriühingu seaduse alusel loodud ettevõtte organ, mille peamine eesmärk on ettevõtte finantsdokumentide, sealhulgas raamatupidamisaruannete auditeerimine. Selle süsteemi aluseks olev mõtteviis seisneb selles, et sõltumatu väline raamatupidamisekspert teostab auditeerimist, tagades sellega finantsaruannete usaldusväärsuse ning kaitstes aktsionäre ja võlausaldajaid, aga ka teisi huvigruppe. Kui ettevõtte poolt koostatud finantsinformatsiooni kontrollib kolmas osapool ehk raamatupidamise auditeerija objektiivsest vaatenurgast ning avaldab arvamust selle korrektsuse kohta, siis omandab see informatsioon märkimisväärselt suurema usaldusväärsuse. See on hädavajalik funktsioon ettevõtte sotsiaalse usaldusväärsuse säilitamiseks ja sujuva kapitali kaasamiseks finantsturgudelt.

Jaapani äriühingu seadus nõuab eriti “suurte ettevõtete” puhul raamatupidamise auditeerija määramist. Jaapani äriühingu seaduse teise artikli kuuenda lõike kohaselt määratletakse suurettevõte kui ettevõte, mille viimase majandusaasta bilansil olev omakapital on vähemalt 500 miljonit jeeni või kelle kohustuste kogusumma on vähemalt 20 miljardit jeeni. Selle sätte taga on õiguslik mõtteviis, et mida suurem on ettevõtte suurus, seda suurem on selle tegevuse mõju ühiskonnale ja majandusele. Suurettevõtted omavad paljusid aktsionäre, võlausaldajaid, töötajaid ja äripartnereid ning nende finantsseisundi tervis on otseselt seotud paljude huvigruppide huvidega. Seetõttu nõuab seadus, et sellised ettevõtted tagaksid kõrgema finantsläbipaistvuse ja kohustab neid allutama end väliste ekspertide rangele järelevalvele, et tagada majanduse üldine stabiilsus.

Raamatupidamise audiitorite ja auditikomitee liikmete võrdlus Jaapanis

Jaapani ettevõtte juhtimise struktuuri mõistmisel on oluline selgelt teadvustada raamatupidamise audiitorite ja teise organi, “auditikomitee liikmete” erinevusi. Mõlemad täidavad ettevõtte järelevalve funktsiooni, kuid nende rollid ja volitused erinevad põhjalikult.

Suurim erinevus seisneb auditeerimise ulatuses. Nagu nimigi viitab, on raamatupidamise audiitorite töö piiratud “raamatupidamise auditeerimisega”. See tähendab, et nende peamine ülesanne on kontrollida, kas bilanss ja kasumiaruanne kajastavad ettevõtte finantsseisundit ja majandustulemusi õigesti. Teisalt hõlmab auditikomitee liikmete auditeerimisala põhimõtteliselt lisaks raamatupidamise auditeerimisele ka “ärijuhtimise auditeerimist”. Ärijuhtimise auditeerimine viitab laiematele tegevustele, mis jälgivad, kas juhatuse liikmete töö on seaduste ja põhikirjaga kooskõlas ja korrektselt teostatud.

Lisaks on ka kvalifikatsiooninõuded erinevad. Raamatupidamise audiitoriks võivad saada ainult need, kes on Jaapani äriühingu seaduse (Companies Act) artikli 337 lõike 1 kohaselt kas vandeaudiitorid või auditeerimisfirmad. See on tingitud asjaolust, et raamatupidamise auditeerimine nõuab kõrgetasemelist erialast teadmist. Seevastu auditikomitee liikmetele ei ole seadusega ette nähtud konkreetseid erialaseid kvalifikatsioone.

Samuti erineb nende positsioon. Raamatupidamise audiitorid on sõltumatud “välised” spetsialistid, kes sõlmivad ettevõttega auditeerimislepingu. Seevastu auditikomitee liikmed on “sisemised” ametnikud, kes on valitud aktsionäride üldkoosolekul ja täidavad oma ülesandeid sõltumatult juhatusest.

Need kaks organit täiendavad üksteist, luues topelt järelevalvesüsteemi. Raamatupidamise audiitorid kinnitavad välise raamatupidamisekspertidena finantsinformatsiooni täpsust ehk “fakte”, samal ajal kui sisemised juhtimisvastutajad, auditikomitee liikmed, kontrollivad nende faktide põhjal juhatuse liikmete juhtimisotsuste sobivust ja seaduslikkust ehk “protsessi”. Näiteks raamatupidamise audiitorite poolt avastatud raamatupidamisalased rikkumised teatatakse auditikomitee liikmetele, kes kasutavad seda olulist teavet juhatuse liikmete vastutusele võtmiseks. Sel viisil koostööd tehes saavutavad mõlemad osapooled tõhusama ettevõtte juhtimise.

Alljärgnev tabel koondab raamatupidamise audiitorite ja auditikomitee liikmete peamised erinevused.

Raamatupidamise audiitori määramine

Raamatupidamise audiitori määramise protsess on Jaapani äriühingu seadusega (会社法) üksikasjalikult reguleeritud, et tagada nende sõltumatus.

Esiteks on raamatupidamise audiitoritele kehtestatud ranged kvalifikatsiooninõuded ja kõlbmatuse alused. Nagu eespool mainitud, võivad raamatupidamise audiitorid olla ainult vandeaudiitorid või audiitorfirmad. Lisaks, et vältida olukordi, mis võivad kahjustada sõltumatust, keelab Jaapani äriühingu seaduse (会社法) artikkel 337 lõige 3 teatud huvidega isikutel saada raamatupidamise audiitoriks. Näiteks ei saa raamatupidamise audiitoriks isik, kes on ettevõtte tütarettevõtte töötaja või kes saab ettevõttelt või selle tütarettevõttelt pidevat tasu audiitorteenustest erineva töö eest.

Raamatupidamise audiitorid määratakse aktsionäride üldkoosoleku tavalise otsusega (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 329 lõige 1). Oluline on märkida, et õigus otsustada raamatupidamise audiitori määramise või tagandamise üle ei kuulu juhatusele, vaid audiitorile (või audiitorite nõukogule või muule auditeerimisorganile). See on äärmiselt oluline mehhanism, mis võimaldab raamatupidamise audiitoritel teostada rangeid auditeid ilma, et nad peaksid juhtkonna meelestatust arvestama, eraldades audiitori hindamise ja ametisse nimetamise kontrolli juhtkonnast. Juhtkonna poolt määratud tasu ja audiitori poolt tehtud personaliotsused tagavad raamatupidamise audiitori sõltumatuse kaitseks mõeldud osava õigusliku kujunduse.

Raamatupidamise audiitori ametiaeg lõpeb aasta jooksul pärast määramist toimuva korralise aktsionäride üldkoosoleku lõpuni (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 338 lõige 1). Kui aga sellel korralisel aktsionäride üldkoosolekul ei tehta eraldi otsust tagandamise või mitte uuesti määramise kohta, loetakse raamatupidamise audiitor automaatselt uuesti määratuks (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 338 lõige 2). See “automaatne uuesti määramise” süsteem stabiliseerib raamatupidamise audiitori positsiooni ja tugevdab veelgi nende sõltumatust, põhimõtteliselt tagades ametiaja jätkumise, kui aktiivset tagandamisotsust ei ole.

Tagandamine on võimalik igal ajal aktsionäride üldkoosoleku otsusega (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 339), kuid audiitor võib raamatupidamise audiitori tagandada, kui kõik audiitorid on nõus, et audiitor on rikkunud oma ametikohustusi või toime pannud sobimatut käitumist, mis ei sobi raamatupidamise audiitori rolliga (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 340). See annab audiitorile veel ühe võimsa volituse raamatupidamise audiitori sõltumatuse ja auditeerimise kvaliteedi säilitamiseks.

Raamatupidamise audiitori ülesanded ja volitused Jaapanis

Et raamatupidamise audiitorid saaksid oma ülesandeid tõhusalt täita, annab Jaapani äriühingu seadus neile laialdased ülesanded ja volitused. Need volitused on peamiselt koondatud Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) 396. artiklisse.

Raamatupidamise audiitori kõige kesksem ülesanne on auditeerida ettevõtte finantsdokumente, nende lisasid, ajutisi finantsdokumente ning konsolideeritud finantsdokumente. Pärast auditi lõpetamist peab audiitor koostama “raamatupidamise auditiaruande”, mis on määratletud Justiitsministeeriumi määruses, vastavalt Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) 396. artikli esimesele lõigule. See raamatupidamise auditiaruanne on usaldusväärseks informatsiooniallikaks aktsionäridele ja võlausaldajatele.

Selle ülesande täitmiseks on raamatupidamise audiitorile antud tugevad uurimisvolitused. Audiitor võib “igal ajal”, kui see on auditi jaoks vajalik, tutvuda ettevõtte raamatupidamisraamatute ja seotud dokumentidega ning teha nendest koopiaid. Samuti võib audiitor nõuda juhatuse liikmetelt, raamatupidamisnõunikelt, halduritelt ja teistelt töötajatelt aruandeid raamatupidamisega seotud küsimustes, vastavalt Jaapani äriühigu seaduse (Japanese Companies Act) 396. artikli teisele lõigule. Juhtkonnal on sisuliselt rohkem siseteavet kui välistel audiitoritel. Selle info asümmeetria ületamiseks ja tagamaks, et raamatupidamise audiitor ei saaks infot ainult passiivselt, vaid ka aktiivselt koguda ja kontrollida, on uurimisvolitused hädavajalikud.

Uurimisvolitused laienevad mitte ainult emaettevõttele, vaid ka tütarettevõtetele. Raamatupidamise audiitor võib, kui see on tema ülesannete täitmiseks vajalik, nõuda tütarettevõtetelt raamatupidamisalaseid aruandeid või uurida nende äritegevust ja varade seisukorda, vastavalt Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) 396. artikli kolmandale lõigule. Siiski, kui tütarettevõttel on “õigustatud põhjus”, võivad nad keelduda aruannete esitamisest või uurimisest, vastavalt Jaapani äriühigu seaduse (Japanese Companies Act) 396. artikli neljandale lõigule.

Lisaks on raamatupidamise audiitoril oluline teavitamiskohustus. Kui audiitor oma ülesandeid täites avastab juhatuse liikmete tegevuses pettust või olulisi fakte, mis rikuvad seadusi või põhikirja, peab ta sellest viivitamatult teavitama audiitorit (või audiitorite nõukogu või muud auditeerimisasutust), vastavalt Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) 397. artiklile. See tagab, et raamatupidamise audiitori poolt avastatud probleemid ei jää ainult aruandesse, vaid edastatakse kiiresti ettevõtte sisekontrolli organitele ja võetakse tarvitusele parandusmeetmed.

Raamatupidamise audiitorite kohustused ja õiguslik vastutus Jaapanis

Raamatupidamise audiitorid kannavad oma suure võimu tõttu rasket õiguslikku kohustust ja vastutust. Need kohustused ja vastutused nõuavad audiitoritelt kõrget eetilist taset ja tähelepanelikkust kui spetsialistidelt, et tagada auditi kvaliteet olulise distsipliinina.

Raamatupidamise audiitorite peamine kohustus on “hea haldaja hoolsuskohustus” (Jaapani tsiviilseadustiku artikkel 644), mis tuleneb asjaolust, et ettevõtte ja audiitori vaheline suhe on määratletud Jaapani äriühingu seaduse (Heisei (1989) aasta) artikli 330 alusel volituslepinguna. Hea haldaja hoolsuskohustus tähendab, et audiitor peab oma ametialase eksperdistaatuse ja võimete kohaselt tegutsema objektiivselt oodataval hoolsuse tasemel. Audiitori tegevuse vastavust sellele tasemele kasutatakse hiljem vastutuse määramise kriteeriumina.

Kui audiitor eirab seda kohustust, vastutab ta esmalt ettevõtte ees. Jaapani äriühingu seaduse (Heisei (1989) aasta) artikkel 423, lõige 1 sätestab, et kui audiitor on oma ülesannetes hooletu ja see põhjustab ettevõttele kahju, on audiitor kohustatud hüvitama ettevõttele tekitatud kahju. See on otsene vastutus professionaalse hooletuse eest.

Lisaks võib audiitor vastutada ka kolmandatele osapooltele, nagu aktsionärid ja võlausaldajad, kes on toetunud tema auditiaruandele tehingute tegemisel. Kolmandate osapoolte vastutus on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse (Heisei (1989) aasta) artiklis 429, millel on kahetasandiline struktuur. Esiteks, kui audiitoril on oma ülesannete täitmisel “pahatahtlikkus või tõsine hooletus”, vastutab ta kolmandatele osapooltele tekitatud kahju hüvitamise eest (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 429, lõige 1). “Tõsise hooletuse” kõrge nõue on kehtestatud seetõttu, et auditeerimine nõuab erialast otsustamist ja lihtsa hooletuse tõttu ei taheta audiitoritele määramata vastutust panna, et nad saaksid oma ülesandeid kartmatult täita.

Teiseks, kui auditiaruandes on “valeandmete esitamine” oluliste asjaolude kohta, mis oleks pidanud olema kirjas, muutub vastutus rangemaks. Sellisel juhul ei saa audiitor kolmandate osapoolte ees kahju hüvitamise kohustusest vabaneda, kui ta ei “tõesta”, et ta ei ole oma tegevuses hooletu olnud, ehk et ta on olnud veatu (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 429, lõige 2, punkt 4). Seda nimetatakse tõendamiskohustuse ümberpööramiseks ja see peegeldab seaduse põhimõtet, et auditiaruande sisu, mis on turule avaldatav lõpptulemus, nõuab eriti suurt hoolsuskohustust. See kahetasandiline vastutusstruktuur põhineb keerukal õiguslikul tasakaalul, mis püüab ühendada kolmandate osapoolte kaitset ja audiitorite liigse koormuse vältimist.

Jaapani raamatupidamisaudiitorite vastutusele võtmise kohtupraktika

Raamatupidamisaudiitorite õigusliku vastutuse abstraktsete sätete tegelikus vaidluses rakendamise ja tõlgendamise mõistmiseks on kasulik vaadata konkreetseid kohtuasju. Jaapani kohtud on ajaga kaasas käies suurendanud raamatupidamisaudiitoritele esitatavaid hoolsuskohustuse tasemeid.

Murrangulise otsuse ettevõtte vastutuse hindamise kriteeriumide osas tegi Jaapani Ülemkohus (最高裁判所) oma 2021. aasta 19. juuli otsusega . Antud juhtum puudutas piiratud audiitori vastutust, kuid selle otsuse loogika kehtib ka raamatupidamisaudiitoritele. Ettevõtte töötaja oli aastaid raha omastanud ja varjanud pettust, esitades võltsitud pangakontojäägi tõendeid. Madalama astme kohus leidis, et audiitoril piisab esitatud dokumentide ja raamatupidamisregistrite vastavuse kontrollimisest ning eitas vastutust. Kuid Ülemkohus lükkas selle otsuse ümber, öeldes: “Audiitor ei tohi eeldada, et raamatupidamisregistrite sisu on täpne, ja lähtuda sellest auditeerimisel,” ning lisas, et kui esitatakse olulisi tõendeid, nagu kontosaldo tõendid koopiatena, mis võivad usaldusväärsust kahtluse alla seada, on audiitoril kohustus teha põhjalikum uurimine, näiteks kontrollida originaaldokumente. See otsus on oluline, kuna see selgitab, et raamatupidamisaudiitorid ei tohiks piirduda ainult formaalsete protseduuridega, vaid peaksid oma erialase skeptitsismiga läbi viima sisulise kontrolli, mis on kõrgem hoolsuskohustuse tase.

Kolmandate isikute vastutuse osas on olemas kaks kontrastset kohtuotsust. Üks neist on Kimuraya juhtum (東京地方裁判所, Tokyo ringkonnakohtu 2007. aasta 28. novembri otsus) . Selles juhtumis oli ettevõte kasutanud keerukaid võtteid suuremahulise varude ülehindamiseks, kuid raamatupidamisaudiitor oli järginud üldiselt aktsepteeritud auditeerimisstandardeid ja teostanud tavapärasest rangemaid auditeerimisprotseduure, hinnates riski kõrgeks. Kohus leidis, et isegi kui raamatupidamisaudiitor on täitnud oma erialase hoolsuskohustuse, ei vastuta ta keerukate pettuste avastamata jätmise eest, mida on raske tuvastada, ja eitas raamatupidamisaudiitori vastutust. See otsus näitas, et auditeerimisstandardite järgimine toimib raamatupidamisaudiitoritele kui “turvasadam” (vabastus vastutusest).

Teine juhtum on laialdaselt tähelepanu pälvinud Livedoori juhtum (東京地方裁判所, Tokyo ringkonnakohtu 2009. aasta 21. mai otsus) . Selles juhtumis oli samuti toimunud ulatuslik finantsaruannete võltsimine ja raamatupidamisaudiitor oli andnud positiivse hinnangu. Siiski oli selles juhtumis tõendeid, et raamatupidamisaudiitor oli teadlik ettevõtte ebaausatest raamatupidamisprotsessidest või vähemalt oli tahtlikult neid eiranud. Kohus otsustas, et auditeerimisfirma peab hüvitama investoritele tekitatud kahju. Erinevalt Kimuraya juhtumist puudus siin raamatupidamisaudiitori sõltumatus ja ausus. See otsus näitas, et formaalne kaitse auditeerimisstandardite järgimise näol on jõuetu, kui on tõendeid osalusest pettuses või pahatahtlikkusest.

Need kohtuasjad näitavad, et kohtute poolt raamatupidamisaudiitoritele esitatavad vastutuse standardid on arenenud lihtsast “protseduuride järgimisest” kuni “olulise erialase skeptitsismi rakendamiseni”. Raamatupidamisaudiitorid peavad järgima mitte ainult reeglistikku, vaid ka omama kriitilist meelt ja aktiivselt tegutsema, et mitte jätta märkamata pettuse märke, mida seadus nõuab üha enam.

Kokkuvõte

Nagu käesolevas artiklis üksikasjalikult kirjeldatud, on raamatupidamise audiitorid Jaapani ettevõtete seaduse (Japanese Companies Act) poolt määratletud asendamatud institutsioonid, mis tagavad ettevõtte finantsaruandluse usaldusväärsuse. Rangelt määratletud kvalifikatsiooninõuded, aktsionäride üldkoosoleku poolt määratud ametisse nimetamine ja audiitorite järelevalve on kujundatud nende sõltumatuse tagamiseks. Ulatuslikud uurimisõigused on relvad, mis võimaldavad neil oma ülesandeid tõhusalt täita, samas kui kohustus hoolikalt tegutseda ja rasked õiguslikud vastutused ettevõtte ja kolmandate osapoolte ees toimivad distsipliini tagavate reeglitena, mis kindlustavad nende töö kvaliteeti. Raamatupidamise audiitorite süsteem on Jaapani turu läbipaistvuse ja õigluse alustala ning see on vundament, millele nii kodu- kui välismaised investorid oma usaldust rajavad.

Meie Monolit Õigusbüroo on pakkunud Jaapanis asuvatele arvukatele klientidele nõu ja tuge keerulistes õigusküsimustes, mis on seotud raamatupidamise audiitorite ametisse nimetamise, kohustuste, volituste ja vastutusega. Meie büroos töötab mitu inglise keelt kõnelevat juristi, kellel on välismaised õigusalased kvalifikatsioonid, sügavad eriteadmised Jaapani ettevõtete seadusest ja rahvusvaheline praktiline kogemus. Kasutades ära seda ainulaadset tugevust, toetame täielikult välismaiseid ettevõtteid ja investoreid, et nad mõistaksid täpselt Jaapani ärikeskkonna olulisi ettevõtte juhtimise aspekte ja suudaksid neile asjakohaselt reageerida.