Jaapani äriühinguõiguse raamatupidamise menetluste õiguslik raamistik

Jaapani aktsiaseltside jaoks ei ole “aastaaruande koostamine” iga majandusaasta lõpus pelgalt raamatupidamislik tegevus. See on Jaapani äriühinguseadusega rangelt määratletud juriidiliste protseduuride kogum. Need protseduurid on ettevõtte varade ja kasumiaruande täpseks mõistmiseks ning juhtimise läbipaistvuse tagamiseks aktsionäridele ja võlausaldajatele, kes on huvitatud osapooled, ettevõtte juhtimise aluseks olev süsteem. Selles artiklis selgitame süsteemselt neid aastaaruandega seotud juriidilisi protseduure, tuginedes Jaapani äriühinguseaduse konkreetsetele sätetele. Täpsemalt jälgime protsessi alates finantsaruannete koostamise kohustusest, audiitorite ja raamatupidamisaudiitorite kontrollist, juhatuse ja aktsionäride üldkoosoleku heakskiidust kuni lõpliku teabe avalikustamiseni huvitatud osapooltele. Nende etappide juriidiliste nõuete korrektne mõistmine ja järgimine on hädavajalik ettevõtte vastavuse säilitamiseks ja juhatuse liikmete isikliku juriidilise riski vähendamiseks.

Jaapani Aruandluse Menetluse Üldpilt

Jaapani ettevõtteõigus määratleb aruandluse menetluse, mis on iga majandusaasta (raamatupidamisperioodi) lõppedes seotud korralise aktsionäride üldkoosoleku (tavaliselt toimub see kolme kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu) lõpetamisega. See on iga-aastane protsess, mis koosneb neljast peamisest õiguslikust etapist.

1. Koostamine: Aktsiaselts peab iga majandusaasta kohta koostama dokumendid, mis näitavad tema varade seisu ja majandustulemusi. See on Jaapani ettevõtteõiguse paragrahvis 435 sätestatud põhiülesanne.
2. Audit: Koostatud dokumendid läbivad auditi, mille viivad läbi ettevõtte struktuurist sõltuvalt audiitorid või raamatupidamisrevidendid. See audit on oluline protsess dokumentide usaldusväärsuse tagamiseks ning selle aluseks on Jaapani ettevõtteõiguse paragrahv 436.
3. Kinnitamist: Auditeeritud dokumendid kinnitab esmalt juhatus ning seejärel saavad need aktsionäride üldkoosolekul aktsionäride lõpliku kinnituse või esitatakse aktsionäridele aruandena. See kinnitamisprotsess on reguleeritud Jaapani ettevõtteõiguse paragrahvide 436 ja 438 alusel.
4. Avalikustamine: Aktsionäride üldkoosolekul kinnitatud aruandluse sisu avalikustatakse seadusega ettenähtud viisil ning see on kättesaadav ettevõtte peakontoris, et aktsionärid ja võlausaldajad saaksid seda vaadata. See on kohustus, mis põhineb Jaapani ettevõtteõiguse paragrahvidel 440 ja 442.

Igapäevaste tehingute raamatupidamisse kandmine ja aruandluse korrigeerimiskannete tegemine on nende õiguslike menetluste täitmise eelduseks. Kuid käesolevas artiklis keskendume mitte nende raamatupidamistoimingute konkreetsetele meetoditele, vaid ettevõtteõiguse nõutud õiguslikele menetlustele endile.

Kohustuslikud koostatud aruanded ja dokumendid Jaapani seaduste kohaselt

Jaapani ettevõtte seaduse (Japanese Corporate Law) paragrahv 435 lõige 2 kohustab aktsiaseltse koostama iga majandusaasta kohta teatud arvutustega seotud dokumente, äriraporteid ning nende lisadokumente. Neid dokumente nimetatakse ühiselt “arvutusdokumentideks” ning need moodustavad aluse ettevõtte finantsseisundi ja juhtimise tegeliku olukorra näitamiseks huvigruppidele.

Seaduse kohaselt on nõutavad järgmised dokumendid:

Arvutusdokumendid

Jaapani ettevõtte arvutuseeskirjade (Japanese Company Calculation Rules) paragrahv 59 lõige 1 määratleb need nelja dokumendina:

• Bilanss: Dokument, mis näitab ettevõtte varade, kohustuste ja omakapitali seisu majandusaasta lõpu seisuga, selgitades finantsseisundit.
• Kasumiaruanne: Dokument, mis võrdleb ühe majandusaasta tulusid ja kulusid, näidates kasumit või kahjumit ning selgitades juhtimistulemusi.
• Aktsiakapitali muutuste aruanne: Dokument, mis näitab, kuidas bilansi omakapitali osa muutus ühe majandusaasta jooksul.
• Individuaalne lisamärkus: Dokument, mis sisaldab olulisi raamatupidamispõhimõtteid ja märkusi, et täiendada ülaltoodud arvutusdokumentide sisu.

Äriraport

Kui arvutusdokumendid pakuvad peamiselt finantsteavet, siis äriraport on tekstiline aruanne, mis selgitab ettevõtte tegevust, juhtkonna olukorda, aktsiate seisu ja muid olulisi aspekte ettevõtte praeguse olukorra kohta.

Lisadokumendid

Dokumendid, mis pakuvad täiendavat teavet arvutusdokumentide ja äriraporti sisu täiendamiseks oluliste küsimuste kohta.

Jaapani ettevõtte seadus ei määra selgelt nende dokumentide koostamise eest vastutavat isikut, kuid üldiselt peetakse vastutavaks ettevõtte tegevust juhtivat esindusdirektorit.

Audit Aruannete jms Kohta Jaapani Õiguse Kohaselt

Jaapani ettevõtete seaduse paragrahv 436 sätestab, et koostatud aruanded ja muud dokumendid peavad enne juhatuse või aktsionäride üldkoosoleku heakskiitu läbima audiitori või raamatupidamisaudiitori auditi. See audit on äärmiselt oluline protsess, mis kontrollib dokumentide õigsust juhtkonnast sõltumatu vaatenurga alt. Jaapani ettevõtete seadus kehtestab ettevõtte suuruse ja vormi alusel kaks erinevat auditiorganit.

Audiitor

Audiitor on ettevõtte sisemine organ, kelle peamine ülesanne on kontrollida, kas juhatuse tegevus vastab seadustele ja põhikirjale. Eriti keskendub audit aruannete ja nende lisade “seaduslikkuse” aspektile, et tagada ettevõtte olukorra õige kajastamine.

Raamatupidamisaudiitor

Teisalt peab raamatupidamisaudiitor olema kas atesteeritud raamatupidaja või audiitorfirma, kes tegutseb ettevõttest sõltumatu väliseksperdina. Raamatupidamisaudiitori määramine on kohustuslik suurtes ettevõtetes (aktsiaseltsid, mille kapital on 5 miljardit jeeni või rohkem või mille koguvõlad on 200 miljardit jeeni või rohkem). Nende ülesanne on keskenduda aruannete ja nende lisade “õigsuse” auditeerimisele vastavalt professionaalsetele raamatupidamisstandarditele.

Kahe Auditiorgani Suhe

Need kaks auditit ei kattu, vaid täiendavad teineteist. Kui audiitor jälgib juhatuse tegevuse üldist seaduslikkust, siis raamatupidamisaudiitor kontrollib finantsaruannete numbrilist usaldusväärsust professionaalsest vaatenurgast. See kahekordne kontrollisüsteem on üks Jaapani ettevõtte juhtimise olulisi tunnuseid. Audiitor ja raamatupidamisaudiitor koostavad auditi lõppedes auditiaruande (raamatupidamisaudiitori puhul raamatupidamisauditi aruande), milles on kirjas tulemused ja arvamused, ning edastavad selle juhatusele. See auditiaruanne on järgmise heakskiitmisprotsessi eeltingimus.

Direktorite Nõukogu ja Aktsionäride Üldkoosoleku Kinnitamine Jaapani Ettevõtetes

Auditeeritud finantsaruanded ja muud dokumendid kinnitatakse ametlikult ettevõtte lõpparuandena pärast kaheetapilist kinnitamisprotsessi, mis hõlmab direktorite nõukogu ja aktsionäride üldkoosolekut.

Esmalt peavad auditiaruande saanud direktorid esitama finantsaruanded direktorite nõukogule ja saama nende heakskiidu. See on nõue, mis on sätestatud Jaapani ettevõtete seaduse paragrahvi 436 lõikes 3 (2005).

Pärast direktorite nõukogu heakskiitu peavad direktorid esitama või pakkuma heakskiidetud finantsaruanded korralisele aktsionäride üldkoosolekule (Jaapani ettevõtete seaduse paragrahvi 438 lõige 1). Siin jaguneb protseduur kaheks mustriks: põhimõte ja erand.

Põhimõtteliselt peavad finantsaruanded saama korralise aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu vastavalt Jaapani ettevõtete seaduse paragrahvi 438 lõikele 2. Äriraporti puhul piisab selle sisu teatamisest aktsionäride üldkoosolekul.

Siiski on ettevõtete jaoks, kus on määratud audiitor, kehtestatud oluline erand Jaapani ettevõtete seaduse paragrahvis 439. Kui täidetakse kõik järgmised nõuded, ei ole finantsaruannete heakskiitmise otsus aktsionäride üldkoosolekul vajalik ja piisab ainult direktorite aruandest.

1. Audiitori auditiaruanne peab olema piiramatu ja sobiv arvamus.
2. Auditiaruandes (või auditi komitee aruandes) ei tohi olla arvamust, et audiitori auditi meetod või tulemused on ebasobivad.

See erand näitab, et Jaapani ettevõtete seadus usaldab suuresti sõltumatute välisekspertide, nagu audiitorite, “kinnitust”. Kui on läbi viidud kvaliteetne väline audit ja finantsaruannete õigsus on tagatud, on seadusandlik eesmärk lihtsustada aktsionäride üldkoosoleku keerulisi kinnitamisprotseduure ja parandada ettevõtte juhtimise tõhusust.

Siin mainitud “piiramatu ja sobiv arvamus” on üks audiitori auditiarvamuse väljendamise liikidest. Auditiarvamusi on peamiselt neli tüüpi ja nende sisu on otseselt seotud ettevõtte usaldusväärsusega.

• Piiramatu ja sobiv arvamus: Parim hinnang, mis antakse, kui finantsaruanded on kõigis olulistes aspektides õigesti esitatud.
• Piiratud sobiv arvamus: Kui on mõningaid ebasobivaid aspekte, kuid nende mõju on piiratud ja üldine sobivus ei ole kahjustatud.
• Ebasobiv arvamus: Kui finantsaruanded ei ole üldiselt õigesti esitatud ja on leitud olulisi valeandmeid.
• Arvamuse mitteavaldamine: Kui olulisi auditi protseduure ei ole võimalik läbi viia ja ei ole saadud piisavalt tõendeid arvamuse avaldamiseks.

Allpool olev tabel võtab kokku põhimõtte ja erandi suhte.

Teabe avalikustamine sidusrühmadele Jaapani seaduste kohaselt

Aktsionäride üldkoosolekul heaks kiidetud või esitatud finantsaruanded ei jää ainult ettevõtte siseringi. Jaapani äriühinguseadus sätestab kaks peamist teabe avalikustamise kohustust, et kaitsta aktsionäre, võlausaldajaid ja teisi sidusrühmi.

Dokumentide säilitamine ja vaatamine

Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 442 kohustab aktsiaseltse säilitama kinnitatud finantsaruandeid, tegevusaruandeid ja auditiaruandeid oma peakontoris viie aasta jooksul alates teatud perioodist enne korralist aktsionäride üldkoosolekut. Aktsionärid ja võlausaldajad võivad ettevõtte tööajal igal ajal taotleda nende dokumentide vaatamist või koopiate saamist.

See vaatamisõigus ei ole pelgalt formaalne läbipaistvuse tagamine. See on aktiivne tööriist, mis võimaldab sidusrühmadel kaitsta oma õigusi. Näiteks võivad võlausaldajad kasutada seda õigust, et uurida oma äripartnerite finantsseisundit ja kavandada võlgade sissenõudmise strateegiaid. Aktsionäride jaoks on see oluline vahend juhtkonna tegevuse jälgimiseks ja võimalike pettuste uurimiseks.

Oluline on märkida, et nende finantsaruannete vaatamise taotlemisel ei pea aktsionärid või võlausaldajad oma põhjuseid selgitama. See on vastupidine raamatupidamisraamatute vaatamise taotlusele, mis nõuab õiguste teostamiseks uurimise jms õigustatud põhjust. Kui ettevõte keeldub vaatamisõiguse taotlusest ilma õigustatud põhjuseta, võivad direktorid vastavalt Jaapani äriühinguseaduse paragrahvile 976, punkt 4, saada kuni 1 miljoni jeeni suuruse trahvi (halduskaristus).

Finantsaruannete avalikustamine

Teine avalikustamise kohustus on finantsaruannete avalikustamine. Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 440 kohustab aktsiaseltse avalikustama bilansi (suurte ettevõtete puhul bilansi ja kasumiaruande) viivitamatult pärast korralise aktsionäride üldkoosoleku lõppu. Avalikustamine tähendab teabe laialdast teatavaks tegemist.

Ettevõte võib oma põhikirjas määratleda, millisel viisil avalikustamine toimub, valides ühe järgmistest meetoditest:

1. Riiklik Teataja: Jaapani valitsuse välja antav ametlik ajaleht. Selle avaldamiskulud on suhteliselt madalad ja piisab bilansi jms “kokkuvõtte” avaldamisest.
2. Päevaleht: Päevakajalisi teemasid käsitlev ajaleht. Nagu Riiklik Teataja puhul, piisab “kokkuvõtte” avaldamisest, kuid kulud on väga kõrged.
3. Elektrooniline avalikustamine: Avaldamine ettevõtte veebisaidil või muul viisil. Kulud võivad olla madalad, kuid avaldamine peab olema “täistekstina” ja teave peab olema kättesaadav viie aasta jooksul pärast korralise aktsionäride üldkoosoleku lõppu.

Kui finantsaruandeid ei avalikustata, võivad direktorid vastavalt Jaapani äriühinguseaduse paragrahvile 976, punkt 2, saada kuni 1 miljoni jeeni suuruse trahvi.

Erinevate avalikustamismeetodite omadused on toodud allolevas tabelis.

Menetlusrikkumiste Õiguslikud Tagajärjed: Õppetunnid Daiwa Panga Aktsionäride Esinduskohtuasjast Jaapani Õiguse Kohaselt

Kui rikutakse Jaapani äriühinguseaduse sätteid seoses aruandluse menetlustega, võivad direktorid sattuda haldustrahvide alla. Kuid õiguslikud tagajärjed ei piirdu ainult sellega. Kui menetluse puudused viitavad tõsisematele juhtimisprobleemidele, seisavad direktorid silmitsi riskiga, et neid võidakse isiklikult vastutusele võtta suurte kahjuhüvitiste eest.

Sellele õppetunnile kõige sümboolsemalt viitab Osaka ringkonnakohtu 2000. aasta (Heisei 12) 20. septembri otsus Daiwa Panga aktsionäride esinduskohtuasjas. Selles juhtumis tekitas Daiwa Panga (tollal) New Yorgi filiaali töötaja bilansiväliste tehingutega umbes 11 miljardi dollari suuruse kahju. Veelgi problemaatilisem oli see, et juhtkond ei teatanud sellest faktist USA finantsasutustele ja korraldas süstemaatilise varjamise. Selle tulemusena süüdistati Daiwa Panka kriminaalkorras USA-s, määrati 3,4 miljardi dollari suurune trahv ja kästi lahkuda USA turult.

Selle juhtumi kohtuotsus oli murranguline Jaapani ettevõtte juhtimise ajaloos. Otsuses selgitati, et direktoritel on kohustus luua ja rakendada sisekontrollisüsteem, et hallata ettevõtte riske ja tagada seaduste järgimine, mis on osa nende hoolsuskohustusest heade juhtidena.

Käesolevas artiklis käsitletud aruandluse menetluste seeria, nimelt korrektsete finantsaruannete koostamine, sõltumatu auditeerimine ja rangete heakskiitmisprotsesside läbiviimine juhatuse poolt, on selle sisekontrollisüsteemi keskmes. Daiwa Panga direktorid mitte ainult ei jätnud üles ehitamata sisekontrollisüsteemi, et ennetada ja avastada ebaseaduslikke tehinguid, vaid rikkusid oma kohustusi ka pärast probleemide ilmnemist, tehes ebaseaduslikke varjamisi. Selle tulemusena määrati neile mitte ainult haldustrahv, vaid ka kohustus maksta isiklikult üle 8 miljardi dollari suuruseid kahjuhüvitisi, mis oli äärmiselt karm.

See pretsedent näitab, et aruandluse menetlused ei ole pelgalt administratiivsed toimingud. Need on kriteeriumid, mille alusel hinnatakse, kas direktorid juhivad ettevõtet asjakohaselt. Menetluslikud väikesed vead võivad olla tõendiks direktorite hoolsuskohustuse rikkumisest, mis võib viia isiklikult hävitavate vastutusteni.

Kokkuvõte

Jaapani äriühinguseaduse alusel määratletud aruandluse protseduurid, alates finantsaruannete koostamisest kuni auditeerimise, kinnitamise ja avalikustamiseni, on hoolikalt kavandatud õiguslik raamistik, mis tagab ettevõtte finantsilise terviklikkuse ja juhtimise läbipaistvuse. See on kohustus, mida kõik aktsiaseltsid peavad järgima, ning see on ettevõtte sisekontrollisüsteemi lahutamatu osa. Iga protseduuri järjepidev täitmine vastavalt seadustele aitab võita usaldust aktsionäride, võlausaldajate ja äripartnerite seas ning loob aluse ettevõtte jätkusuutlikule kasvule. Nagu näitab Daiwa panga juhtum, on nende protseduuride järgimine ka miinimumkaitse, mis võimaldab direktoritel vältida oma õiguslikku vastutust ja kaitsta end tõsiste juhtimisriskide eest.

Monolith advokaadibürool on Jaapanis ulatuslik kogemus paljude klientide nõustamisel, sealhulgas aruandluse protseduuride ja teiste Jaapani äriühinguseadusega seotud küsimuste osas. Meie büroos töötab mitu välisriigi advokaadikutsega inglise keelt kõnelevat spetsialisti, kes suudavad pakkuda terviklikku tuge rahvusvahelistele ettevõtetele, et nad saaksid järgida Jaapani keerulisi õigusnorme ja hallata õigusriskid asjakohaselt. Kui vajate abi aruandluse protseduuride vastavussüsteemi loomisel või nõuandeid direktorite õiguslike kohustuste kohta, võtke meiega kindlasti ühendust.