Yhtiön purkaminen Japanin yhtiölaissa: Merkitys ja menettelyn selitys

Yrityksen elinkaaren loppuvaiheessa sijaitsee “purkaminen”, joka on yksi viimeisistä vaiheista. Tämä prosessi merkitsee yrityksen liiketoiminnan virallista päättymistä ja sen oikeushenkilöllisyyden lakkauttamista varten tehtävien oikeudellisten toimenpiteiden aloittamista. Kuitenkin termi “purkaminen” sekoitetaan usein “konkurssiin”. Näiden kahden käsitteen selkeä erottaminen on äärimmäisen tärkeää ymmärtäessämme Japanin yrityslakia (Japanese Corporate Law) ja tehdessämme asianmukaisia liikkeenjohdollisia päätöksiä. Konkurssi viittaa pääasiassa taloudelliseen romahtamiseen, kuten velkaantumiseen, kun taas purkaminen kattaa laajemman syyvalikoiman. Esimerkiksi yrityksen tavoitteiden saavuttaminen, jatkajan puuttuminen, joka johtaa vapaaehtoiseen liiketoiminnan lopettamiseen, tai osana organisaation uudelleenjärjestelyä, taloudellisesti terve yritys voi strategisesti valita purkamisen. Siksi purkaminen ei välttämättä tarkoita liikkeenjohdon epäonnistumista, vaan se voi olla osa suunniteltua yritysstrategiaa. Kun yritys puretaan, se menettää kykynsä harjoittaa normaalia liiketoimintaa ja siirtyy “likvidaatio”-vaiheeseen. Likvidaatiomenettely on sarja prosesseja, joissa yrityksen varat muutetaan käteiseksi, velat maksetaan ja jäljelle jäänyt omaisuus jaetaan osakkeenomistajille. Tässä artikkelissa keskitymme Japanin yrityslain (Japanese Corporate Law) mukaiseen yrityksen purkamiseen, sen oikeudelliseen merkitykseen, laissa määriteltyihin purkamisperusteisiin, pitkään toimimattomina olleisiin yrityksiin sovellettavaan erityiseen “oletettuun purkamiseen” ja siihen, miten kerran purettu yritys voidaan palauttaa jälleen toimintakykyiseksi “yrityksen jatkamisen” kautta, käyttäen konkreettisia lakipykäliä ja oikeustapauksia.

Mitä yrityksen purkaminen tarkoittaa Japanissa?

Japanin yhtiölain mukaan yrityksen ‘purkaminen’ viittaa osakeyhtiön toiminnan, eli sen perustavoitteena olevan voittoa tuottavan toiminnan, lopettamiseen ja oikeudellisten suhteiden järjestämiseen siirtymiseen, joka johtaa selvitysmenettelyyn. On tärkeää ymmärtää, että purkaminen ei välittömästi poista yrityksen oikeushenkilöllisyyttä. Purkautunut yritys jatkaa olemassaoloaan ‘selvitystilassa olevana osakeyhtiönä’ ainoastaan selvitystoiminnan tarkoituksen rajoissa. Tämä tarkoittaa, että yritys menettää asemansa ‘jatkuvana yrityksenä’ (going concern), joka harjoittaa liiketoimintaa, ja siirtyy erityiseen olemassaolon muotoon, jossa se hoitaa lakisääteisiä loppuunsaattamisia.

Tämä siirtyminen tuo mukanaan perustavanlaatuisia muutoksia yrityksen johtohenkilöstön, erityisesti hallituksen jäsenten, vastuuseen ja velvollisuuksiin. Normaalisti liiketoimintaa harjoittavan yrityksen hallituksen jäsenillä on velvollisuus kasvattaa yritystä ja maksimoida osakkeenomistajien arvo. Kuitenkin, kun yritys purkautuu ja siirtyy selvitysvaiheeseen, heidän pääasiallinen velvollisuutensa muuttuu yrityksen varojen oikeudenmukaiseksi hallinnoinniksi, kaikkien velkojien velvoitteiden tasapuoliseksi täyttämiseksi ja jäljelle jääneiden varojen jakamiseksi osakkeenomistajille. Tämän velvollisuuden muutoksen ymmärtäminen on välttämätöntä purkamisen jälkeisten oikeudellisten riskien hallinnassa. Japanin yhtiölain 475. pykälä määrää selvästi, että yrityksen purkautuessa, lukuun ottamatta tapauksia, joissa yritys lakkaa olemasta fuusion seurauksena tai on konkurssimenettelyssä, on aloitettava selvitysmenettely. Siksi purkamista tulisi pitää ei pelkästään ‘katkaisijana’, joka pysäyttää yrityksen toiminnan, vaan ‘tilakytkimenä’, joka perustavanlaatuisesti muuttaa sen oikeudellista asemaa ja johtohenkilöstön velvollisuuksia.

Japanin yhtiölain (会社法) määrittelemät purkautumisperusteet

Japanin yhtiölaki rajoittaa tarkasti osakeyhtiöiden purkautumisen perusteita. Yhtiölain (会社法) 471 artiklan mukaan osakeyhtiö purkautuu seuraavista syistä:

• Sääntöjen määrittelemän toiminta-ajan päättyminen
• Sääntöjen määrittelemän purkautumisperusteen toteutuminen
• Osakkeenomistajien yhtiökokouksen päätös
• Fuusio (vain jos kyseinen osakeyhtiö lakkaa olemasta fuusion seurauksena)
• Konkurssimenettelyn aloittamispäätös
• Purkautumista määräävä tuomioistuimen päätös

Nämä perusteet voidaan jakaa kahteen ryhmään: vapaaehtoisiin, jotka perustuvat yhtiön omaan tahtoon, ja pakollisiin, jotka johtuvat ulkoisista tekijöistä tai oikeudellisista päätöksistä. Sääntöjen määrittelemä toiminta-aika tai tietty purkautumisperuste on erityisen hyödyllinen projektien toteuttamiseen keskittyville yhtiöille.

Käytännössä yleisin purkautumismenetelmä on ‘osakkeenomistajien yhtiökokouksen päätös’. Tämä menettely mahdollistaa yhtiön omistajien, eli osakkeenomistajien, päättää itse yhtiön liiketoiminnan lopettamisesta. Koska yhtiön purkautuminen on äärimmäisen tärkeä päätös sen jatkuvuuden kannalta, Japanin yhtiölaki (会社法) vaatii artiklan 309 kohdan 2 alakohdan 11 mukaisesti normaalia päätöstä tiukemman ‘erityispäätöksen’. Erityispäätöksen saavuttamiseksi on yleensä vaadittava, että yli puolet äänioikeutetuista osakkeenomistajista on läsnä ja että läsnä olevista osakkeenomistajista vähintään kaksi kolmasosaa äänestää puolesta.

Tämä ‘kaksi kolmasosaa’ vaatimus on strategisesti erittäin tärkeä. Se tarkoittaa, että mikäli osakkeenomistaja omistaa yli kolmanneksen yhtiön äänioikeuksista, hän voi estää purkautumispäätöksen. Toisin sanoen, vaikka olisi vähemmistöosakkeenomistaja, yli kolmanneksen omistusosuus antaa hänelle käytännössä veto-oikeuden yhtiön purkautumiseen. Tämä seikka on erityisen tärkeä harkittaessa strategisia päätöksiä esimerkiksi yhteisyritysten perustamisessa tai useita pääomistajia sisältävissä yhtiöissä.

Oikeuskäytännöstä nähtynä yhtiön purkamisvaatimus Japanissa

Yhtiön purkamisperusteisiin kuuluu erityinen menettely, jossa osakkaat voivat vaatia tuomioistuimelta yhtiön purkamista. Japanin yhtiölain 833 pykälän mukaan, jos yhtiön liiketoiminnan harjoittaminen on merkittävästi vaikeutunut ja yhtiölle saattaa aiheutua palautumaton vahinko, osakkaat, joilla on vähintään kymmenesosa kaikista äänioikeuksista, voivat nostaa kanteen yhtiön purkamiseksi “välttämättömien syiden” vuoksi. Kuitenkin, koska tuomioistuimen määräys yhtiön purkamisesta on erittäin voimakas toimenpide, joka pakottaa yhtiön oikeushenkilöllisyyden lakkauttamiseen, päätös tehdään äärimmäisen varovaisesti.

Merkitsevänä oikeustapauksena tässä yhteydessä on Tokion alioikeuden päätös 1. helmikuuta 2016 (平成28年). Kyseisessä tapauksessa oli perheyritys, jonka kaksi osakasta omistivat kumpikin 50 prosenttia osakkeista ja olivat täysin erimielisiä, mikä johti siihen, että hallituksen jäseniä ei voitu nimittää ja yhtiön päätöksenteko oli täysin pysähdyksissä. Toinen osakkaista nosti kanteen yhtiön purkamiseksi tilanteen avaamiseksi.

Tuomioistuin totesi, että osakkaiden välinen riita oli vakava ja että yhtiökokous ja hallitus olivat toimintakyvyttömiä. Lisäksi tuomioistuin katsoi, että yhtiön jatkaminen oli muuttunut merkityksettömäksi tilanteen huonontumisen vuoksi ja että muiden keinojen, kuten osakkeiden siirron, avulla tilanteen ratkaiseminen oli mahdotonta. Lopputuloksena tuomioistuin totesi, että “liiketoiminnan harjoittamisessa oli merkittäviä vaikeuksia” ja “välttämättömiä syitä” oli olemassa, ja määräsi yhtiön purkamisen.

Tämä päätös korostaa sitä, että tuomioistuimen määräys yhtiön purkamisesta ei hyväksytä pelkästään osakkaiden mielipide-erojen tai liikkeenjohdon strategisten erimielisyyksien perusteella. Tuomioistuin pitää purkamista “viimeisenä keinona” ja käyttää tätä voimakasta toimenpidettä vain, jos yhtiön jatkaminen on mahdotonta vakavan ja pysyvän toimintahäiriön vuoksi. Lisäksi tuomioistuin arvioi, onko purkamisvaatimus oikeuden väärinkäyttöä, jolla pyritään aiheettomasti painostamaan toista osakasta. Siksi purkamisvaatimusta tulisi pitää viimeisenä keinona, kun kaikki muut neuvottelukeinot on käytetty, eikä ensisijaisena strategiana liiketoiminnallisten erimielisyyksien ratkaisemiseksi.

Japanin yhtiölain mukainen nukkuvien yhtiöiden katsottu purkautuminen

Japanin yhtiölaissa on olemassa ainutlaatuinen järjestelmä, jota kutsutaan “nukkuvien yhtiöiden katsotuksi purkautumiseksi”. Tämä järjestelmä käsittelee yhtiöitä, jotka eivät ole harjoittaneet liiketoimintaa pitkään aikaan eivätkä ole tehneet muutoksia rekisteröintiinsä, laillisesti purkautuneina. Japanin yhtiölain (472 artiklan 1 momentti) mukaan “nukkuvat yhtiöt” ovat osakeyhtiöitä, joiden viimeisestä rekisteröintiin liittyvästä toimenpiteestä on kulunut 12 vuotta, ja ne määritellään tämän säännöksen kohteiksi.

Järjestelmän tavoitteena on kaksi. Ensinnäkin rekisterin luotettavuuden ylläpitäminen. Jos rekisterissä pysyy olemassa olevia yhtiöitä ilman todellista toimintaa, se voi vaarantaa kaupallisten transaktioiden turvallisuuden. Toiseksi, järjestelmän tarkoituksena on estää nukkuvien yhtiöiden kaappaaminen rikollisjärjestöjen toimesta ja niiden käyttö petoksissa ja muissa laittomissa toimissa. Oikeusministeriö toteuttaa säännöllisesti nukkuvien yhtiöiden siivoustoimia näiden ongelmien ratkaisemiseksi.

Menettely etenee automaattisesti hallinnon ohjauksessa. Esimerkiksi vuoden 2024 (Reiwa 6) siivoustoimissa noudatettiin seuraavaa aikataulua:

1. Ensimmäisenä, 10. lokakuuta 2024, oikeusministeri julkaisi ilmoituksen virallisessa lehdessä.
2. Samanaikaisesti, vastuullinen oikeusvirasto lähetti ilmoituksen nukkuvien yhtiöiden rekisteröityihin kotipaikkoihin. Vaikka tämä ilmoitus ei tavoittaisi yhtiötä, menettely ei pysähdy.
3. Ilmoituksen saaneiden yhtiöiden tuli kahden kuukauden kuluessa, eli viimeistään 10. joulukuuta 2024, ilmoittaa, että “liiketoiminta ei ole vielä lopetettu” tai tehdä tarvittavat rekisteröintimuutokset, kuten ilmoittaa hallituksen jäsenten vaihdoksista.
4. Jos yhtiö ei ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin määräaikaan mennessä, se katsottiin purkautuneeksi 11. joulukuuta 2024, ja rekisteriviranomainen suoritti purkautumisen rekisteröinnin virkavallan toimesta.

Tämä järjestelmä sisältää riskin, että arvokkaita yhtiöitä menetetään tahattomasti. Kuvitellaan esimerkiksi tilanne, jossa ulkomainen emoyhtiö omistaa japanilaisen tytäryhtiön, mutta on tilapäisesti keskeyttänyt toimintansa. Vaikka tämä tytäryhtiö omistaisi arvokkaita omaisuuksia, kuten kiinteistöjä tai immateriaalioikeuksia, ja laiminlyö Japanin yhtiölain vaatiman hallituksen jäsenten toimikauden (enintään 10 vuotta) mukaisen rekisteröintimuutoksen, 12 vuoden kuluttua se automaattisesti joutuu katsotun purkautumisen kohteeksi. Koska ilmoitukset lähetetään rekisteröityyn osoitteeseen, jos tämä osoite on vanhentunut tai sitä ei hallinnoida, emoyhtiö ei ehkä huomaa, että tytäryhtiö on vaarassa purkautua, ja menettely saatetaan päätökseen tietämättä. Tämä osoittaa, että yksinkertainen hallinnollinen laiminlyönti voi johtaa peruuttamattomiin seurauksiin ja muodostaa “hallinnollisen ansan”, mikä korostaa kaikkien yritysten tarvetta ylläpitää peruslaillista compliancea toiminnan tilasta riippumatta.

Yrityksen jatkaminen sen purkamisen jälkeen Japanissa

Vaikka yritys olisi kerran purettu, tietyissä olosuhteissa on mahdollista kumota tämä päätös ja palauttaa yritys jälleen toimintakuntoon. Tätä menettelyä kutsutaan “yrityksen jatkamiseksi”. Japanin yhtiölain 473. pykälä määrittelee yrityksen jatkamisen ehdot.

Yrityksen jatkaminen on mahdollista, jos purkamisen syy on vapaaehtoinen, kuten ① yhtiöjärjestyksessä määritellyn toiminta-ajan päättymisen, ② yhtiöjärjestyksessä määriteltyjen purkamisperusteiden toteutumisen tai ③ osakkeenomistajien yhtiökokouksen päätöksen vuoksi. Yrityksen jatkaminen on myös mahdollista, jos yritys katsotaan puretuksi “toimettomana yhtiönä”. Näissä tapauksissa yritys voi jatkaa toimintaansa osakkeenomistajien yhtiökokouksen erityispäätöksellä (Japanin yhtiölain 309. pykälän 2 momentin 11 kohdan mukaisesti), kunhan päätös tehdään ennen kuin selvitys on saatu päätökseen.

Toisaalta on tilanteita, joissa yrityksen jatkaminen ei ole sallittua. Tämä koskee tilanteita, joissa yritys on lakkautettu fuusion seurauksena, konkurssimenettelyn aloittamisen päätöksen johdosta tai tuomioistuimen määräyksestä. Nämä purkamisperusteet tulkitaan yrityksen tahdon ylittäviksi tai oikeudelliseen arviointiin perustuviksi lopullisiksi toimenpiteiksi.

Erityistä huomiota vaatii toimettomana yhtiönä tapahtuvan purkamisen aikarajoitus. Toimettomana yhtiönä katsotun yrityksen jatkaminen on mahdollista vain, jos se tapahtuu kolmen vuoden kuluessa purkamispäätöksestä. Tämä kolmen vuoden ajanjakso on ikään kuin “vanhentumisaika”, joka on tarkoitettu hallinnollisten laiminlyöntien korjaamiseen. Jos yritys ei ole huomannut toimettomuudesta johtuvaa purkamista kolmeen vuoteen, menetetään mahdollisuus yrityksen elvyttämiseen lopullisesti, ja ainoa vaihtoehto on selvitysmenettelyn loppuun vieminen. Yrityksen jatkaminen on joustava työkalu liiketoiminnan päätöksenteossa, mutta sen käyttöön liittyy selkeitä ehtoja ja aikarajoituksia, jotka on ymmärrettävä.

Yhteenveto

Japanin yrityslain (日本の会社法) mukaan konkurssi ja yrityksen purkaminen ovat, kuten tässä artikkelissa on yksityiskohtaisesti selitetty, selkeästi erillisiä käsitteitä. Konkurssi viittaa pääasiassa taloudelliseen romahtamiseen, kuten velkaantumiseen, kun taas yrityksen purkaminen voi tapahtua esimerkiksi liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamisen, seuraajan puuttumisen vuoksi tapahtuvan vapaaehtoisen liiketoiminnan lopettamisen tai organisaation uudelleenjärjestelyn osana. Tämän eron ymmärtäminen on tärkeää Japanin yrityslain mukaisen yrityksen elinkaaren ymmärtämiseksi.

Monolith Lakitoimisto on tarjonnut Japanissa monille asiakkaille laajan valikoiman oikeudellisia palveluita, jotka liittyvät yrityksen elinkaareen, mukaan lukien tässä artikkelissa käsitellyt yrityksen purkamiset. Toimistossamme on useita asiantuntijoita, joilla on paitsi Japanin asianajajapätevyys myös ulkomaisia oikeudellisia pätevyyksiä ja jotka puhuvat sujuvasti englantia, mikä mahdollistaa korkeatasoisen oikeudellisen tuen tarjoamisen ilman kielimuureja myös kansainvälisissä asioissa.