Japanin yhtiölain mukaisen lajiosakkeiden hyödyntäminen ja rahoituksen hankinta

Japanin yritysympäristöä pidetään usein perinteisenä, mutta se tarjoaa kehittyneen ja joustavan kehyksen yrityshallinnolle ja rahoituksen hankinnalle strategisesti hyödyntämällä erityyppisiä osakkeita. Japanin yhtiölain (2005) määrittelemät nämä erikoisosakkeet mahdollistavat yritysten sovittaa yhteen osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet moninaisten liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Tähän sisältyy erityyppisten sijoittajien houkutteleminen, hallinnan suojelu ja sujuvan liiketoiminnan siirron edistäminen. Japanin markkinoiden monimutkaisuuden ymmärtäminen on ulkomaisille yrityksille ja sijoittajille, jotka pyrkivät menestymään Japanissa, ei pelkästään oikeudellinen vaatimus vaan myös äärimmäisen tärkeä strateginen haaste. Tässä artikkelissa selitetään Japanin yhtiölain mukaisia erityyppisiä osakkeita, niiden eri muotoja, käytännön soveltamista sekä sitä, kuinka tärkeää roolia Japanin oikeuskäytäntö on näytellyt näiden toteutuksessa.

Erikoisosakkeiden perusteet ja asema Japanin yhtiölaissa

Japanissa kaikkien yhtiön liikkeeseen laskemien osakkeiden oikeudet ja velvollisuudet ovat periaatteessa yhtäläiset. Kuitenkin Japanin yhtiölaki tekee tästä periaatteesta tärkeän poikkeuksen sallimalla yhtiöille erikoisosakkeiden liikkeeseenlaskun. Nämä ovat osakkeita, jotka eroavat tavallisista osakkeista tietyissä oikeuksien ja velvollisuuksien näkökohdissa. Tämän joustavuuden ansiosta yhtiöt voivat suunnitella pääomarakenteensa vastaamaan erilaisia strategisia tarpeita, kuten tietyn tyyppisten sijoittajien houkuttelua, valtaoikeuksien hallintaa tai liiketoiminnan jatkuvuuden edistämistä.

Japanin yhtiölain (108. pykälän 1. momentti) mukaan osakeyhtiö voi liikkeeseen laskea “seuraavissa asioissa eri määräyksiä sisältäviä eri tyyppisiä osakkeita”. Tämän säännöksen ansiosta yhtiöt voivat liittää liikkeeseen laskemiinsa osakkeisiin monenlaisia oikeuksia ja ehtoja, mahdollistaen useiden eri osaketyyppien olemassaolon. Tämä pykälä on myös Japanin yhtiölain (2. pykälän 13. kohta) mukaisen erikoisosakkeita liikkeeseen laskevan yhtiön määritelmän perusta. Tämä joustava järjestelmä mahdollistaa yhtiöille osakkeenomistajien oikeuksien tarkoituksellisen eriyttämisen, mikä ei olisi mahdollista pelkästään tavallisilla osakkeilla.

Japanin yhtiölain 108. pykälän 1. momentissa luetellut eri määräyksiä sisältävät asiat ovat seuraavat. Nämä kohdat tarjoavat yhtiöille kattavan oikeudellisen kehyksen osakkeenomistajien valtaoikeuksien ja taloudellisten oikeuksien säätelyyn:

• Ylijäämän jakaminen: Yhtiö voi määritellä osakkeenomistajille jaettavan jakokelpoisen varallisuuden määrän määritystavan ja ehdot.
• Jäännösvarallisuuden jakaminen: Yhtiö voi määritellä yhtiön purkautuessa jäännösvarallisuuden jakamisen tavan ja lajin.
• Osakkeenomistajien kokouksessa käytettävät äänioikeudet: Yhtiö voi rajoittaa äänioikeuden käyttämistä tietyissä asioissa tai asettaa sille erityisehtoja.
• Osakkeiden siirron hyväksyminen: Yhtiö voi määrätä, että osakkeiden siirto vaatii yhtiön hyväksynnän.
• Osakkeiden takaisinosto-oikeus: Osakkeenomistajille voidaan antaa oikeus vaatia yhtiötä ostamaan osakkeet takaisin.
• Osakkeiden pakkolunastus: Yhtiö voi saada oikeuden lunastaa osakkeet pakollisesti tietyissä olosuhteissa.
• Kaikkien tietyn tyyppisten osakkeiden hankkiminen: Yhtiö voi osakkeenomistajien kokouksen päätöksellä hankkia kaikki tietyn tyyppiset osakkeet.
• Tärkeät päätökset: Tietyissä tärkeissä asioissa voidaan vaatia tavallisen osakkeenomistajien kokouksen päätöksen lisäksi erikoisosakkeenomistajien kokouksen päätöstä.
• Erikoisosakkeenomistajien kokouksessa hallituksen jäsenten tai tilintarkastajien valinta: Tietyn tyyppisten osakkeenomistajien voidaan antaa oikeus valita hallituksen jäseniä tai tilintarkastajia.

Nämä kohdat tarjoavat yhtiöille tehokkaan keinon pääomarakenteen hienosäätöön. Esimerkiksi yhdistämällä ‘ylijäämän jakaminen’ ja ‘äänioikeuden rajoitukset’, yhtiö voi suunnitella etuoikeutettuja osakkeita sijoittajille, jotka eivät halua osallistua yhtiön johtamiseen mutta odottavat korkeaa taloudellista tuottoa. Näin ollen erikoisosakkeet mahdollistavat yhtiöille valtaoikeuksien ja taloudellisten etujen tasapainon joustavan säätelyn vastaamaan yhtiön erityistarpeita.

Äänioikeudeltaan rajoitettujen osakkeiden hyödyntäminen Japanissa

Äänioikeudeltaan rajoitettujen osakkeiden ja osakkeenomistajien tasa-arvoisuus

Äänioikeudeltaan rajoitetut osakkeet ovat sellaisia osaketyyppejä, joissa osakkeenomistajien yhtiökokouksessa käytettävissä oleva äänivalta on rajoitettu. Näiden osakkeiden päätarkoitus on mahdollistaa olemassa olevan johtohenkilöstön tai tiettyjen osakkeenomistajien hallinnan säilyttäminen samalla, kun edistetään rahoituksen hankkimista. Esimerkiksi suurta pääomaa tarvitseva startup-yritys voi houkutella ulkopuolisia sijoittajia ilman äänivallan laimentumista käyttämällä tätä osaketyyppiä. Sijoittajat voivat nauttia taloudellisista eduista, kuten etuoikeutetuista osingoista, vastineeksi rajoitetusta äänivallasta. Tämä tarjoaa suoran ratkaisun pääoman ja hallinnan säilyttämisen ristiriitaisiin tavoitteisiin.

Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 108 artiklan 1 momentin 3 kohdan mukaan tällaisilla osakkeilla on oikeudellinen perusta. Kyseinen pykälä sallii erilaiset määräykset yhtiökokouksen äänestyksissä käytettävistä äänistä. Äänioikeuden rajoitukset voivat koskea tiettyjä asioita (esimerkiksi hallituksen jäsenten valintaa) tai kaikkia asioita.

Kuitenkin, kun julkinen yhtiö laskee liikkeeseen äänioikeudeltaan rajoitettuja osakkeita, Japanin yhtiölain 115 artikla asettaa tärkeitä rajoituksia. Tämä säädös määrää, että “kun äänioikeudeltaan rajoitettujen osakkeiden määrä ylittää puolet kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista, yhtiön on välittömästi ryhdyttävä tarvittaviin toimenpiteisiin vähentääkseen äänioikeudeltaan rajoitettujen osakkeiden määrää alle puoleen liikkeeseen lasketuista osakkeista”. Tämä säännös toimii eräänlaisena “tarkastuksena ja tasapainona” estämään yksittäisten osakkeenomistajien liiallista määräysvaltaa julkisissa yhtiöissä ja säilyttämään osakkeenomistajien tasa-arvoisuutta. Vaikka tämän velvoitteen rikkominen ei tee osakkeiden liikkeeseenlaskua mitättömäksi, yhtiölle syntyy velvollisuus ryhtyä korjaaviin toimenpiteisiin. Tämä tarkoittaa, että yksityiset yhtiöt voivat nauttia suuremmasta vapaudesta, kun taas julkiset yhtiöt kohtaavat laillisia rajoituksia, jotka edistävät osakkeenomistajien demokratiaa ja vaikuttavat pääomarakenteen päätöksiin.

Asiaan liittyviä japanilaisia oikeustapauksia

Äänioikeudeltaan rajoitettujen osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvä merkittävä oikeustapaus on Tokion alioikeuden 17. tammikuuta 2012 tekemä päätös (Sogo Building Center Co., Ltd.). Tässä tapauksessa kaikkien osakkeiden siirtoa rajoittava yhtiö laski liikkeeseen uusia osakkeita (20 000 tavallista osaketta) ilman yhtiökokouksen päätöstä, minkä seurauksena osakkeenomistaja haki väliaikaista määräystä estääkseen uusien osakkeiden äänioikeuden käytön. Oikeus totesi, että päätöksen puuttuminen osakkeiden tarjouksesta tekee uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun mitättömäksi ja myönsi väliaikaisen määräyksen, joka kielsi äänioikeuden käytön. Tämä tapaus korostaa yhtiökokouksen päätöksen tärkeyttä uusien osakkeiden liikkeeseenlaskussa ja sitä, että päätöksen puutteet voivat vaikuttaa liikkeeseen laskettujen osakkeiden äänioikeuteen. Tämä osoittaa, että osaketyyppien tarjoaman joustavuuden hyödyntäminen edellyttää tiukkaa menettelyjen noudattamista ja että menettelylliset virheet voivat johtaa oikeuden puuttumiseen ja osakkeenomistajien oikeuksien suojelemiseen.

Kultaisen osakkeen (黄金株) hyödyntäminen Japanissa

Kultainen osake, joka tunnetaan myös nimellä “黄金株”, on erityisen voimakas osaketyyppi, joka antaa tietyille osakkeenomistajille käytännössä veto-oikeuden yhtiön tärkeisiin päätöksiin. Tämä osake laittaa voimaan päätöksenteon, jossa tietyistä yhtiökokouksessa tai hallituksen kokouksessa päätettävistä asioista vaaditaan myös kultaisia osakkeita omistavien osakkeenomistajien erityisen osakeluokan kokouksen päätös (Japanin yhtiölain (2005) 108. pykälän 1. momentin 8. kohta). Toisin sanoen, ilman kultaisen osakkeen haltijan hyväksyntää kyseinen esitys ei tule hyväksytyksi. Tämä mekanismi mahdollistaa sen, että jopa pienellä osakeomistuksella voi olla ratkaiseva vaikutusvalta yhtiön tärkeissä johtamistilanteissa.

Kultaisen osakkeen strateginen hyödyntäminen on monipuolista. Yleisin käyttötarkoitus on vihamielisten yritysostojen torjuntakeinona. Esimerkiksi perustaja voi säilyttää hallussaan pienen määrän kultaisia osakkeita ja siten ylläpitää kontrollia yhtiössä myös jättäessään tehtävänsä, estäen ei-toivotut yritysostot tai liiketoiminnan luovutukset. Liiketoiminnan sukupolvenvaihdoksen yhteydessä edellinen johtaja voi siirtää tavalliset osakkeet seuraajalleen, mutta säilyttämällä kultaiset osakkeet hän voi pitää yllä jarruttavaa vaikutusvaltaa seuraajan johtamiseen ja toimia “turvaventtiilinä” tärkeissä johtamispäätöksissä. Kultaisiin osakkeisiin liitettävät ehdot voivat sisältää hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan nimittämisen tai erottamisen, hallituksen jäsenten palkitsemisen, liiketoiminnan luovutukset ja fuusiot, omaisuuden luovutukset, suuret lainat, uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun ja organisaation merkittävät muutokset. Tämä voimakas kontrollin keskittäminen voi tuoda strategista etua, mutta sisältää myös hallinnollisia riskejä.

Kuitenkin kultaisen osakkeen käyttöön liittyy riskejä. Sen vahva valta voi joskus sallia johtajien henkilökohtaiset “diktaattorimaiset” päätökset, jotka voivat estää yhtiölle arvokkaita M&A-toimia tai liiketoimintatarjouksia. Lisäksi, jos kultainen osake siirtyy seuraajalle kuulumattomille perillisille, yhtiön johtaminen voi ajautua sekasortoon. Siksi sen käytössä on välttämätöntä tehdä harkittuja päätöksiä ja suunnitelmia, kuten rajoittamaan veto-oikeuden käyttöä vain yhtiön tärkeisiin asioihin.

Osakkeiden lunastuslausekkeiden hyödyntäminen Japanissa

Lunastuslausekkeellisten osakkeiden yleiskatsaus

Lunastuslausekkeelliset osakkeet ovat sellaisia osaketyyppejä, joita osakeyhtiö voi yhtiöjärjestyksessä määriteltyjen tiettyjen ehtojen (”lunastusehdot”) täyttyessä lunastaa ilman osakkaan suostumusta. Tämä tarkoittaa, että yhtiöllä on oikeus pakottaa osakkeiden takaisinosto osakkaalta. Lunastuksen vastikkeena voi olla rahaa tai muita yhtiön arvopapereita, kuten yhtiölainoja, uusia osakeoptioita tai muita osaketyyppejä, mikäli näin on yhtiöjärjestyksessä määrätty. Tämä järjestelmä eroaa osakkeenomistajien yhtiöltä lunastusoikeuden vaatimisesta siinä, että yhtiö voi yksipuolisesti käyttää lunastusoikeuttaan.

Tällaisilla osakkeilla on oikeudellinen perusta Japanin yhtiölain (平成18年法律第86号) 108. pykälän 1. momentin 6. kohdassa. Lunastusehtoina voidaan asettaa esimerkiksi ”yhtiön määrittelemän päivämäärän saapuminen” tai ”tietyn osakkeenomistajan tietyn aseman menettäminen”. Kun yhtiö käyttää lunastusoikeuttaan, sen on lunastettava kaikki kyseiset osakkeet lunastuspäivänä ja ilmoitettava viipymättä lunastusehdon täyttymisestä osakkeenomistajille julkaisemalla ilmoitus tai lähettämällä tiedote (Japanin yhtiölaki 170. pykälä).

Lunastuslausekkeellisten osakkeiden käyttötarkoitukset

Lunastuslausekkeellisia osakkeita käytetään monenlaisiin strategisiin tarkoituksiin.

• Liiketoiminnan jatkuvuuden varmistaminen: Jos seuraajakandidaatteja on useita, voidaan heille kaikille aluksi antaa lunastuslausekkeellisia osakkeita. Lopullisesti valitun seuraajan osakkeet voidaan muuntaa tavallisiksi osakkeiksi, kun taas muiden kandidaattien osakkeet voidaan vaihtaa äänioikeudettomiksi osakkeiksi tai rahaksi, mikä mahdollistaa sujuvan johtajanvaihdoksen. Lisäksi omistajajohtajan kuoleman jälkeen yhtiö voi ostaa hajallaan olevat osakkeet ja keskittää ne seuraajalle. Tämä on tehokas työkalu yhtiön omistuksen tehokkaaseen hallintaan ja sukupolvenvaihdoksen sujuvoittamiseen.
• Rahoituksen hankkiminen: Osakkeita voidaan laskea liikkeelle yrityslainojen vaihtoehtona ja lunastaa ne myöhemmin rahaa vastaan, tai ne voidaan laskea liikkeelle äänioikeudettomina, mutta etuoikeutettua osinkoa saavina osakkeina, jotka voidaan myöhemmin muuntaa tavallisiksi osakkeiksi. Tämä mahdollistaa yhtiön joustavan pääomarakenteen rakentamisen erityistarpeiden mukaan.
• Osakkeenomistajien poissulkeminen (squeeze-out): Yhtiölle epäedullisia osakkeenomistajia tai tietyn tavoitteen saavuttaneita sijoittajia voidaan pakottaa luopumaan osakkeistaan. Tätä voidaan soveltaa esimerkiksi MBO:ssa (Management Buyout) tai yhtiön uudelleenjärjestelyssä osakkeenomistajien järjestämiseksi. Tämä tarkoittaa, että yhtiöllä on kyky aktiivisesti hallita omistajuutta ja poistaa tarpeettomat osakkeenomistajat.
• M&A ja liiketoiminnan uudelleenjärjestely: Organisaation uudelleenjärjestelyssä tiettyjä osakkeita voidaan lunastaa pakottamalla ja pääomarakennetta voidaan järjestellä. Tämä mahdollistaa monimutkaisten M&A-järjestelyjen pääomarakenteen yksinkertaistamisen ja integraatioprosessin nopeuttamisen.

Lunastuslausekkeellisten osakkeiden lunastusmenettelyssä ei voida maksaa enempää kuin mitä lunastuspäivänä on jaettavissa olevaa varojen määrää. Kuitenkin, jos vastikkeena annetaan yhtiön omia osakkeita, jaettavissa olevan varojen määrän rajoitusta ei sovelleta. Tämä rajoitus osoittaa tärkeän tasapainon yhtiön taloudellisen terveyden suojelemisessa samalla kun turvataan osakkeenomistajien taloudelliset edut.

Asiaankuuluvat japanilaiset oikeustapaukset

Lunastuslausekkeellisten osakkeiden lunastushinnan määrittelyssä vaaditaan tuomioistuimen oikeudenmukaista arvonmääritystä. Esimerkiksi Japanin korkeimman oikeuden 2016 vuoden heinäkuun 1. päivän päätöksessä kumottiin Tokion korkeimman oikeuden arvio lunastushinnasta ja määriteltiin uudelleen osakkeen hinta per osake. Tokion korkeimman oikeuden 2020 vuoden lokakuun 6. päivän päätöksessä osakkeiden lunastushinnan määräämiseen liittyvässä valitusasiassa otettiin huomioon vahingonkorvauskiellon periaatteen tarkoitus ja hylättiin valitus, säilyttäen alkuperäisen päätöksen mukainen lunastushinta. Nämä tapaukset korostavat, että kun yhtiö käyttää lunastusoikeuttaan, on tärkeää taata osakkeenomistajien sijoitetun pääoman palautus oikeudenmukaisen hinnan määrityksen kautta. Tämä tarjoaa ulkomaisille sijoittajille vakuuden siitä, että heidän sijoituksensa arvostetaan oikeudenmukaisesti, vaikka pakollinen lunastus tapahtuisikin.

Osakkeiden lunastusoikeuden hyödyntäminen Japanissa

Lunastusoikeudella varustetut osakkeet ovat sellaisia osakkeita, joissa osakkeenomistajalla on oikeus vaatia yhtiötä lunastamaan hänen hallussaan olevat osakkeet . Tämä tarkoittaa, että osakkeenomistaja voi omasta tahdostaan pyytää yhtiötä ostamaan osakkeet takaisin, mikä eroaa yhtiön yksipuolisesta lunastusoikeudesta . Tällä oikeudella on oikeudellinen perusta Japanin yhtiölain (平成17年2005) 108. pykälän 1 momentin 5 kohdassa . Järjestelmä toimii sijoittajalähtöisenä likviditeetin varmistamisen ja riskien vähentämisen mekanismina, koska se mahdollistaa osakkeenomistajille vaatia yhtiötä ostamaan osakkeet takaisin.

Lunastusoikeudella varustettuja osakkeita käytetään pääasiassa sijoittajien ‘exit-strategiana’ ja yritysten joustavana rahoitusvälineenä . Osakkeet ovat periaatteessa vapaasti siirrettävissä, mutta erityisesti yksityisissä yrityksissä voi olla vaikeaa löytää ostajia . Tällaisissa tilanteissa yhtiön lupaus ostaa osakkeet takaisin antaa sijoittajille varmuuden investoinnille. Tämä alentaa sijoittajien kynnystä investoida ja helpottaa yrityksen rahoituksen hankkimista.

Seuraavassa on esitetty konkreettisia hyödyntämisesimerkkejä:

• Sijoituskynnyksen alentaminen: Varmistamalla sijoittajille mahdollisuuden varmaan pääoman palautukseen, sijoitusinnokkuus kasvaa. Esimerkiksi, antamalla lunastusoikeuden osakkeille, joilla on rajoitettu äänivalta mutta etuoikeus osinkoihin, sijoittajat voivat turvata sekä taloudelliset edut että likviditeetin. Tämä on erityisen tärkeää vähäisen likviditeetin yksityismarkkinoilla, jotta sijoittajat voivat investoida luottavaisin mielin.
• Joustava rahoituksen hankinta: Yritykset voivat helpommin hankkia rahoitusta lupaamalla sijoittajille tulevaisuuden lunastuksen. Tämä mahdollistaa yritysten toteuttaa joustavasti rahoitusstrategioita eri projekteihin ja kasvuvaiheisiin.
• Työntekijöiden kannustinjärjestelmät: Myöntämällä työntekijöille osakkeita, joissa on lunastusoikeus, yritys takaa tulevaisuuden lunastuksen, mikä lisää työntekijöiden motivaatiota ja auttaa houkuttelemaan lahjakkaita työntekijöitä. Tämä toimii kannustimena työntekijöille omistaa osakkeita ja edistää yrityksen kasvua.

Osakkeiden lunastushinta voi olla rahaa tai muita osaketyyppejä, velkakirjoja, uusia osakeoptioita, jotka määritellään yhtiöjärjestyksessä. Kuitenkin, kun yhtiö suostuu lunastuspyyntöön, se ei voi maksaa enempää kuin jaettavissa oleva summa lunastuspäivänä (Japanin yhtiölaki 166. pykälän 1 momentti) . Tämä jaettavissa olevan summan rajoitus on tärkeä säännös yhtiön taloudellisen terveyden suojelemiseksi, ja se osoittaa oikeudellisten säännösten ja taloudellisen todellisuuden välistä vuorovaikutusta, jossa osakkeenomistajan oikeuden käyttö riippuu suoraan yhtiön taloudellisesta tilasta.

Kaikkien osakkeiden lunastusehtojen hyödyntäminen Japanissa

Yleiskatsaus kaikkien osakkeiden lunastusehtoihin Japanissa

Kaikkien osakkeiden lunastusehdot mahdollistavat osakeyhtiön hankkia pakollisesti kaikki tietyn tyyppiset osakkeet yhtiökokouksen erityispäätöksellä. Tämä on voimakas työkalu, joka mahdollistaa yhtiön “pyyhkiä pois” tietyn tyyppiset osakkeet, ja sillä on oikeudellinen perusta Japanin yhtiölain (平成17年法律第86号) 108 artiklan 1 momentin 7 kohdassa. Lunastuksen vastikkeena voi olla rahaa, muita osaketyyppejä, yhtiölainoja tai uusia osakeoptioita, ja yhtiöjärjestyksessä voidaan määritellä, että vastike voi olla myös “ei mitään”. Tämä järjestelmä on tarkoitettu yritysjärjestelyiden uudelleenjärjestelyyn ja määräysvallan keskittämiseen käytettäväksi viimeisenä keinona.

Järjestelmää käytetään strategisesti muun muassa seuraavissa tilanteissa:

• Vähemmistöosakkeenomistajien poissulkeminen (squeeze-out): Yhtiö voi muuttaa kaikki tavalliset osakkeet kaikkien osakkeiden lunastusehdoilla varustetuiksi osakkeiksi ja sen jälkeen yhtiökokouksen erityispäätöksellä hankkia nämä osakkeet, jolloin vähemmistöosakkeenomistajat voidaan pakottaa poistumaan. Tämä nopeuttaa päätöksentekoa ja estää tiettyjen osakkeenomistajien häirinnän. Tämä mekanismi on erittäin tehokas osakkeenomistajien rakenteen järjestämisessä ja johtamisen tehokkuuden parantamisessa.
• 100% pääoman alentaminen yrityksen uudelleenjärjestelyssä: Velkaantunut yhtiö voi hankkia kaikki olemassa olevat osakkeet ja alentaa pääomaa väliaikaisesti nollaan, mikä helpottaa uusien sijoittajien osallistumista. Tämä uudistaa yhtiön taloudellisen perustan ja avaa tien elpymiselle. Tämä on tärkeä keino, kun yhtiö on konkurssin partaalla ja tarvitsee perusteellista uudelleenjärjestelyä.
• Vihamielisen yritysoston torjunta: Kun yhtiöön kohdistuu vihamielinen yritysosto, se voi muuttaa ostajan hallussa olevat osakkeet kaikkien osakkeiden lunastusehdoilla varustetuiksi osakkeiksi ja hankkia ne pakollisesti, estäen näin ostajan johtoaseman saavuttamisen. Tässä tapauksessa vastikkeena voidaan antaa äänioikeudeltaan rajoitettuja osakkeita. Tämän avulla yhtiö voi suojata itsensä ei-toivotuilta ostajilta.

Kaikkien osakkeiden lunastusehtojen liikkeellelasku ja hankinta Japanissa

Kaikkien osakkeiden lunastusehtojen liikkeellelasku ja hankinta vaativat yhtiökokouksen erityispäätöksen. Erityispäätös vaatii, että yli puolet äänioikeutetuista osakkeenomistajista on läsnä ja että läsnä olevien osakkeenomistajien äänistä vähintään kaksi kolmasosaa on puolesta. Tämä mahdollistaa enemmistöosakkeenomistajien hankkia osakkeita vähemmistön tahdon vastaisesti. Hankintapäivänä yhtiö hankkii kaikki kyseiset kaikkien osakkeiden lunastusehdoilla varustetut osakkeet ja ilmoittaa viipymättä osakkeenomistajille hankinnan syyn julkaisemalla tai ilmoittamalla siitä (Japanin yhtiölain 170 artikla). Tämä järjestelmä antaa suuren vallan enemmistölle, mutta sen käyttöön vaaditaan tiukkoja menettelyjä.

Liittyvät oikeustapaukset Japanissa

Kaikkien osakkeiden lunastusehtoja hyödyntävän squeeze-out -toimenpiteen tärkeä oikeustapaus on Tokion korkeimman oikeuden päätös 12. maaliskuuta 2015. Tässä päätöksessä todettiin, että vaikka squeeze-out -toimenpiteeseen liittyvä osakkeiden liikkeellelasku olisi tapahtunut, kun osakkeiden lunastusehtoja koskevan yhtiökokouksen päätöksen kumoamista koskeva oikeudenkäynti oli vireillä, ja sen mitätöintiä ei voitu enää kyseenalaistaa, oikeudenkäynnin hyöty ei häviä. Lisäksi, jos kyseisen päätöksen vahvistava uusi yhtiökokouksen päätös tehdään, mutta se ei ole pätevästi syntynyt tai se voi vahingoittaa asianosaisten menettelyllisiä oikeuksia, oikeudenkäynnin hyöty ei häviä. Tämä oikeustapaus korostaa kaikkien osakkeiden lunastusehtojen käyttöön liittyvien menettelyjen tiukkaa noudattamista ja viittaa siihen, että puutteellinen päätös ei helposti parane. Se osoittaa, että vaikka kyseessä olisi voimakas määräysvalta, oikeudellisten menettelyjen tarkkuus on äärimmäisen tärkeää, ja ulkomaisen yrityksen, joka harkitsee vastaavia toimenpiteitä Japanissa, on oltava erittäin tarkkana.

Erikoisosakkeiden strateginen merkitys ja käytännön huomioitavat seikat Japanissa

Erikoisosakkeiden strateginen merkitys

Japanin yhtiölain mukaiset erikoisosakkeet tarjoavat yrityksille erittäin joustavia ja strategisia ratkaisuja erilaisiin johtamishaasteisiin. Niiden pääasiallinen strateginen merkitys on seuraava:

• Yritysjohdon vahvistaminen: Äänioikeuden rajoitetut osakkeet ja veto-oikeudelliset osakkeet mahdollistavat tiettyjen osakkeenomistajien (esimerkiksi perustajien tai pääsijoittajien) hallinnan säilyttämisen samalla kun uutta pääomaa hankitaan. Tämä varmistaa johtamisen vakauden ja jatkuvuuden sekä suojaa ei-toivotulta ulkopuoliselta sekaantumiselta.
• Rahoituksen joustavuuden parantaminen: Osinkoetuoikeutettujen osakkeiden ja lunastusoikeudellisten osakkeiden liikkeeseenlasku tarjoaa sijoittajille houkuttelevia ehtoja ja helpottaa rahoituksen hankkimista monipuolisista lähteistä. Tämä on erityisen tärkeää kasvuyrityksille ja startupeille, jotka tarvitsevat kasvuun tarvittavaa pääomaa tehokkaasti.
• Sujuva liiketoiminnan siirto: Veto-oikeudellisten osakkeiden ja lunastusehtoiset osakkeiden hyödyntäminen mahdollistaa liikkeenjohdon siirtymisen seuraajalle sujuvasti, samalla kun osakkeiden hajautumista estetään ja edellisen johtajan vaikutusvaltaa ylläpidetään tietyn ajan. Tämä mahdollistaa sujuvan sukupolvenvaihdoksen ilman, että johtamisen vakaus vaarantuu.
• M&A-strategiat ja vihamielisten yritysostojen torjunta: Täysin lunastettavat osakkeet toimivat tehokkaana puolustuskeinona vähemmistöosakkeenomistajien poistamisessa (squeeze out), yrityksen uudelleenjärjestelyssä ja vihamielisissä yritysostoissa. Tämän avulla yritykset voivat edistää strategisia yritysostoja sujuvasti ja estää ei-toivottua omistuksen siirtymistä.

Näiden erikoisosakkeiden käyttöä harkittaessa Japanin yhtiölain mukaiset siirtoon rajoitetut osakkeet (107 artiklan 1 momentin 1 kohta) muodostavat monille yksityisille yrityksille perustavanlaatuisen käsitteen. Siirtoon rajoitetut osakkeet vaativat siirrossa yhtiön hyväksynnän ja ovat tehokas keino estää ei-toivotut henkilöt tulemasta osakkeenomistajiksi ja yrityksen kaappauksia. Useimmat pk-yritykset sisällyttävät tämän siirron rajoituksen yhtiöjärjestykseen. Siirtoon rajoitetut osakkeet mahdollistavat myös hallituksen asettamisvelvollisuuden poistamisen ja toimihenkilöiden toimikauden pidentämisen jopa kymmeneen vuoteen, mikä edistää yhtiön hallinnon yksinkertaistamista ja vakauttamista. Tämä osaketyyppi toimii Japanin pörssilistattomien yritysten tärkeänä hallintaoikeuden suojamekanismina ja usein muiden erikoisosakkeiden strategioiden perustana.

Käytännön huomioitavat seikat

Erikoisosakkeiden käyttöönotossa ja hallinnoinnissa on välttämätöntä suunnitella yhtiöjärjestys huolellisesti ja noudattaa tarkasti asiaankuuluvia oikeudellisia menettelyjä. Erityisesti seuraaviin seikkoihin on kiinnitettävä huomiota:

• Yhtiöjärjestyksen selkeys: Erikoisosakkeiden sisältö on määriteltävä yhtiöjärjestyksessä selkeästi, ja epäselvät määräykset voivat aiheuttaa tulevaisuudessa riitoja. Oikeuksien ja velvollisuuksien rajojen selkeä määrittely on tärkeää välttääkseen myöhempiä ongelmia.
• Osakkeenomistajien välinen sopimus: Erikoisosakkeiden käyttöönotossa tai muutoksessa on tärkeää käydä läpi perusteellinen selitys ja saavuttaa yhteisymmärrys nykyisten osakkeenomistajien kanssa. Erityisesti olemassa oleviin oikeuksiin vaikuttavat muutokset eivät etene sujuvasti ilman osakkeenomistajien ymmärrystä ja yhteistyötä.
• Jaettavissa olevan määrän rajoitukset: Lunastusoikeudellisten osakkeiden ja lunastusehtoisten osakkeiden kohdalla, kun rahallinen vastike on kyseessä, on ymmärrettävä, että yhtiön jaettavissa olevaan määrään liittyy rajoituksia. Tämä oikeudellinen rajoitus on tarkoitettu yhtiön taloudellisen terveyden ylläpitämiseksi, ja se tarkoittaa, että osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen riippuu yhtiön taloudellisesta tilasta.
• Rekisteröintimenettelyt: Erikoisosakkeiden liikkeeseenlaskuun, sisällön muutoksiin ja hankintaan liittyvät rekisteröintimenettelyt on suoritettava asianmukaisesti. Näiden menettelyjen laiminlyönti voi aiheuttaa epäilyksiä osakkeiden oikeudellisesta pätevyydestä.

Yhteenveto

Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) tarjoama erityyppisten osakkeiden järjestelmä tarjoaa erittäin käytännöllisiä ja strategisia ratkaisuja yritysten kohtaamiin monimutkaisiin johtamishaasteisiin. Äänioikeudettomat osakkeet mahdollistavat rahoituksen hankkimisen ja johto-oikeuksien ylläpidon samanaikaisesti, kun taas veto-oikeudelliset osakkeet mahdollistavat tiettyjen osakkeenomistajien merkittävän vaikutusvallan yrityksen tärkeissä asioissa. Lisäksi lunastusehtoiset osakkeet mahdollistavat yrityksen johdon hallitseman osakkeenomistajarakenteen säätelyn, ja lunastusvaateelliset osakkeet takaavat sijoittajille likviditeetin. Kaiken kaikkiaan täysin lunastettavat osakkeet ovat välttämättömiä työkaluja vähemmistöosakkeenomistajien poissulkemisessa, yrityksen uudelleenjärjestelyissä ja vihamielisten yritysvaltausten torjunnassa, mikä on olennaista pääomarakenteen perusteellisessa uudelleenjärjestelyssä. Nämä erityyppiset osakkeet eivät ainoastaan ole hyödyllisiä yksinään käytettäessä, vaan ne voidaan yhdistää perustavanlaatuisiin järjestelmiin, kuten siirtoon rajoitettuihin osakkeisiin, luoden monikerroksisen yrityshallintorakenteen.

Kuitenkin näiden tehokkaiden oikeudellisten työkalujen täysimääräisen hyödyntämisen edellytyksenä on syvällinen ymmärrys Japanin yhtiölaista, yksityiskohtainen yhtiöjärjestyksen suunnittelu kunkin yrityksen tilanteen mukaan ja tiukkojen oikeudellisten menettelyjen noudattaminen. Erityisesti, kuten Japanin oikeuskäytäntö on osoittanut, menettelyvirheet voivat heikentää jopa strategisesti tehokkaiden toimenpiteiden oikeudellista pätevyyttä. Ulkomaisten yritysten ja sijoittajien menestyminen Japanin markkinoilla edellyttää näiden oikeudellisten näkökohtien tarkkaa ymmärtämistä ja potentiaalisten riskien asianmukaista hallintaa.

Monolith Lakitoimisto on tarjonnut runsaasti palveluita monille asiakkaille erityyppisten osakkeiden hyödyntämisessä Japanin yhtiölaissa. Toimistossamme on useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on ulkomaiset oikeudelliset pätevyydet, ja he pystyvät selittämään Japanin monimutkaiset oikeudelliset järjestelmät kansainvälisestä näkökulmasta ja tarjoamaan konkreettisiin liiketoimintatarpeisiin sopivia optimaalisia oikeudellisia ratkaisuja.