Artikkelin otsikko suomeksi: "Hallituksen rooli ja toiminta Japanin yhtiölaissa"

Japanissa osakeyhtiöiden hallitukset ovat yritysjohtamisen ytimessä ja niillä on erittäin tärkeä rooli. Hallituksen tehtävät ovat moninaiset, ulottuen yrityksen strategisten päätösten tekemisestä päivittäisen liiketoiminnan valvontaan ja toimitusjohtajan valintaan asti, mikä luo perustan yrityksen terveelle kasvulle ja kestävälle kehitykselle. Hallitus on päätöksentekoelin, joka konkretisoi yrityksen toimintapolitiikan ja toteuttaa johtamisen valvontatoimintoa. Sen tehtävä ei rajoitu pelkästään tehokkaaseen liiketoiminnan johtamiseen, vaan se toimii laajemman yritysjohtamisen tavoitteiden, kuten lain noudattamisen, vilpillisen toiminnan estämisen ja osakkeenomistajien etujen suojelun, edistäjänä. Tässä artikkelissa käsitellään Japanin yrityslain (Companies Act) määrittelemää hallituksen oikeudellista kehystä, sen keskeisiä valtuuksia ja toimintamenettelyjä sekä hallituksen jäsenten vastuuta koskevia tärkeitä periaatteita. Lisäksi esittelemme Japanin oikeuskäytännön kautta konkreettisia esimerkkejä hallituksen käytännön oikeudellisista tulkinnasta ja käymme läpi hallituksen ominaispiirteitä erilaisissa organisaatiorakenteissa. Toivomme, että tämä artikkeli auttaa syventämään ymmärrystä Japanin yritysjohtamisesta.

Hallituksen oikeudellinen perusta ja asettamisvelvollisuus Japanissa

Japanin yhtiölaki määrittelee selkeästi osakeyhtiön elimenä toimivan hallituksen asettamisen. On olemassa tilanteita, joissa hallituksen asettaminen on laissa määrätty velvollisuudeksi. Esimerkiksi pörssiyhtiöiden on pakko perustaa hallitus (Yhtiölaki, artikla 327, kohta 1). Pörssiyhtiöllä tarkoitetaan yhtiötä, joka ei ole asettanut yhtiöjärjestyksessään määräyksiä, jotka rajoittaisivat osakkeiden siirron kautta tapahtuvaa hankintaa. Tällaiset yhtiöt keräävät varoja laajalta osakasjoukolta, minkä vuoksi niiltä vaaditaan erityisesti liiketoiminnan läpinäkyvyyttä ja valvontatoimintojen vahvistamista, ja siksi hallituksen perustaminen on tehty pakolliseksi.

Lisäksi tiettyjä organisaatiorakenteita, kuten tilintarkastuslautakunnan, tilintarkastus- ja muut toimikunnat sekä nimitystoimikunnat, käyttävät yhtiöt ovat myös velvoitettuja perustamaan hallituksen (Yhtiölaki, artikla 327, kohta 1). Nämä organisaatiorakenteet valitaan yhtiön koon ja liiketoiminnan luonteen mukaan, jotta voidaan rakentaa kehittyneempi yrityshallintojärjestelmä. Tiettyjä organisaatiorakenteita käyttävien yhtiöiden hallituksen perustamisvelvollisuus ei ole pelkästään lain muodollisen vaatimuksen täyttämistä varten. Tämä johtuu siitä, että suurikokoisissa tai monimutkaisemman johtamisrakenteen omaavissa yhtiöissä liiketoiminnan läpinäkyvyys, reiluus sekä ulkoisen luottamuksen ja hallinnon vahvistaminen ovat välttämättömiä. Laki vaatii yrityksen kasvuvaiheen ja ominaispiirteiden mukaisesti vahvempaa valvontajärjestelmää, ja hallitus on sen ytimessä toimien sijoittajansuojan ja markkinoiden terveellisyyden ylläpitäjänä. Yhtiölain ensimmäinen artikla määrää, että yhtiön perustamisen, organisaation, toiminnan ja hallinnan tulee noudattaa yhtiölain säännöksiä, ellei muissa laeissa ole erityisiä määräyksiä, ja hallituksen asettamisvelvollisuus perustuu tähän perusperiaatteeseen.

Hallituksen keskeiset roolit ja valtuudet Japanissa

Osakeyhtiön hallitus omistaa monipuolisia ja tärkeitä rooleja ja valtuuksia yrityksen johtamisessa. Sen pääasialliset toiminnot ovat yrityksen liiketoiminnan päätöksenteon ohjaaminen, hallituksen jäsenten toiminnan valvonta sekä toimitusjohtajan valinta ja erottaminen (Japanin yhtiölain (2005) 362 artiklan 1 momentti).  

Ensinnäkin hallitus tekee päätöksiä yrityksen ‘liiketoiminnan suorittamisesta’. Japanin yhtiölain (2005) 362 artiklan 2 momentti määrittelee erityisen tärkeät omaisuuden luovutukset ja vastaanotot, suuret lainat, johtajien ja muiden tärkeiden työntekijöiden nimittämisen ja erottamisen, sivukonttorien ja muiden tärkeiden organisaatioiden perustamisen, muuttamisen ja lakkauttamisen, yrityslainojen liikkeellelaskun sekä hallituksen jäsenten toiminnan lainmukaisuuden varmistamisen (sisäisen valvonnan järjestelmä) mukaan lukien tietyt tärkeät asiat, jotka on määritelty hallituksen päätettäviksi. Nämä asiat vaikuttavat merkittävästi yrityksen toimintaan, joten niitä edellytetään hallituksen huolellista harkintaa ja päätöksentekoa. ‘Tärkeiden liiketoimintojen suorittaminen’ on eritelty tarkasti, koska ne ovat niin merkittäviä yrityksen tulevaisuudelle, että niitä ei jätetä yksittäisten hallituksen jäsenten harkintaan, vaan ne keskustellaan ja päätetään monijäsenisessä hallituksessa, jotta voidaan edistää objektiivisempaa ja varovaisempaa päätöksentekoa ja hajauttaa riskejä.  

Seuraavaksi hallitus valvoo ‘hallituksen jäsenten toiminnan suorittamista’. Tämä tarkoittaa, että tarkistetaan, suorittavatko kaikki hallituksen jäsenet tehtävänsä asianmukaisesti noudattaen lakeja, yhtiöjärjestystä ja hallituksen päätöksiä, varmistaen yrityksen terveen toiminnan (Japanin yhtiölain (2005) 362 artiklan 1 momentti). Hallituksen jäsenten keskinäinen valvonta edistää petosten estämistä ja yrityksen hallinnon vahvistamista. Tämä valvontatoiminto toimii turvaverkkona, joka jatkuvasti tarkistaa, että päätetyt toiminnot toteutetaan asianmukaisesti, ja estää ennalta vilpilliset tai sopimattomat päätökset.  

Lisäksi hallitus suorittaa yrityksen huipulla olevan ‘toimitusjohtajan valinnan ja erottamisen’ (Japanin yhtiölain (2005) 362 artiklan 1 momentti). Toimitusjohtaja hoitaa yrityksen liiketoimintaa ja edustaa yritystä, joten hänen valintansa ja erottamisensa ovat hallitukselle erittäin tärkeitä valtuuksia.  

Näiden roolien kautta hallitus edistää yrityksen arvon kasvua ja vähentää johtamisriskejä. Hallituksen valtuuksien koostuminen ‘päätöksenteosta’ ja ‘valvonnasta’ osoittaa, että hallitus tasapainottaa hyvin yrityksen ‘hyökkäys’- (päätöksenteko) ja ‘puolustus’- (valvonta) toimintoja, jotta yritys voi kasvaa kestävästi ja hallita riskejä asianmukaisesti. Tämä päätöksenteon ja valvonnan erottelu ja yhteistyö on Japanin yhtiölain hallitusjärjestelmän ydin ja se tukee yrityksen terveellistä hallintoa.

Koostamme hallituksen keskeiset roolit ja valtuudet seuraavaan taulukkoon.

Hallituksen toiminnan ja menettelyjen hallinta Japanissa

Hallituksen tehtävien asianmukaisen suorittamisen varmistamiseksi on välttämätöntä noudattaa Japanin yrityslain määräämiä toimintamenettelyjä. Nämä menettelyt eivät ole vain kokousten sujuvan kulun varmistamiseksi, vaan ne toimivat tärkeänä mekanismina hallituksen valvontatoiminnon todellisen takaamisen ja hallituksen jäsenten vastuun selkeyttämisen kannalta.

Ensinnäkin “koollekutsumismenettely ja ilmoitukset” ovat hallituksen kokouksen perusta. Periaatteessa jokainen hallituksen jäsen voi kutsua koolle hallituksen kokouksen (Yrityslaki, artikla 366, kohta 1). Koollekutsu on lähetettävä jokaiselle hallituksen jäsenelle ja tilintarkastajalle, joilla on toiminnan valvontaoikeudet, viimeistään viikkoa ennen hallituksen kokousta (tai sääntöjen määrittämän lyhyemmän ajan kuluessa, jos näin on määrätty) (Yrityslaki, artikla 368, kohta 1). Kuitenkin, jos kaikki hallituksen jäsenet (lukuun ottamatta tarkastuskomitean jäseniä tarkastuskomitean perustaneissa yrityksissä) ja tilintarkastajat suostuvat, kokous voidaan pitää ilman koollekutsumismenettelyä (Yrityslaki, artikla 366, kohta 2; Yrityslaki, artikla 368, kohta 2). Koollekutsun puuttuminen tai vaikeasti saavutettavissa oleva kokous voi johtaa päätöksen mitätöitymiseen, joten sen noudattaminen on tärkeää. Koollekutsun tarkkuus takaa, että kaikki hallituksen jäsenet voivat tutkia asialistaa etukäteen ja valmistautua kokoukseen kunnolla, mikä luo perustan asianmukaiselle päätöksenteolle.

Seuraavaksi “pöytäkirjan laatiminen ja säilyttäminen” on erittäin tärkeää hallituksen toiminnan läpinäkyvyyden ja vastuun varmistamiseksi. Hallituksen kokouksen pöytäkirja on laadittava oikeusministeriön asetuksen mukaisesti (Yrityslaki, artikla 369, kohta 1). Pöytäkirjaan on vaadittava läsnä olleiden hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien allekirjoitus tai nimenselvennys ja leima, ja niiden, jotka eivät esitä vastalauseita, katsotaan hyväksyneen päätöksen, joten vastustavat mielipiteet on kirjattava tarkasti (Yrityslaki, artikla 369, kohdat 3 ja 5). Pöytäkirja toimii todisteena yrityksen päätöksenteosta ja on tärkeässä roolissa tulevissa kiistoissa ja vastuun selvittämisessä. Vastalauseiden kirjaamisvelvollisuus on hallituksen jäsenille keino selkeyttää omaa kantaansa ja suojautua myöhemmin mahdollisesti kohdistuvalta vastuulta sopimattomien päätösten osalta, samalla kun se todistaa yrityksen päätöksenteon prosessin läpinäkyvyyttä.

Lopuksi “hallituksen jäsenten raportointivelvollisuus” on välttämätön hallituksen valvontatoiminnon tehokkaalle toteuttamiselle. Toimitusjohtajan tai muun toimintaa johtavan hallituksen jäsenen on raportoitava tehtäviensä suorittamisesta hallitukselle vähintään kerran kolmessa kuukaudessa (Yrityslaki, artikla 363, kohta 2). Tämän raportointivelvollisuuden avulla hallitus voi ymmärtää liiketoiminnan etenemistä ja mahdollisia riskejä, mikä mahdollistaa asianmukaisen päätöksenteon ja valvonnan. Raportointivelvollisuuden laiminlyönti voi johtaa hallituksen jäsenen vastuuseen. Säännöllinen raportointivelvollisuus tarjoaa hallitukselle tiedon perustan, jonka avulla se voi pysyä ajan tasalla liiketoiminnan tilanteesta ja reagoida nopeasti mahdollisiin ongelmiin. Nämä menettelyt ovat välttämättömiä hallituksen terveen toiminnan ja vastuullisuuden tukemiseksi, eivätkä ne ole pelkästään muodollisuuksia, vaan tärkeitä oikeudellisia vaatimuksia hallinnon tehokkuuden parantamiseksi.

Japanin yhtiölain mukainen organisaatiorakenne ja hallituksen rooli

Japanin yhtiölaki (Companies Act) mahdollistaa joustavan organisaatiorakenteen suunnittelun yrityksen koosta ja ominaispiirteistä riippuen. Pääasialliset mallit ovat seuraavat kolme tyyppiä. Organisaatiorakenteen mukaan myös hallituksen rooli ja valtuudet vaihtelevat.

Tilintarkastajalla varustettu yhtiö Japanissa

Yksi yleisimmistä organisaatiorakenteista Japanissa on tilintarkastajalla varustettu yhtiö, jossa hallitus vastaa liiketoiminnan päätöksenteosta ja hallituksen jäsenten toiminnan valvonnasta (Japanin yhtiölaki, artikla 362, kohta 1). Tilintarkastajat valitaan yhtiökokouksessa, ja heidän tehtävänään on valvoa hallituksen jäsenten ja kirjanpidosta vastaavien henkilöiden toimintaa. Tilintarkastajilla on valtuudet tarkastaa hallituksen jäsenten huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteiden noudattamista, lakien ja yhtiöjärjestyksen rikkomuksia sekä tarvittaessa raportoida hallitukselle tai vaatia laittomien toimien lopettamista. Tämän ansiosta hallituksen valvontatoimintoa täydennetään ja vahvistetaan tilintarkastajien toimesta. Tilintarkastajalla varustetussa yhtiössä on oltava vähintään kolme hallituksen jäsentä (Japanin yhtiölaki, artikla 331, kohta 5).

Japanin Auditointi- ja Vastaavat Komiteat Yhtiöissä

Auditointi- ja vastaavat komiteat yhtiöissä ovat organisaatiorakenteita, jotka on suunniteltu vahvistamaan yrityksen johtamisen valvontatoimintoja asettamalla auditointi- ja vastaavat komiteat osaksi hallitusta. Auditointi- ja vastaavat komiteat koostuvat vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, joista enemmistön on oltava yhtiön ulkopuolisia jäseniä (Japanin yhtiölain (2005) 331 artiklan 6 kohta). Auditointi- ja vastaavat komitean jäsenet vastaavat hallituksen jäsenten toiminnan valvonnasta, auditointiraporttien laatimisesta sekä tilintarkastajien valinnasta ja erottamisesta koskevien ehdotusten tekemisestä yhtiökokoukselle (Japanin yhtiölain (2005) 399 artiklan 2 kohdan 3 momentti). Auditointi- ja vastaavat komitean jäsenet osallistuvat hallituksen kokouksiin ja esittävät mielipiteensä, kun he katsovat sen tarpeelliseksi (Japanin yhtiölain (2005) 399 artiklan 2 kohdan 3 momentti), ja ilmoittavat viipymättä hallitukselle havaitsemistaan mahdollisista väärinkäytöksistä (Japanin yhtiölain (2005) 399 artiklan 4). Tämän järjestelmän tarkoituksena on parantaa yrityksen johtamisen läpinäkyvyyttä ja vahvistaa osakkeenomistajien sekä sijoittajien luottamusta.

Nimityskomitean ja muiden komiteoiden perustaminen Japanissa

Nimityskomitean ja muiden komiteoiden perustamiseen tähtäävä yhtiö on organisaatiorakenne, jossa hallituksen sisälle perustetaan nimityskomitea, tilintarkastuskomitea ja palkitsemiskomitea, joiden avulla liiketoiminnan johtaminen ja valvontatoiminnot erotetaan selkeästi toisistaan. Tässä mallissa hallitus päättää yhtiön perusstrategiasta ja valvoo toimihenkilöiden työsuorituksia, kun taas yksittäiset hallituksen jäsenet eivät periaatteessa suorita liiketoimintaa (Japanin yhtiölaki, artiklat 415 ja 416) . Liiketoiminnan johtaminen on delegoitu “toimihenkilöille”, jotka hallitus valitsee (Japanin yhtiölaki, artikla 402, kohta 1 ja artikla 418) .  

• Nimityskomitea päättää hallituksen jäsenten valinnasta ja erottamisesta, jotka esitetään yhtiökokouksessa (Japanin yhtiölaki, artikla 404, kohta 1) 。  
• Tilintarkastuskomitea suorittaa hallituksen jäsenten ja toimihenkilöiden työsuoritusten tarkastuksen ja laatii tarkastuskertomuksen (Japanin yhtiölaki, artikla 404, kohta 2) 。  
• Palkitsemiskomitea päättää toimihenkilöiden yksilöllisistä palkkioista (Japanin yhtiölaki, artikla 404, kohta 3) 。  

Tämä järjestelmä pyrkii yhdistämään omistuksen ja johtamisen erottelun, liikkeenjohdon läpinäkyvyyden ja nopean päätöksenteon 。  

Japanin yhtiölain sallima monimuotoisuus erilaisissa organisaatiorakenteissa tarjoaa joustavuutta vastatakseen yritysten moninaisiin tarpeisiin (kuten kokoon, liiketoiminnan luonteeseen ja hallinnointitietoisuuteen), ja rakentaa optimaalinen yrityshallintojärjestelmä. Vaikka tilintarkastajakomitean perustaminen on perinteisin malli ja soveltuu myös pienille ja keskisuurille yrityksille, tilintarkastus- ja muut komiteat sekä nimityskomitean perustaminen ovat kehittyneet suuntaan, joka vahvistaa suurten yritysten ja kansainvälisten sijoittajien luottamusta parantamalla liikkeenjohdon läpinäkyvyyttä ja valvontatoimintojen itsenäisyyttä. Erityisesti nimityskomitean ja muiden komiteoiden perustamisen kautta omistuksen ja johtamisen erottelun tehostaminen korostaa hallituksen pyrkimystä keskittyä valvontaan ja erottautua liiketoiminnan johtamisesta, mikä mahdollistaa objektiivisemman ja tiukemman hallinnoinnin. Tämä korostaa lainsäädännön strategista valintaa, joka mahdollistaa yrityksille parhaan hallintomallin valinnan omien ominaisuuksiensa mukaisesti.

Erilaisten organisaatiorakenteiden hallitusten ominaisuudet on koottu alla olevaan taulukkoon.

Yhteenveto

Japanin yrityslain (日本の会社法) mukainen hallitus on elintärkeä elin yrityksen terveen johtamisen ja kestävän kasvun tukemisessa. Sen rooli ulottuu tärkeiden liiketoimintapäätösten tekemisestä hallituksen jäsenten toiminnan valvontaan ja toimitusjohtajan valintaan saakka. Yrityslaki määrittelee yksityiskohtaisesti menettelyt, joita tarvitaan näiden roolien täyttämiseksi, sekä hallituksen jäsenten velvollisuudet ja vastuut. Lisäksi oikeuskäytäntö, kuten johtamispäätösten periaate ja valvontavelvollisuus, osoittaa, että laki pyrkii tasapainottamaan hallituksen jäsenten vastuun ja johtamisen vapauden kunnioittamista. Erilaiset organisaatiorakenteet, kuten tilintarkastajia asettavat yhtiöt, tilintarkastus- ja muut komiteat sekä nimittämisvaliokunnat, mahdollistavat yrityksen kokoon ja ominaisuuksiin sopivan optimaalisen hallintorakenteen luomisen. Tämä muodostaa perustan, jonka ansiosta japanilaiset yritykset voivat jatkuvasti nauttia luottamusta kansainvälisessä yhteisössä. On selvää, että hallituksen rooli ei rajoitu pelkästään lainmukaisten velvollisuuksien täyttämiseen, vaan se on strateginen elementti yrityksen kestävän kasvun ja kansainvälisen luotettavuuden varmistamiseksi.

Monolith Lakitoimisto tarjoaa syvällistä asiantuntemusta ja laajaa kokemusta erityisesti japanilaisen yrityslain ja yrityshallinnon alueella. Tarjoamme monipuolista tukea, joka kattaa yrityksen organisaatiorakenteen valinnan, hallituksen toiminnan oikeudellisen neuvonannon, hallituksen jäsenten vastuun riskienhallinnan sekä monimutkaiset oikeudelliset kysymykset, jotka liittyvät yrityskauppoihin ja liiketoiminnan uudelleenjärjestelyihin.