Käytännön opas Japanin yhtiöoikeudessa pääoman ja vararahastojen vähentämisestä

Japanin yhtiölaki määrittelee menettelytavat, joiden avulla osakeyhtiö voi vähentää pääomaansa tai vararahastoaan, jotka muodostavat sen taloudellisen perustan. Nämä menettelyt voivat toimia voimakkaina keinoina toteuttaa erilaisia liiketoimintastrategioita, kuten kertyneiden tappioiden kattaminen, pääoman tehokkuuden parantaminen tai verotuksellinen optimointi. Kuitenkin pääoma ja vararahastot toimivat tärkeinä vakuuksina yhtiön velkojille. Tästä syystä yhtiön toimet näiden määrien vähentämiseksi ovat Japanin yhtiölain mukaan tiukasti säänneltyjä velkojien etujen suojelemiseksi. Tämä menettely ei rajoitu pelkästään sisäiseen kirjanpitokäsittelyyn, vaan se sisältää monimutkaisen prosessin, johon liittyy useita oikeudellisia vaatimuksia, kuten yhtiökokouksen päätös ja velkojien suojamenettelyt. Näiden menettelyjen tarkka ymmärtäminen ja asianmukainen toteuttaminen on välttämätöntä osakeyhtiön terveelle toiminnalle. Tässä artikkelissa keskitytään Japanin yhtiölain määrittämään pääoman vähentämiseen (alennus) ja vararahaston vähentämiseen, ja selitetään yksityiskohtaisesti niiden konkreettiset menettelyt, päätösvaatimukset sekä tärkeät poikkeussäännökset lain pykälien perusteella.

Pääoman Vähentäminen: Menettelyn Periaatteet Japanissa

Kun osakeyhtiö aikoo vähentää pääomaansa, perusmenettelyt on määritelty Japanin yhtiölaissa, erityisesti lain 447 pykälän 1 momentissa (2005). Tämä pykälä vaatii tiukkoja menettelyjä, koska pääoman vähentäminen aiheuttaa merkittäviä muutoksia yhtiön taloudelliseen perustaan.  

Periaatteessa pääoman vähentäminen edellyttää yhtiökokouksen erityispäätöstä. Erityispäätös on painotettu päätösvaatimus, joka edellyttää, että kokouksessa on läsnä osakkeenomistajia, joilla on yli puolet äänioikeuksista, ja että vähintään kaksi kolmasosaa läsnä olevista osakkeenomistajista hyväksyy päätöksen. Laki asettaa näin korkean kynnyksen, koska pääoma on yhtiön luottamuksen perusta ja viimeinen vakuus velkojille. Pääoman vähentäminen vaikuttaa suoraan velkojien riskeihin ja osakkeenomistajien sijoitusten ytimeen, joten se ei saa tapahtua johdon kevyin perustein, vaan se vaatii laajaa osakkeenomistajien hyväksyntää.  

Tässä yhtiökokouksen erityispäätöksessä on Japanin yhtiölain 447 pykälän 1 momentin (2005) mukaisesti määriteltävä seuraavat kolme asiaa tarkasti:  

1. Vähennettävän pääoman määrä
2. Jos vähennettävästä pääomasta osa tai kaikki siirretään vararahastoon, tämä on mainittava sekä vararahastoon siirrettävä määrä
3. Päivä, jolloin pääoman vähentäminen tulee voimaan

On huomattava, että vähennettävä pääoman määrä ei saa ylittää voimaantulopäivän pääoman määrää. Tämä sääntö on olemassa estääkseen pääoman määrän muuttumisen negatiiviseksi.  

Poikkeukset Pääoman Vähentämisen Päätösvaatimuksissa Japanissa

Pääoman vähentäminen vaatii pääsääntöisesti yhtiökokouksen erityispäätöksen, mutta Japanin yhtiölaki tarjoaa poikkeuksia, jotka lieventävät tätä tiukkaa vaatimusta tietyissä tilanteissa. Nämä poikkeukset ovat merkittäviä, koska ne parantavat menettelyn joustavuutta ja tukevat tiettyjä liiketoiminnallisia tavoitteita.

Ensimmäinen poikkeus koskee pääoman vähentämistä tappioiden kattamiseksi. Japanin yhtiölain 309 §:n 2 momentin 9 kohdan mukaan, jos pääoman vähentäminen tapahtuu varsinaisessa yhtiökokouksessa ja vähennys ei ylitä kokouspäivänä laskettua tappioiden määrää, voidaan päätös tehdä tavallisella päätöksellä erityispäätöksen sijaan. Tavallinen päätös on vaatimuksiltaan kevyempi kuin erityispäätös. Tämä poikkeus on sallittu, koska menettely ei johda yhtiön varojen ulosvirtaukseen, vaan se on sisäinen kirjanpitokäsittely, joka järjestää taseen lukuja ja palauttaa taloudellisen terveyden. Koska yhtiön varat eivät vähene, velkojien riski arvioidaan pieneksi, ja yksinkertaisempi menettely on sallittu.

Toinen poikkeus koskee tilannetta, jossa pääoman vähentäminen tapahtuu samanaikaisesti osakkeiden liikkeeseenlaskun kanssa. Japanin yhtiölain 447 §:n 3 momentin mukaan, jos osakeyhtiö vähentää pääomaa samanaikaisesti osakkeiden liikkeeseenlaskun kanssa, eikä pääoman määrä laske voimaantulopäivän jälkeen alle voimaantuloa edeltävän päivän pääoman määrän, ei yhtiökokouksen päätöstä tarvita. Tällöin päätöksen voi tehdä hallituksen kokous hallituksen asettaneessa yhtiössä tai hallituksen päätös hallitusta asettamattomassa yhtiössä. Tämän säännöksen taustalla on ajatus siitä, että pääoman määrä ei käytännössä vähene, joten velkojien vakuudet eivät vaarannu. Tämä menettely on luonteeltaan lähempänä pääoman “uudelleenjärjestelyä” kuin “vähentämistä”, joten hallitustasolla voidaan tehdä nopeita päätöksiä ilman yhtiökokousta.

Valmiusrahaston Määrän Vähentäminen: Menettelyt ja Tarkoitus Japanissa

Aivan kuten osakepääoman määrää voidaan vähentää, myös osakeyhtiö voi vähentää valmiusrahaston (pääomavalmisrahasto ja voittovalmisrahasto) määrää. Tämä menettely on määritelty Japanin yhtiölaissa, pykälässä 448, ja se on yleensä menettelyllisesti kevyempi verrattuna osakepääoman määrän vähentämiseen.

Kun valmiusrahaston määrää vähennetään, pääsääntöisesti tarvitaan yhtiökokouksen tavallinen päätös. Tämä on matalampi kynnys verrattuna osakepääoman määrän vähentämiseen, joka vaatii erityispäätöksen. Yhtiökokouksessa on Japanin yhtiölain pykälän 448 ensimmäisen kohdan mukaisesti päätettävä seuraavista asioista:

1. Vähennettävän valmiusrahaston määrä
2. Jos vähennettävä valmiusrahaston määrä tai osa siitä siirretään osakepääomaan, tämä on mainittava sekä osakepääomaksi siirrettävä määrä
3. Valmiusrahaston määrän vähentämisen voimaantulopäivä

Tämän menettelyn yleinen tarkoitus on siirtää vähennetty valmiusrahaston määrä muuhun pääoman ylijäämään. Muu pääoman ylijäämä voidaan myöhemmin käyttää tappioiden kattamiseen tai tulevien ylijäämien osinkojen lähteeksi, mikä lisää taloudellista joustavuutta.

Lisäksi valmiusrahaston määrän vähentämiseen liittyy samankaltaisia poikkeussääntöjä kuin osakepääoman määrän vähentämiseen. Japanin yhtiölain pykälän 448 kolmas kohta sallii, että jos valmiusrahaston määrää vähennetään samanaikaisesti osakkeiden liikkeeseenlaskun kanssa ja voimaantulopäivän jälkeinen valmiusrahaston määrä ei alita voimaantulopäivää edeltävää määrää, voidaan yhtiökokouksen päätöksen sijasta käyttää hallituksen päätöstä (tai hallituksen jäsenen päätöstä).

Velkojan Suojamenettely: Keskeinen Prosessi Pääoman Vähentämisessä Japanissa

Kun pääomaa tai vararahastoa vähennetään, tärkein ja aikaa vievin prosessi on velkojan suojamenettely, joka perustuu Japanin yhtiölain 449 §:ään. Pääoma ja vararahasto suojaavat velkojien etuja pitämällä yrityksen varat sisäisesti. Näiden määrien vähentäminen voi pienentää velkojien turvaa, joten laki velvoittaa antamaan velkojille mahdollisuuden esittää vastalauseita.

Tämän menettelyn toteuttamiseksi yrityksen on pääsääntöisesti suoritettava seuraavat kaksi toimenpidettä:

1. Ilmoitus virallisessa lehdessä: Pääoman vähentämisen yksityiskohdat julkaistaan virallisessa lehdessä.
2. Yksilöllinen ilmoitus tunnetuille velkojille: Yritys ilmoittaa kirjallisesti tai muulla tavoin tunnetuille velkojilleen.

Ilmoituksissa on selkeästi esitettävä vähentämisen yksityiskohdat, yrityksen viimeinen tase sekä se, että velkojilla on vähintään yksi kuukausi aikaa esittää vastalauseita. Tätä kuukautta ei voi lyhentää, ja kun otetaan huomioon, että viralliseen lehteen julkaiseminen kestää noin 1-2 viikkoa, velkojan suojamenettelyn alusta loppuun kuluu vähintään noin kaksi kuukautta. Ennen kuin tämä menettely on suoritettu, pääoman vähentämisellä ei ole oikeudellista vaikutusta.

Kuitenkin yksilöllisten ilmoitusten osalta on olemassa vaihtoehtoisia keinoja käytännön rasituksen vähentämiseksi. Yritykset, joiden yhtiöjärjestyksessä on määritelty muita ilmoitustapoja kuin virallinen lehti (kuten päivittäislehti tai sähköinen ilmoitus), voivat suorittaa niin sanotun “kaksoisilmoituksen” ja siten jättää yksilölliset ilmoitukset tunnetuille velkojille tekemättä.

Jos velkoja esittää vastalauseen määräajassa, yrityksen on joko maksettava velkojalle, tarjottava riittävä vakuus tai siirrettävä riittävä omaisuus luottamusyhtiölle. Jos yritys kuitenkin pystyy osoittamaan, että pääoman vähentäminen ei “vahingoita kyseistä velkojaa”, näitä toimenpiteitä ei tarvitse suorittaa.

Kun velkojan suojamenettely ei ole tarpeen Japanissa

Japanilaisen yhtiölain mukaan velkojan suojamenettely on pääsääntöisesti pakollinen, kun pääoman tai vararahaston määrää vähennetään. Kuitenkin tietyissä rajoitetuissa tilanteissa laki sallii poikkeuksia, jolloin menettelyä ei vaadita. Näiden poikkeusten olemassaolo vaihtelee merkittävästi pääoman määrän vähentämisen ja vararahaston määrän vähentämisen välillä.

Kun pääoman määrää vähennetään, velkojan suojamenettely on lähes aina tarpeen. Lain mukaan ei ole käytännössä olemassa poikkeuksia, jotka sallisivat tämän menettelyn ohittamisen. Tämä heijastaa pääoman asemaa yrityksen luottamuksen perustana.

Toisaalta, kun vararahaston määrää vähennetään, Japanin yhtiölain 449 §:n 1 momentti määrittelee kaksi merkittävää poikkeusta, joissa velkojan suojamenettelyä ei vaadita.

Kun koko vähennettävä vararahasto siirretään pääomaksi

Tässä tapauksessa varat siirtyvät vain vararahastosta pääomaan. Pääomaa pidetään sitovana yrityksen varoihin voimakkaammin kuin vararahastoa, joten tämä siirto ei heikennä velkojan suojaa, vaan pikemminkin vahvistaa sitä. Siksi velkojan suojamenettelyä ei vaadita.

Kun vararahaston määrän vähentäminen on tarkoitettu tappioiden kattamiseen ja tietyt ehdot täyttyvät

Tarkemmin sanottuna, (a) vähentämisestä päätetään varsinaisessa yhtiökokouksessa ja (b) vähennettävän vararahaston määrä ei ylitä yhtiön tappioiden määrää päätöspäivänä. Tämä menettely on sisäinen kirjanpitokäsittely, joka ei aiheuta varojen ulosvirtausta yrityksestä, vaan pyrkii parantamaan taseen terveyttä. Näin ollen katsotaan, ettei se vahingoita velkojia, ja menettelyn ohittaminen sallitaan.

Näiden poikkeussääntöjen ansiosta erityisesti tappioiden kattamiseen liittyvissä tarkoituksissa vararahaston määrän vähentäminen voidaan toteuttaa huomattavasti nopeammin ja yksinkertaisemmin kuin pääoman määrän vähentäminen.

Menettelyjen Vertailu: Pääoman Vähentäminen ja Vararahaston Vähentäminen Japanissa

Kuten aiemmin on selitetty, vaikka pääoman vähentäminen ja vararahaston vähentäminen voivat olla samankaltaisia tarkoitukseltaan, Japanin yhtiölaki määrittelee näille menettelyille useita merkittäviä eroja. Pääoman vähentäminen nähdään yhtiön taloudellisen perustan merkittävänä muutoksena, joten se vaatii pääsääntöisesti osakkeenomistajien kokouksen erityispäätöksen ja lähes väistämättömän velkojien suojamenettelyn. Toisaalta, vararahaston vähentäminen on osa joustavampaa talousstrategiaa, ja se voidaan pääsääntöisesti toteuttaa osakkeenomistajien kokouksen tavallisella päätöksellä. Erityisesti, kun kyseessä on tappioiden kattaminen tai pääoman siirto, velkojien suojamenettely voidaan jättää pois, mikä on merkittävä etu. Lisäksi, koska pääoman määrä on rekisteröitävä tieto, sen vähentäminen vaatii aina muutoksen rekisteröinnin, mutta vararahaston määrä ei ole rekisteröitävä tieto, joten sen vähentäminen ei vaadi rekisteröintiä, ellei sitä siirretä pääomaan.

Nämä erot voidaan tiivistää seuraavaan taulukkoon.

Oikeustapausanalyysi: “Velkojan vahingoittamisen mahdollisuus” -tulkinta Japanissa

Kun velkoja esittää vastalauseen, yrityksen on tärkeää pystyä puolustautumaan sillä perusteella, että “velkojan vahingoittamisen mahdollisuutta ei ole.” Tämä tulkinta on käytännössä äärimmäisen tärkeä. Tässä yhteydessä merkittävä oikeustapaus, joka osoittaa Japanin tuomioistuinten arviointiperusteet, on Osaka High Courtin 27. huhtikuuta 2017 antama päätös (tapausnumero: Heisei 28 (2016) (Ne) nro 2880).  

Tässä tapauksessa eräs yritys (Y-yritys) vähensi merkittävästi pääomaansa, minkä seurauksena yksi velkoja (X-yritys) esitti vastalauseen. Y-yritys kuitenkin kieltäytyi tarjoamasta vakuuksia vedoten Japanin yhtiölain 449 §:n 5 momenttiin, jonka mukaan “velkojan vahingoittamisen mahdollisuutta ei ole.” X-yritys ei hyväksynyt tätä ja nosti kanteen vaatien pääoman vähentämisen mitätöintiä.

Tuomioistuin hylkäsi muodollisen arvion, jonka mukaan pääoman vähentäminen abstraktisti lisäisi velkojan riskiä. Sen sijaan tuomioistuin esitti kriteerin, jonka mukaan pääoman vähentämistä tulisi arvioida kokonaisvaltaisesti ottaen huomioon, aiheuttaako se “kohtuuttoman lisäriskin kyseiselle velkojalle.” Tuomioistuin mainitsi seuraavat huomioon otettavat tekijät:  

• Onko pääoman vähentämisen jälkeen suunniteltu ylijäämän jakamista?
• Velkojan saamisen määrä ja eräpäivä
• Yrityksen liiketoiminnan riskit
• Pääoman vähentämisen laajuus

Tässä tapauksessa tuomioistuin katsoi, että X-yrityksen saamisen määrä oli suhteellisen pieni ja että X-yritys oli jo saanut tuomion, joka määräsi Y-yrityksen maksamaan, joten pakkotäytäntöönpano oli mahdollista milloin tahansa. Näiden syiden perusteella tuomioistuin päätteli, että pääoman vähentäminen ei konkreettisesti vaikeuttanut X-yrityksen saamisten perintää. Näin ollen tuomioistuin hyväksyi Y-yrityksen väitteen ja totesi, että “velkojan vahingoittamisen mahdollisuutta ei ole.”  

Tämä päätös osoittaa merkittävän käännekohdan lain tulkinnassa. Se vahvistaa ajatuksen, että “velkojan vahingoittamisen mahdollisuuden” olemassaoloa ei tulisi arvioida abstraktisti omaisuuden vähenemisen perusteella, vaan yksittäisten velkojien tilanteen mukaan, keskittyen siihen, aiheutuuko heidän saamisten perintään konkreettista vaaraa. Tämän oikeustapauksen myötä yrityksille on annettu mahdollisuus jatkaa pääoman vähentämismenettelyä, jos ne pystyvät osoittamaan konkreettisten tosiseikkojen perusteella, ettei velkojan vahingoittamisen mahdollisuutta ole, vaikka velkoja esittäisi vastalauseen.

Yhteenveto

Kuten tässä artikkelissa on yksityiskohtaisesti käsitelty, Japanin yhtiöoikeuden mukainen osakepääoman ja vararahaston määrän vähentäminen on tehokas vaihtoehto yrityksen talousstrategiassa. Tämän toteuttaminen edellyttää kuitenkin osakkeenomistajien kokouksen päätösvaatimusten ja velkojien suojamenettelyjen kaltaisten monimutkaisten ja tiukkojen oikeudellisten menettelyjen tarkkaa noudattamista. Erityisesti on tärkeää ymmärtää ero, jossa osakepääoman vähentäminen vaatii pääsääntöisesti erityispäätöksen ja velkojien suojamenettely on lähes pakollinen, kun taas vararahaston vähentämiseen sovelletaan joustavampia vaatimuksia. Tavoitteiden mukaisen oikean menettelyn valinta on avain strategian onnistumiseen. Näitä menettelyjä harkittaessa on välttämätöntä käyttää asiantuntijatietoa oikeudellisten riskien välttämiseksi ja sujuvan toteutuksen varmistamiseksi.

Monolith Law Office on kerännyt laajaa kokemusta osakepääoman ja vararahaston vähentämiseen liittyvistä oikeudellisista asioista monille asiakkaille Japanissa. Toimistossamme työskentelee useita englanninkielisiä asiantuntijoita, joilla on ulkomainen asianajajapätevyys, ja he voivat tarjota tarkkaa ja käytännönläheistä tukea kansainvälisestä näkökulmasta tällaisiin monimutkaisiin yhtiöoikeudellisiin menettelyihin, kuten tässä artikkelissa on selitetty. Kun harkitsette näitä menettelyjä, suosittelemme lämpimästi ottamaan meihin yhteyttä.