Mikä on J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity) -sijoitussopimuksen tarkistettavat kohdat?

J-KISS on järjestelmä, joka mahdollistaa nopean ja helpon rahoituksen hankkimisen siemenkauden startup-yrityksille. Coral Capital (entinen 500 Startups Japan), joka on edistänyt J-KISS:n yleistymistä Japanissa, on luonut sopimusmallin asiantuntijoiden, kuten lakimiesten, valvonnassa ja julkaisee sen ilmaiseksi. Kun rahoitusta hankitaan käyttämällä J-KISS:iä, periaatteessa solmitaan sopimus sijoittajien kanssa käyttämällä tätä sopimusmallia. Tästä syystä, J-KISS:n käyttämiseksi on välttämätöntä ymmärtää sopimusmallin eri ehdot. Tässä artikkelissa selitämme J-KISS:n sopimusmallin tärkeimmät ehdot.

J-KISSin sijoitussopimus

Yleisesti ottaen, kun startup-yritys hankkii rahoitusta, solmitaan kaksi erilaista sopimusta: sijoitussopimus sijoittajan ja startup-yrityksen välillä sekä osakassopimus sijoittajan ja olemassa olevien osakkeenomistajien, kuten perustajien, välillä. Tämän seurauksena sopimusasiakirjat voivat helposti paisua pitkiksi, mikä lisää sopimusneuvotteluiden kustannuksia.

J-KISSin sijoitussopimuksessa on pyritty mahdollisimman yksinkertaiseen sopimusmalliin, jossa jokaisen tapauksen mukaan muokattavien ehtojen määrä on minimoitu. Näin ollen, J-KISSin käyttö vähentää sopimusneuvotteluiden kustannuksia ja mahdollistaa rahoituksen hankkimisen nopeasti ja helposti. Siemenkauden startup-yrityksille, joita J-KISS kohdistaa, on erittäin tärkeää saada rahoitus järjestettyä nopeasti, jotta voidaan aloittaa tarvittavat järjestelmäkehitykset ja muut toimet. Tässä suhteessa J-KISSin käytöllä on suuri etu.

J-KISS-sijoitussopimuksen tärkeät kohdat

Käydään läpi Coral Capitalin julkaiseman J-KISS-sijoitussopimuksen mallipohjan tärkeitä ehtoja. Ehdoissa ‘tämä yritys’ viittaa sijoituksen saavaan startupiin, ‘tämä sijoittaja’ viittaa sijoituksen tekevään venture capital -yritykseen tai vastaavaan.

Uusien osakkeiden merkintäoikeuksien jakaminen

2.1 pykälä (Uusien osakkeiden merkintäoikeuksien jakaminen ja merkitseminen)
Tämän sopimuksen mukaisesti, maksupäivänä, tämä sijoittaja merkitsee [●] kappaletta uusia osakkeiden merkintäoikeuksia (jäljempänä “merkityt uudet osakkeiden merkintäoikeudet”) ja maksaa tämän yrityksen hyväksi 1,000,000 jeniä per uusi osakkeiden merkintäoikeus, ja tämä yritys jakaa ja laskee liikkeelle merkityt uudet osakkeiden merkintäoikeudet tämän sijoittajan hyväksi.

J-KISS-sijoituksen kohteena ei ole startupin osakkeet, vaan uudet osakkeiden merkintäoikeudet. Siksi sijoitussopimuksen solmimishetkellä sijoittajan omistamien osakkeiden määrä ei ole vielä määritelty. Kyse on siis sijoittamisesta uusiin osakkeiden merkintäoikeuksiin, jotka vastaavat sijoitussummaa. Mallipohjassa uusien osakkeiden merkintäoikeuksien määrä on määriteltävissä, mutta ellei erityisiä olosuhteita ole, yksi uusi osakkeiden merkintäoikeus riittää. Uusien osakkeiden merkintäoikeuksien hinta on mallipohjassa asetettu miljoonaksi jeniksi, mutta tämäkin voidaan määritellä vapaasti sijoittajan kanssa sovitun sijoitussumman mukaan.

Vakuutuslausekkeet

Sijoitussopimuksen vakuutuslausekkeet ovat lausekkeita, joissa sopimusosapuolet vakuuttavat toisilleen tiettyjen tosiseikkojen olemassaolon ja takaavat niiden paikkansapitävyyden. Nämä lausekkeet ovat peräisin angloamerikkalaisesta oikeusjärjestelmästä, mutta niitä käytetään usein myös yrityskaupoissa ja muissa yritysten välisissä transaktioissa. Vakuutuslausekkeista on lisätietoa seuraavassa artikkelissa:

https://monolith.law/corporate/representations-and-warranties-of-investment-contract[ja]

J-KISS-mallipohjassa startupin antamat vakuutuslausekkeet ovat seuraavat:

• Perustaminen ja jatkuvuus
• Oikeudet
• Hankinnan houkuttelu
• Ristiriitojen puuttuminen
• Muunnettavien osakkeiden liikkeellelasku
• Immateriaalioikeudet
• Oikeudenkäynnit
• Yhteiskunnan vastaiset voimat jne.
• Ilmoitus

Toisaalta sijoittajan antamat vakuutuslausekkeet ovat seuraavat:

• Oikeudet
• Aito hankinta
• Sijoituskokemus
• Yhteiskunnan vastaiset voimat jne.

J-KISS-sijoitussopimuksen vakuutuslausekkeet eivät ole erityisen monimutkaisia verrattuna yleisiin osakesijoitussopimuksiin. Erityisen tärkeää on ‘perustaminen ja jatkuvuus’, jossa startup vakuuttaa ja takaa, että se on olemassa ja toimii kuten se on sijoittajalle etukäteen selittänyt. Erityisesti J-KISS:n kohteena olevat siemenrahoitusvaiheen startupit eivät välttämättä ole vielä aloittaneet liiketoimintaansa, joten sijoittajan sijoituspäätös riippuu suurelta osin startupin antamista tiedoista. Siksi on erittäin tärkeää, että startupin antamissa tiedoissa ei ole virheitä.

Huomautettakoon, että ‘oikeudet’, ‘hankinnan houkuttelu’, ‘ristiriitojen puuttuminen’ ja ‘muunnettavien osakkeiden liikkeellelasku’ kaikki takaavat, että uusien osakkeiden merkintäoikeuksien liikkeellelasku ja niiden myöhempi muuntaminen osakkeiksi on laillista kaikkien sovellettavien lakien ja sisäisten sääntöjen mukaan.

Eniten suosituin kansa -klausuuli

Tämä sijoittaja voi, jos hän katsoo, että seuraavat arvopaperit tai seuraava sijoitussopimus sisältää ehtoja, jotka ovat edullisempia kuin tämä uusien osakkeiden merkintäoikeus tai tämä sopimus henkilölle, joka on saanut seuraavien arvopaperien liikkeeseenlaskun tai myöntämisen, tai kolmannelle osapuolelle, joka on tehnyt seuraavan sijoitussopimuksen tämän yrityksen kanssa, vaatia tätä yritystä (i) muuttamaan tämän sopimuksen sisältöä ja sisällyttämään siihen samanlaisen ehdon, ja/tai (ii) vaihtamaan merkintäoikeuden seuraaviin arvopapereihin.

Sijoitussopimuksessa eniten suosituin kansa -klausuuli tarkoittaa, että jos sijoittaja tekee sijoituksen ja myöhemmin paremmilla ehdoilla rahoitusta saadaan, sijoittajan sijoitus voidaan muuttaa samanlaisiksi kuin paremmat rahoitusehdot.

Yleisesti ottaen, alkuvaiheen sijoittajat ottavat enemmän riskejä sijoituksissaan, joten on tarpeen suojata heidän etujaan eniten suosituin kansa -klausuulilla. Kuitenkin, jos on olemassa eniten suosituin kansa -klausuuli, startup-yrityksen, joka saa sijoituksen, on ymmärrettävä, että joka kerta kun rahoitusta saadaan, on tarpeen muuttaa sopimusta olemassa olevien sijoittajien kanssa, mikä aiheuttaa hallinnollista vaivaa.

Pääsijoittajan oikeudet

J-KISS määrittelee sijoittajan, joka on sijoittanut tietyn summan, “pääsijoittajaksi”, ja määrittelee oikeudet, jotka myönnetään vain pääsijoittajalle. Pääsijoittajan määritelmä J-KISS-sopimuksen mallissa on yli 5 miljoonaa jeniä, mutta se voidaan muuttaa tapauskohtaisesti. J-KISS:ssä vain pääsijoittajalle myönnettävät oikeudet ovat oikeus pyytää tietoja ja oikeus ensisijaiseen merkintään.

Tietopyynnön oikeus

(a) Tämä yritys toimittaa taloudelliset raportit jne. pääsijoittajalle mahdollisimman pian (kuitenkin viimeistään jokaisen tilikauden ensimmäisen tai kolmannen neljänneksen lopusta 30 päivän kuluessa tai tilikauden lopusta 90 päivän kuluessa), kun pääsijoittaja pyytää niitä. Lisäksi taloudellisten raporttien jne. on oltava kohtuullisen yksityiskohtaisia ja ne on laadittava johdonmukaisen politiikan mukaisesti.
(b) Lisäksi tämä yritys paljastaa pääsijoittajalle yrityksen taloudellisen tilan ja liiketoiminnan hallintaan liittyvät tiedot, joita pääsijoittaja voi kohtuullisesti pyytää milloin tahansa.

J-KISS-sopimuksen mallissa pääsijoittaja voi pyytää tietoja, kuten taloudellisia raportteja ja tietoja yrityksen taloudellisesta tilasta ja liiketoiminnan hallinnasta. Nämä tiedot ovat tärkeitä sijoittajan sijoituspäätöksessä. Siksi oikeus pyytää tietoja myönnetään sijoittajalle, joka on sijoittanut tietyn summan.

Ensisijaisen merkinnän oikeus

(a) Jos tämä yritys aikoo kerätä osakkeiden merkitsijöitä tai niiden myöntämisen saajia (mukaan lukien seuraavan osakepääoman kerääminen tai kerääminen sitä ennen, lukuun ottamatta osakeoptioiden liikkeeseenlaskua), sen on ilmoitettava pääsijoittajalle kirjallisesti 10 työpäivää ennen allokaation päätöspäivää, että keräys on tulossa, sekä keräyksen ehdot ja osakkeiden merkintähinta. Tässä tapauksessa pääsijoittajalla on oikeus merkitä tai saada osakkeita samoin ehdoin kuin muut keräykseen osallistuvat sijoittajat, kunnes merkintähinnan kokonaismäärä saavuttaa osallistumisen ylärajan, yhdessä tai useammassa keräyksessä.

Ensisijaisen merkinnän oikeus on oikeus, joka mahdollistaa sijoittajan säilyttämään oman osakeomistuksensa suhteellisen osuuden seuraavassa osakeannissa. Venture-sijoituksissa on tavallista, että useita rahoituskierroksia järjestetään yrityksen kasvuvaiheen mukaan, mutta jos sijoittaja sijoittaa vain ensimmäisellä kerralla, hänen osakeomistuksensa suhteellinen osuus laskee joka kerta, kun osakkeiden määrä kasvaa. Koska osakeomistuksen suhteellinen osuus on suhteessa yrityksen hallintaan, se ei ole sijoittajan kannalta toivottavaa. Siksi ensisijaisen merkinnän oikeus on toimenpide, joka ottaa huomioon tällaisen sijoittajan edut.

Kuitenkin, J-KISS:ssä sijoittajan osakeomistuksen suhteellinen osuus ei ole vahvistettu ennen kuin uusien osakkeiden merkintäoikeus on muunnettu. Siksi J-KISS:ssä on määrätty, että mallissa määritellyn “osallistumisen ylärajan” mukaisen tietyn summan asti, seuraavalla rahoituskierroksella voidaan tehdä lisäsijoituksia.

Uusien osakkeiden merkintäoikeuden liikkeeseenlaskun ehdot (liite)

Uusien osakkeiden merkintäoikeuden liikkeeseenlaskun yksityiskohdat sijoittajalle on kirjattu liitteenä olevaan liikkeeseenlaskun ehtoihin. Liikkeeseenlaskun ehdoissa määritellään uusien osakkeiden merkintäoikeuden määrä, merkintähinta, allokaatiopäivä ja muut perusasiat, sekä uusien osakkeiden merkintäoikeuden muuntokurssin laskentamenetelmä. J-KISS-sijoituksessa muuntokurssin laskentamenetelmä on tärkeä neuvottelukohta. Muuntokurssin laskentamenetelmästä jne. on yksityiskohtainen selitys alla olevassa artikkelissa.

https://monolith.law/corporate/jkiss-investment-contract[ja]

Lisäksi, vaikka J-KISS:n mukaan rahoituksen hankkimisen jälkeen oletetaan pääsääntöisesti, että rahoitusta hankitaan sarja A:ssa, todellisuudessa asiat eivät aina etene suunnitellusti. Siksi J-KISS ottaa huomioon myös seuraavat skenaariot:

1. Startup-yritys ostetaan ennen sarja A:n saavuttamista
2. Sarja A:n rahoitusta tai ostoa ei tapahdu tietyn muuntorajan (J-KISS-mallissa uusien osakkeiden merkintäoikeuden allokaatiopäivästä 18 kuukauden kuluttua) sisällä

1. tapauksessa liikkeeseenlaskun ehdot määrittelevät, että sijoittajalle palautetaan kaksinkertainen sijoitussumma. Lisäksi 2. tapauksessa määritellään, että se muunnetaan tavallisiksi osakkeiksi. J-KISS:n rahoituksen hankkimisen jälkeisen sijoitusskenaarion osalta on yksityiskohtainen selitys alla olevassa artikkelissa.

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

Yhteenveto

J-KISS (Japanin KISS) -sijoituksissa on ominaista, että sopimussisältö on yksinkertaisempi verrattuna tavanomaisiin sijoitussopimuksiin. Tämän vuoksi on mahdollista vähentää kustannuksia, jotka aiemmin liittyivät sopimusneuvotteluihin ja sopimusten laatimiseen sijoituksen vastaanottamiseksi. Kuitenkin, muuntokurssin laskentamenetelmästä on neuvoteltava tapauskohtaisesti. Neuvottelua vaativat ehdot voivat vaihdella riippuen sijoituksen vastaanottavan startup-yrityksen liiketoiminnasta, joten suosittelemme, että tarkistat ne etukäteen asiantuntijan, kuten asianajajan, kanssa.