Japanin kauppalaissa olevan 'kaupallisen toiminnan' käsite: Selitys luokittelusta ja soveltamisalasta

Ymmärtäminen, kuinka Japanin lainsäädäntö sääntelee liiketoimintaa Japanissa, on äärimmäisen tärkeää yritystoimintaa harjoitettaessa. Japanin oikeusjärjestelmässä on kaksi pääpilaria: ‘Japanin siviilioikeus’, joka sääntelee yleisiä oikeussuhteita yksityishenkilöiden välillä, ja ‘Japanin kauppaoikeus’, joka määrittelee yritystoiminnalle ja kaupallisille transaktioille ominaiset säännöt. Se, kumpaan lainsäädäntöön tietty transaktio kuuluu, vaikuttaa merkittävästi sopimuksen solmimisen edellytyksiin, osapuolten oikeuksiin ja velvollisuuksiin sekä saatavien vanhentumisaikoihin. Esimerkiksi Japanin siviilioikeuden mukaan yleinen saatavien vanhentumisaika on periaatteessa ‘viisi vuotta siitä, kun oikeutta on voitu käyttää’ tai ‘kymmenen vuotta siitä, kun oikeuden käyttäminen on ollut mahdollista’, perustuen uudistettuun siviililain 166 pykälään. Aiemmin kaupallisista toimista johtuvat saatavat vanhentuivat kauppaoikeuden (vanha 522 pykälä) mukaan viidessä vuodessa, mutta vuoden 2005 kauppaoikeuden uudistuksen ja vuoden 2020 siviilioikeuden uudistuksen myötä kauppaoikeuden erityissäännökset kumottiin, ja nykyään sovelletaan siviilioikeuden yleisiä periaatteita. Tämä ero vaikuttaa suoraan saatavien hallintaan ja riidanratkaisustrategioihin, joten on ensiarvoisen tärkeää tehdä tarkka arvio siitä, kuuluuko yrityksen toiminta Japanin kauppaoikeuden ‘kaupallisiin toimiin’ vai ei, mikä on ensimmäinen askel liiketoiminnan riskienhallinnassa. Tässä artikkelissa keskitymme ‘kaupallisiin toimiin’ käsitteenä, selitämme sen oikeudellisen määritelmän, tärkeimmät luokittelut ja mitä eri tyypit kattavat, perustuen Japanin lainsäädäntöön ja oikeuskäytäntöön.

Kaupankäynnin kehys Japanin kauppalaissa

Japanin kauppalaissa “kaupankäynti” luokitellaan tiettyjen listojen ja määritelmien perusteella. Tämän luokittelun ymmärtämiseksi on hyödyllistä omaksua kaksi pääkäsitettä: “peruskaupankäynti” ja “täydentävä kaupankäynti”.

Peruskaupankäynti viittaa yrityksen liiketoiminnan ytimeen kuuluviin toimiin, jotka itsessään muodostavat liiketoiminnan tarkoituksen. Tämä on itse asiassa yrityksen olemassaolon perusta, eli kaupankäynti. Japanin kauppalaissa peruskaupankäynti jaetaan edelleen kahteen oikeudelliseen luokkaan. Ensimmäinen on “absoluuttinen kaupankäynti”, joka aina katsotaan kaupankäynniksi sen objektiivisen kaupallisen luonteen vuoksi. Toinen on “liiketoiminnallinen kaupankäynti”, joka itsessään ei eroa yleisistä siviilioikeudellisista toimista, mutta saa kaupankäynnin luonteen vasta kun sitä harjoitetaan “liiketoimintana” toistuvasti ja jatkuvasti.

Täydentävä kaupankäynti puolestaan viittaa kauppiaan peruskaupankäyntiä tukeviin toimiin. Esimerkiksi valmistaja, joka tuottaa ja myy tuotteita peruskaupankäyntinä, voi lainata rahaa pankista tehtaan rakentamiseksi tai pyytää mainostoimistoa mainostamaan tuotteitaan. Täydentävät kaupankäyntitoimet eivät itsessään ole yrityksen pääasiallinen liiketoiminnan tarkoitus, mutta koska ne liittyvät läheisesti pääasialliseen liiketoimintaan ja tukevat sitä, ne käsitellään kaupankäyntinä kauppaoikeuden mukaan. Tämän perus- ja täydentävän kaupankäynnin erottelu on perustavaa laatua oleva ajattelutapa kauppaoikeuden soveltamisalan ymmärtämiseksi.

Perustavanlaatuiset kaupalliset toimet: Absoluuttiset kaupalliset toimet

Japanin kauppalaissa (商法) artiklassa 501 määritellyt absoluuttiset kaupalliset toimet katsotaan kaupallisiksi toimiksi niiden objektiivisen luonteen perusteella riippumatta siitä, onko toimija kauppias vai ei, tai onko toimintaa harjoitettu liiketoimintana toistuvasti vai ei. Jopa yksittäinen toimi voidaan aina katsoa kaupalliseksi toimeksi. Nämä toimet ovat luonteeltaan olennaisesti spekulatiivisia tai rahoituksellisia, ja kauppaoikeuden vaatimukset nopeuden ja vakauden varmistamiseksi ovat voimakkaasti läsnä, minkä vuoksi niitä käsitellään erityisellä tavalla. Japanin kauppaoikeuden artikla 501 luettelee seuraavat neljä toimintatyyppiä absoluuttisiksi kaupallisiksi toimiksi.

Ensinnäkin, “toiminta, jonka tarkoituksena on hankkia irtaimistoa, kiinteistöä tai arvopapereita maksua vastaan voiton tavoittelemiseksi tai hankittujen kohteiden luovuttamiseksi” (Japanin kauppaoikeuden artikla 501, kohta 1). Tätä kutsutaan yleisesti “spekulatiiviseksi hankinnaksi” ja “spekulatiiviseksi luovutukseksi”. Tyypillinen esimerkki on tavaroiden hankkiminen jälleenmyyntiä ja voiton saamista varten. Tärkeää tässä on “voiton tavoittelu luovuttamisen yhteydessä”, toisin sanoen spekulatiivinen aikomus. Jos tällainen aikomus on olemassa, yksittäisen henkilön kerran tekemä taide-esineen jälleenmyynti voi myös kuulua absoluuttisen kaupallisen toimen piiriin.

Toiseksi, “toiminta, jonka tarkoituksena on hankkia maksua vastaan irtaimistoa tai arvopapereita toiselta henkilöltä ja toimittaa ne sopimuksen mukaisesti” (Japanin kauppaoikeuden artikla 501, kohta 2). Tämä viittaa tilanteeseen, jossa välittäjä, joka ei ole tuottaja, solmii sopimuksen asiakkaan kanssa tavaroiden toimittamisesta ja hankkii nämä tavarat toimittajalta sopimuksen täyttämiseksi. Esimerkiksi yritys, joka tekee sopimuksen tietyn koneen toimittamisesta asiakkaalle ja ostaa koneen valmistajalta, kuuluu tähän kategoriaan.

Kolmanneksi, “pörssissä tehtävät kaupat” (Japanin kauppaoikeuden artikla 501, kohta 3). Tämä tarkoittaa standardoituja kauppoja, jotka tehdään erityisillä markkinoilla, kuten arvopaperi- tai hyödykepörsseissä. Osakkeiden kauppa ja hyödykejohdannaisten kauppa ovat tyypillisiä esimerkkejä. Pörssin kaltaisilla hyvin organisoituilla markkinoilla tehdyt kaupat katsotaan luonnostaan kaupallisiksi toimiksi.

Neljänneksi, “toimet, jotka liittyvät vekseleihin tai muihin kaupallisiin arvopapereihin” (Japanin kauppaoikeuden artikla 501, kohta 4). Vekselien, sekkien ja muiden kaupallisten arvopaperien liikkeeseenlasku, endossementti ja hyväksyntä ovat kaupallisia toimia, koska ne ovat kehittyneet kaupankäynnin maksu- ja luottovälineiksi.

Nämä absoluuttiset kaupalliset toimet ovat kauppaoikeuden alaisia, vaikka ne olisikin suorittanut henkilö, joka ei harjoita liiketoimintaa, joten niiden suhteen on oltava tarkkana.

Perusliiketoimet: Liiketoiminnalliset kauppatapahtumat Japanissa

Liiketoiminnalliset kauppatapahtumat on määritelty Japanin kauppalaissa (商法, Shōhō) artiklassa 502, ja ne eroavat absoluuttisista kauppatapahtumista siinä, että ne katsotaan kauppatapahtumiksi vain “liiketoimintana suoritettuna”. Tässä yhteydessä “liiketoimintana suorittaminen” tarkoittaa voiton tavoittelua ja samankaltaisten toimien toistuvaa ja jatkuvaa suorittamista. Näin ollen, jos näitä toimia suoritetaan vain kerran tai ei-kaupallisessa tarkoituksessa, ne eivät periaatteessa ole kauppatapahtumia, ja ne kuuluvat Japanin siviilioikeuden soveltamisalaan.

Japanin kauppalaissa artiklassa 502 luetellaan seuraavanlaisia toimia:

• Voittoa tavoitellen suoritettu irtaimen tai kiinteän omaisuuden maksullinen hankinta tai vuokraus tai näiden vuokraamiseen tähtäävä toiminta (kohta 1): Esimerkiksi kiinteistövuokraus ja leasing-ala kuuluvat tähän.
• Toisen puolesta suoritettu valmistus tai jalostus (kohta 2): Valmistuksen alihankinta ja jalostussopimukset ovat tämän kohdan piirissä.
• Sähkön tai kaasun toimitukseen liittyvä toiminta (kohta 3)
• Kuljetukseen liittyvä toiminta (kohta 4): Kuljetusala kuuluu tähän.
• Urakointi tai työsuorituksen alihankinta (kohta 5): Rakennusala ja vastaavat alat kuuluvat tähän.
• Julkaisemiseen, painamiseen tai kuvaamiseen liittyvä toiminta (kohta 6)
• Asiakkaiden houkuttelemiseen tähtäävä toiminta tiloissa (kohta 7): Hotellit ja teatterit ovat esimerkkejä tästä.
• Vaihtokauppa ja muut pankkitoimet (kohta 8)

Näiden toimien luokittelu kauppatapahtumiksi arvioidaan tapauskohtaisesti. Esimerkiksi Sendain korkeimman oikeuden päätöksessä 26. marraskuuta 1958 (1958) todettiin, että pelkästään omia varojaan lainaavan rahoituslaitoksen toiminta eroaa tyypillisestä pankista, joka ottaa vastaan talletuksia ja myöntää lainoja, eikä siten kuulu Japanin kauppalaissa artiklan 502 kohdan 8 määrittelemään “pankkitoimintaan”. Tämä osoittaa, että vaikka toiminta olisi lueteltu artiklassa, sen tulkinta suoritetaan tarkasti.

Erityisen tärkeää on, miten liiketoiminnan aloittamista edeltävät valmistelutoimet käsitellään. Tässä suhteessa Japanin korkein oikeus totesi päätöksessään 19. kesäkuuta 1958 (1958), että “henkilö, joka on suorittanut valmistelutoimia tietyn liiketoiminnan aloittamiseksi, on toteuttanut aikeensa aloittaa liiketoiminta, ja hän saavuttaa kauppiaan aseman”, ja että nämä valmistelutoimet ovat myös kauppatapahtumia. Esimerkiksi ravintolan avaamiseksi vuokratut tilat tai hankitut keittiölaitteet katsotaan liiketoiminnalliseksi kauppatapahtumaksi, vaikka myyntiä ei vielä olisikaan, jos ne objektiivisesti tunnustetaan liiketoiminnan aloittamisen valmistelutoimiksi, ja niiden suorittaja on kauppias.

“Liiketoiminnallisen kauppatapahtuman” tunnustaminen on juridisesti erittäin merkittävää. Kun toiminta tunnustetaan liiketoiminnalliseksi kauppatapahtumaksi, se yleensä tarkoittaa, että toiminnan harjoittaja saavuttaa Japanin kauppalaissa määritellyn “kauppiaan” aseman. Kun henkilö on kerran kauppias, myöhemmin käsiteltävässä Japanin kauppalaissa artiklassa 503 määritelty säännös astuu voimaan, ja kaikki kauppiaan liiketoiminnan yhteydessä suorittamat muut liitännäistoimet katsotaan “avustaviksi kauppatapahtumiksi”, jotka otetaan kauppaoikeuden soveltamisalan piiriin kokonaisvaltaisesti. Näin ollen liiketoiminnallisen kauppatapahtuman tunnustaminen on tärkeä käännekohta siinä, asetetaanko yrityksen kaikki toiminnot kauppaoikeuden kurin alaisuuteen vai ei.

Absoluuttisten ja toiminnallisten kauppatapahtumien vertailu Japanissa

Aiemmin selittämämme absoluuttisten ja toiminnallisten kauppatapahtumien pääasialliset erot voidaan tiivistää seuraavasti. Molempien välillä on perustavanlaatuinen ero siinä, mitkä vaatimukset täyttyvät, jotta tietty toiminta katsotaan kauppatapahtumaksi. Absoluuttiset kauppatapahtumat tunnustetaan sellaisiksi toiminnan itsensä objektiivisen luonteen perusteella, riippumatta tekijän ominaisuuksista tai toiminnan toistuvuudesta. Toisaalta toiminnalliset kauppatapahtumat vaativat, että toiminta ei ole vain luonteeltaan kaupallista, vaan se suoritetaan myös “liiketoimintana” tekijän subjektiivisella ja toistuvalla tavalla, ennen kuin sitä voidaan pitää kauppatapahtumana. Tämä ero heijastuu myös toiminnan kohteen ja toistojen vaatimuksiin.

Alla oleva taulukko tiivistää nämä erot.

Avustavien kaupallisten toimien soveltamisala Japanissa

Avustavat kaupalliset toimet määritellään Japanin kauppalaissa (商法, Shōhō) artiklassa 503, kohdassa 1, “toimiksi, joita kauppias suorittaa liiketoimintansa vuoksi” . Tämä kattaa kaikki toimet, jotka suoritetaan pääasiallisten kaupallisten toimien (absoluuttiset tai operatiiviset kaupalliset toimet) yhteydessä ja jotka liittyvät niihin. Tyypillisiä esimerkkejä ovat varojen lainaaminen tuotteiden hankintaa varten, työntekijöiden palkkaaminen, liiketoiminnassa käytettävien ajoneuvojen ostaminen ja toimistotilojen vuokraaminen .

Avustavien kaupallisten toimien käsitettä vahvistaa erityisesti Japanin kauppalaissa artiklassa 503, kohdassa 2, säädetty oletus, että “kauppiaan toimia pidetään liiketoimintaa varten suoritettuina” . Tämä “oletus” on erittäin tärkeä oikeudellisen todistustaakan näkökulmasta. Se tarkoittaa, että osapuolen, joka väittää tietyn toimenpiteen olevan kauppiaan liiketoiminnasta riippumaton, on todistettava tämä tosiasia. Japanin korkeimman oikeuden päätös 22. helmikuuta 2008 (2008) vahvisti, että väite ja todistustaakka kaupallisen luonteen kiistämisestä kuuluu sille osapuolelle, joka kiistää kaupallisen toiminnan .

Erityisesti yhtiöt katsotaan Japanin yhtiölain (会社法, Kaishahō) artiklan 5 mukaisesti kauppiaiksi, koska ne suorittavat toimia liiketoimintansa ja sen tukemiseksi oikeuskelpoisuutensa rajoissa. Siksi on käytännössä erittäin vaikeaa todistaa, että yhtiön toiminta ei ole “liiketoiminnan vuoksi”, ja lähes kaikki yhtiön toimet katsotaan tämän oletuksen perusteella avustaviksi kaupallisiksi toimiksi.

Tämän oletussäännön laajan vaikutusvallan hyvä esimerkki on Japanin korkeimman oikeuden päätös 6. lokakuuta 1967 (1967). Tässä tapauksessa kauppias ei ollut luottotakuuyhdistys, joka takasi kauppiaan velvoitteet tämän pyynnöstä. Myöhemmin, kun takuuyhdistys suoritti maksun kauppiaan puolesta, se sai regressioikeuden kauppiaaseen. Kiistaa syntyi siitä, sovelletaanko regressioikeuden vanhentumisaikaan kauppalaissa säädettyä viiden vuoden määräaikaa vai siviililaissa (民法, Minpō) määrättyä kymmenen vuoden määräaikaa. Korkein oikeus totesi, että vaikka takuuyhdistys itsessään ei ollut kauppias, kauppiaan takuusitoumus oli avustava kaupallinen toimi, joka suoritettiin liiketoiminnan vuoksi. Tämän seurauksena syntyneelle takuuyhdistyksen regressioikeudelle sovellettiin viiden vuoden lyhyttä vanhentumisaikaa, koska se rinnastettiin kaupallisesta toiminnasta syntyneeseen velkaan . Tämä päätös osoittaa, että kauppiaan toimien kaupallisuus ulottuu oikeudellisiin suhteisiin kaupankäynnin osapuolten kanssa (vaikka ne eivät olisikaan kauppiaita) ja muuttaa niiden oikeuksien luonnetta.

Näin ollen avustavien kaupallisten toimien käsite ja sitä tukeva vahva oletussääntö laajentavat kauppaoikeuden soveltamisalaa kattamaan yritysten koko toiminnan ja edistävät Japanin kauppaoikeuden perusajatusta, joka on nopeiden ja varmojen transaktioiden käsittely.

Yhteenveto

Tässä artikkelissa olemme selittäneet käsitteen “kaupallinen toimi” (商行為) Japanin kauppalaissa, sen luokittelun ja oikeudellisen merkityksen. Kaupalliset toimet jaetaan kolmeen pääluokkaan: “absoluuttiset kaupalliset toimet”, jotka ovat aina kaupallisia toimia niiden objektiivisen luonteen vuoksi, “liiketoiminnalliset kaupalliset toimet”, jotka muuttuvat kaupallisiksi toimiksi liiketoiminnan yhteydessä, ja “tukitoimet”, jotka tukevat kauppiaan liiketoimintaa. Erityisesti kauppiaan toimia pidetään vahvasti oletuksena liiketoiminnan vuoksi tehdyiksi, joten lähes kaikki yhtiön toimet kuuluvat kauppaoikeuden soveltamisalaan. Tämän luokittelun ymmärtäminen ja oman yrityksen toimien luokittelun tunnistaminen on välttämätöntä sopimusehtojen neuvotteluissa, saatavien hallinnassa ja mahdollisiin oikeudellisiin kiistoihin varautumisessa – kaikissa yritysjuridiikan näkökulmissa. Japanin monimutkaisten kaupankäynnin sääntöjen tarkka ymmärtäminen ja niihin asianmukainen reagointi on avain menestykseen Japanin markkinoilla.

Monolith-oikeustoimisto on tarjonnut laaja-alaista oikeudellista palvelua monille kotimaisille ja kansainvälisille asiakkaille, jotka ovat kohdanneet Japanin kauppaoikeuteen liittyviä oikeudellisia kysymyksiä. Toimistossamme on useita asiantuntijoita, jotka puhuvat sujuvasti englantia ja joilla on sekä Japanin että ulkomaiden asianajajapätevyydet. Voimme tarjota korkealaatuista tukea, joka vastaa liiketoiminnan todellisuutta sekä japaniksi että englanniksi, kuten tässä artikkelissa selitetyn kaupallisen toiminnan käsitteen tulkinnassa, konkreettisten toimien arvioinnissa kaupallisiksi toimiksi ja niihin liittyvien sopimusten tarkistuksessa ja laatimisessa. Käyttäkää hyväksenne asiantuntemustamme varmistaaksenne, että yrityksenne toiminta noudattaa täysin Japanin lainsäädäntöä ja sujuu ongelmitta.