Kuinka kirjoittaa edullinen sopimus mainosten julkaisemiseksi verkkosivustoilla ja muissa

Internetin käyttäjämäärän kasvaessa, yritykset, jotka mainostavat verkkosivustoilla, ovat lisääntyneet räjähdysmäisesti, korvaten perinteiset mainosvälineet, kuten sanomalehdet, aikakauslehdet ja televisiomainokset. Itse asiassa, Yano Economic Research Institute:n vuonna 2019 julkaiseman tutkimuksen mukaan, vuoden 2018 (Heisei 30) verkkomainonnan markkinoiden koko oli lähes 17 biljoonaa jeniä, ja sen ennustetaan kasvavan noin 28 biljoonaan jeniin vuoteen 2023 (Reiwa 5) mennessä.

Tässä yhteydessä selitämme sopimusmuodon ja tärkeät kohdat, kun teet sopimuksen mainosten julkaisemisesta verkkosivustoilla tai vastaavissa.

Lisätietoja Internet-mainostoimiston kanssa tehtävästä sopimuksesta löydät seuraavasta artikkelista:

https://monolith.law/corporate/explanation-of-internet-advertising-agency-contract[ja]

Mainoksien tyypit verkkosivustoilla ja muualla

Verkkosivustoilla julkaistavissa mainoksissa on useita eri tyyppejä. Seuraavat ovat esimerkkejä mainostyypeistä, joita yritykset usein käyttävät:

• Listausmainokset (hakukoneeseen linkittyvät mainokset)
• Puhtaat mainokset
• Mainosverkostot (DSP)

Listausmainokset

Listausmainokset ovat mainoksia, jotka näkyvät hakukoneiden, kuten Googlen, hakutulossivuilla sivun ylä- tai alaosassa mainosmerkinnällä. Hakukoneiden hakutulosten yläosassa näkyminen vaatii hakukoneoptimointia (SEO), ja kilpailun ollessa kovaa, yläosassa näkyminen voi olla erittäin haastavaa. Listausmainosten avulla sivusto voi näkyä yläosassa vain mainosmaksua vastaan, mikä on tehokas tapa houkutella asiakkaita verkkosivustolle.

Listausmainoksista on lisätietoa seuraavassa artikkelissa:

https://monolith.law/corporate/listing-ads[ja]

Puhtaat mainokset

Puhtaat mainokset ovat bannerimainoksia tietyillä verkkosivustoilla. Jos voit sijoittaa bannerimainoksen suosittuun verkkosivustoon, kuten Yahoo! JAPAN, voit odottaa lisääntyvää liikennettä omalle sivustollesi kyseisen sivuston kautta.

Mainosverkostot

Mainosverkostot ovat samankaltaisia kuin puhtaat mainokset. Mainosverkostoissa voit automaattisesti julkaista mainoksia useilla verkkosivustoilla ja blogeissa, ei vain tietyillä sivustoilla.

Google AdSense on tunnettu mainosverkosto. Ero puhtaisiin mainoksiin on, että verkkosivustot ja mainostajat eivät tee suoraa sopimusta. Lisäksi mainostajat eivät voi valita, millä verkkosivustoilla mainokset julkaistaan.

Mainoksien julkaisusopimus verkkosivustolla

Kun teetät mainosten julkaisua verkkosivustoilla tai toimit mainosjulkaisijana, on tarpeen laatia sopimus tehtävistä toimeksiannoista.

Alla selitämme mainosten julkaisusopimuksen peruskohtia. Kussakin pykälässä “A” viittaa mainostajaan, joka on toimeksiantaja, ja “B” viittaa mainosjulkaisijaan, joka on toimeksisaaja.

Erityissopimusta koskevat ehdot

Artikla X
1. Tämän sopimuksen mukainen erityissopimus (jäljempänä yksinkertaisesti “erityissopimus”) muodostaa osan tästä sopimuksesta, ja ellei toisin ole erityisesti sovittu, tämän sopimuksen ehdot soveltuvat.
2. Jos tämän sopimuksen ehdot eroavat erityissopimuksen ehdoista, ellei tässä sopimuksessa ole nimenomaisesti todettu, että tämän sopimuksen ehdot ovat etusijalla kyseisen erityissopimuksen ehtoihin nähden, kyseisen erityissopimuksen ehdot ovat etusijalla ja niillä on voima.

Mainostuspalveluiden tilaaminen jatkuvasti tietyn ajanjakson ajan on yleistä. Tällaisissa jatkuvissa sopimuksissa on tavallista solmia perussopimus, joka sisältää ehdot, jotka soveltuvat kaikkiin palveluihin, ja solmia erillinen erityissopimus kunkin palvelun osalta.

Erityissopimus voidaan solmia myös siten, että sopimuksen tekijä määrittelee palvelun sisällön sähköpostitse tai muulla vastaavalla tavalla ja palvelun tarjoaja hyväksyy sen, jolloin sopimus tulee voimaan. Koska erityissopimuksessa on mahdollista muuttaa perussopimuksen sisältöä, on hyvä määritellä perussopimuksen ja erityissopimuksen etusijajärjestys, kuten ehtoesimerkin 1 kohdassa.

Sopimusehdot liittyen palveluiden sisältöön

Kohta 〇
A:n tulee noudattaa seuraavia ohjeita tilatessaan B:ltä mainoksen julkaisemista tässä mainospaikassa:
(1) B päättää yksin, onko A:n toimittama mainos julkaisukelpoinen, ja ilmoittaa päätöksensä ja sen perustelut A:lle.
(2) Jos mainoksen julkaiseminen on mahdollista, mainos julkaistaan mainospaikassa A:n ja B:n yhdessä sopimien ehtojen mukaisesti.

Mainoksen julkaisusopimuksessa konkreettiset pyynnöt määritellään erillisissä sopimuksissa. Siksi perussopimuksessa määritellään vain yleiset ehdot. Mainosten julkaisupalveluissa ongelmana voi olla, että tilaajan pyytämää mainosta ei julkaista suunnitellussa mainosvälineessä.

Yllä olevan ehtoesimerkin (1) ja (2) kohdassa määritellään, että palvelun suorittaja voi päättää tilaajan pyytämän mainoksen julkaisukelpoisuudesta. Palvelun suorittajana on tarpeen kieltäytyä mainoksen julkaisemisesta, jos mainoksen sisältö rikkoo lakia. Siksi palvelun suorittajalle (1) ja (2) kohta ovat välttämättömiä ehtoja.

Toisaalta, tilaajana, jos et voi julkaista toivottua mainospaikkaa, et voi saavuttaa tilauksen tavoitetta. Siksi, jos julkaiseminen evätään, on toivottavaa, että ainakin ehtoesimerkin (1) kohdassa mainittu perustelu vaaditaan.

Klausaali tulospalkkiosta

Pykälä 〇
1. Osapuoli A maksaa osapuolelle B tulospalkkion, joka lasketaan seuraavan kaavan mukaan:
　 Tulospalkkion yksikköhinta (sis. veron) × tulosten määrä = tulospalkkio
2. Edellä mainitussa kohdassa “tulokset” tarkoittavat sovelluksen asennuksia, jäsenrekisteröintejä, käyttäjien tuoteostoja, materiaalipyyntöjä ja muita tulospalkkiotyyppisten mainosten julkaisutuloksia, jotka on kirjattu 〇〇-mainosjärjestelmään.
3. Tulospalkkion yksikköhinta määritellään erillisessä sopimuksessa osapuolten A ja B välisen neuvottelun perusteella.

Mainosten julkaisupalvelun palkkio voi olla kiinteä, kuten “kuukausittain 〇 euroa”, tai se voi olla tulospohjainen, kuten edellä mainitussa esimerkkiklausuulissa. Tulospohjaisessa tapauksessa on tärkeää määritellä palkkion laskentamenetelmä selkeästi, jotta vältetään mahdolliset epäselvyydet. Palkkio on yksi yleisimmistä sopimusosapuolten välisistä ongelmista, joten on tärkeää sisällyttää tämä kohta sopimusehtoihin, olipa kyseessä sitten toimeksiantaja tai toimeksisaaja.

Erityisen tärkeää on määritellä “tulokset”, kuten esimerkkiklausuulin 2 kohdassa. Vaikka tulosten mittaaminen suoritetaan yleensä toimeksisaajan toimesta, on tärkeää, että toimeksiantaja saa säännöllisesti objektiivista tietoa mittaustuloksista, esimerkiksi toimittamalla mittaustulokset toimeksiantajalle säännöllisesti.

Vastuuvapauslauseke

Kohta 〇
1. Osapuoli B ei takaa osapuoli A:lle palvelun käytöstä johtuvia odotettuja vaikutuksia, tuloksia, myyntiä tai voittoja.
2. Osapuoli A hyväksyy, että osapuoli B tai sen yhteistyökumppanin palvelin tai järjestelmä saattaa keskeytyä vian tai huollon vuoksi tai virheellisiä toimituksia saattaa esiintyä, ja että osapuoli B ei ole vastuussa osapuoli A:lle aiheutuneista vahingoista tällaisten keskeytysten tai virheellisten toimitusten vuoksi.
3. Jos osapuoli B lopettaa mainospaikan myynnin tai mainoksen julkaisemisen ilman ennakkoilmoitusta sopimuksen päättymisen tai muun syyn vuoksi, osapuoli A hyväksyy, että osapuoli B ei ole vastuussa siitä aiheutuneista vahingoista. Tällaisessa tapauksessa osapuolet harkitsevat vaihtoehtoisia toimenpiteitä.

Vastuuvapauslauseke on pääasiassa suunniteltu suojelemaan palvelun suorittajaa. Ensimmäinen kohta on lauseke, jossa palvelun suorittaja ei takaa tuloksia. Mainosten julkaiseminen on loppujen lopuksi mainoksen sisällön mukaisen mainoksen julkaisemista. Siksi, erityisesti jos sopimuksessa ei ole määräystä tulosten takaamisesta, on itsestään selvää, että palvelun suorittaja ei takaa mainoksen julkaisemisen tuloksia. Ensimmäinen kohta määrittelee tämän huolellisesti.

Toinen kohta on lauseke, joka ottaa huomioon tilanteen, jossa mainosten julkaiseminen ei ole mahdollista palvelimen tai järjestelmän toimintahäiriön vuoksi. Tällaiset ongelmat ovat tyypillisiä verkkopalveluissa, mutta jos mitään ei ole määritelty, palvelun suorittaja saattaa joutua vastuuseen sopimuksen rikkomisesta. Tästä syystä toinen kohta on palvelun suorittajalle välttämätön.

Kolmas kohta ottaa huomioon tilanteen, jossa mainoksen julkaiseminen verkkosivustolla lopetetaan esimerkiksi sivuston sulkemisen vuoksi. Koska palvelun suorittaja ei voi hallita mainosten julkaisemista tekevän verkkosivuston toimintaa, on perusteltua tehdä tällaisista tapauksista palvelun suorittajan vastuuvapaus.

Kuitenkin, palvelun tilaajan näkökulmasta, mainoksen julkaisemisen lopettaminen on palvelun suorittajan ongelma, joten ei ole kohtuullista, että palvelun suorittaja on aina vastuusta vapaa, jos hän ei voi täyttää sopimuksen mukaisia velvoitteitaan tämän vuoksi. Siksi, kuten kolmannen kohdan toisessa lauseessa, palvelun tilaajan kannalta olisi toivottavaa, että lauseke mahdollistaa vaihtoehtoisten toimenpiteiden harkitsemisen. Lisäksi, riippuen voimasuhteista palvelun suorittajan kanssa, palvelun tilaajan kannalta olisi luonnollisesti edullista, jos lauseke mahdollistaisi vahingonkorvauksen vaatimisen.

Muut yleiset ehdot

Lisäksi perussopimukseen sisältyvät yleiset ehdot, jotka määritellään yleisesti sopimuksissa. Esimerkkejä näistä ovat purkaminen, voimassaoloaika, salassapitovelvollisuus ja tekijänoikeudet sekä muut immateriaalioikeudet.

Lisäksi viime aikoina on tullut tärkeäksi sisällyttää ehtoja, jotka liittyvät antisosiaalisiin voimiin. Nämä niin sanotut väkivaltaisen poissulkemisen ehdot mahdollistavat sopimuksen välittömän purkamisen, jos sopimuksen toinen osapuoli osoittautuu jälkikäteen kuuluvaksi järjestäytyneeseen rikollisuuteen tai muuhun antisosiaaliseen voimaan.

Yhteenveto

Mainonta-alan tehtävien ulkoistaminen tai niiden vastaanottaminen mainostoimistona näyttää lisääntyvän tulevaisuudessa. Kuitenkin, paperimediat ja televisiomainokset eroavat verkkosivustojen mainoksista siten, että jälkimmäisten järjestelmän ymmärtäminen voi olla haastavaa, jos ei ole tottunut siihen.

Riippumatta siitä, oletko tehtävän antaja vai vastaanottaja, on tärkeää varmistaa etukäteen, millaiseen järjestelmään mainokset perustuvat ja mitä riskejä ne saattavat sisältää, kun solmit mainonnan julkaisusopimuksen.

Sopimusten laadinta ja tarkastus Monolis-lakitoimistossa

Monolis-lakitoimisto tarjoaa laajan valikoiman palveluita IT-, Internet- ja liiketoiminta-alan vahvuutensa pohjalta. Tarjoamme asiakkaillemme ja neuvonantajillemme paitsi mainostamiseen liittyvien sopimusten laadintaa, myös monenlaisten muiden sopimusten laadintaa ja tarkastusta.

Jos olet kiinnostunut, katso lisätietoja alla.