Yrityksen jakautuminen Japanin yhtiölaissa: Tyypit, menettelyt ja erityissäännösten yksityiskohtainen selostus

Japanin yhtiöoikeudessa yhtiön jakautuminen on tehokas keino yrityksen liiketoiminnan uudelleenjärjestelyyn ja hallinnon tehostamiseen. Tämä viittaa organisaation uudelleenjärjestelytoimiin, joissa tietty liiketoimintaosasto erotetaan ja itsenäistetään tai siirretään toiselle yhtiölle. Yhtiön jakautumista hyödynnetään monenlaisissa liiketoimintastrategioissa, kuten liiketoiminnan valinnassa ja keskittämisessä, konsernin sisäisessä uudelleenjärjestelyssä, uusien liiketoimintojen käynnistämisessä ja tappiollisten liiketoimintojen irrottamisessa. Sen oikeudellinen perusta on selkeästi määritelty Japanin yhtiölaissa, ja se vaatii tiukkoja menettelyjä. Tässä artikkelissa käsitellään Japanin yhtiöoikeuden mukaisen yhtiön jakautumisen erityyppisiä muotoja, yksityiskohtaisia menettelyjä, osakkeenomistajien ja velkojien oikeuksien suojaa sekä erityistapauksia, kuten yksinkertaistettua ja lyhennettyä jakautumista, käytännön huomioiden pohjalta. Yhtiön jakautuminen ei tarkoita vain varojen tai velkojen siirtoa, vaan se sisältää myös työsopimusten, erilaisten lupien ja hyväksyntöjen sekä liiketoimintasuhteiden kattavan siirron. Kuitenkin, tämän kattavan siirron periaatteeseen on asetettu poikkeuksellisia menettelyjä osakkeenomistajien, velkojien ja työntekijöiden suojelemiseksi. Näiden menettelyjen asianmukainen noudattaminen on välttämätöntä yhtiön jakautumisen oikeudellisen pätevyyden varmistamiseksi ja tulevien riitojen välttämiseksi. Tämän artikkelin tavoitteena on syventää käytännön ymmärrystä Japanin yhtiöoikeuden mukaisesta yhtiön jakautumisesta yritysten osakkeenomistajille, johtajille tai lakiosaston jäsenille.

Yrityksen Jakautumisen Yleiskatsaus ja Tyypit Japanissa

Yrityksen jakautuminen määritellään Japanin yhtiölaissa (Japanin yhtiölaki, 2. luku, 29. ja 30. kohta) organisaatiouudistukseksi, jossa osakeyhtiö tai yhtiö (jakautuva yhtiö) siirtää kaikki tai osan liiketoimintaansa liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista toiselle yhtiölle (vastaanottava yhtiö) tai jakautumisen kautta perustettavalle yhtiölle (perustettava yhtiö). Tämän pääasiallisena tarkoituksena on vastata jatkuvasti muuttuvaan talousympäristöön tehostamalla johtamista, erikoistamalla ja keskittämällä tiettyjä liiketoiminta-alueita tai perustamalla yhteisyrityksiä muiden yritysten kanssa.

Yrityksen jakautuminen Japanissa voidaan jakaa pääasiassa kahteen tyyppiin: “absorptiojakautuminen” ja “perustamisjakautuminen”.

Yrityksen Jakautuminen Japanissa

Yrityksen jakautuminen, tunnettu myös nimellä “absorption-type company split” Japanissa, on prosessi, jossa olemassa oleva yritys (jakautuva yritys) siirtää kaikki tai osan liiketoimintaansa koskevista oikeuksista ja velvollisuuksista jo perustetulle toiselle yritykselle (vastaanottava yritys). Tätä menetelmää käytetään, kun halutaan siirtää tietty liiketoimintayksikkö olemassa olevalle toiselle yritykselle, mikä mahdollistaa liiketoiminnan uudelleenjärjestelyn ja resurssien tehokkaan hyödyntämisen. Toisin kuin liiketoiminnan myynnissä, tässä prosessissa siirrettävät oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät kokonaisvaltaisesti, mikä vähentää yksittäisten sopimusten siirtoon liittyvää vaivaa. Tämä mahdollistaa nopean liiketoiminnan uudelleenjärjestelyn.

Uuden Yhtiön Jakautuminen Japanissa

Uuden yhtiön jakautuminen on prosessi, jossa olemassa oleva yritys (jakautuva yritys) siirtää kaikki tai osan liiketoimintaansa koskevista oikeuksista ja velvollisuuksista uuteen perustettavaan yritykseen (perustettava yritys). Tätä menetelmää käytetään, kun halutaan itsenäistää tietty liiketoiminta tai perustaa uusi erikoistunut yritys. Uuden yhtiön jakautumisen voimaantulopäivä on uuden yrityksen perustamisen rekisteröintipäivä (Japanin yhtiölaki, 764 artikla, 1 momentti). Tämä menetelmä on erityisen tehokas, kun halutaan rakentaa uusi liiketoimintayksikkö ilman olemassa olevan organisaation rajoituksia.

Luokittelu Vastikkeen Antotavan Mukaan Japanissa

Japanilainen yrityksen jakautuminen luokitellaan myös vastikkeen antotavan perusteella.

Osittainen Jakautuminen (Fyysinen Jakautuminen)

Osittainen jakautuminen, joka tunnetaan myös nimellä “fyysinen jakautuminen”, viittaa yrityksen jakautumiseen, jossa jakautumisen vastikkeena olevat osakkeet vastaanottaa jakautuva yritys itse. Vastaanottava yritys antaa jakautuvalle yritykselle osakkeita tai rahaa. Tätä menetelmää käytetään, kun liiketoimintaa siirretään tytäryhtiöksi tai toiselle yritykselle, jolloin jakautuva yritys saa vastikkeen, jota se voi käyttää uudelleen sijoittamiseen. Jakautuva yritys voi näin varmistaa uuden pääoman ja vahvistaa johtamisjärjestelmäänsä.

Jakautuva Jakautuminen (Henkilökohtainen Jakautuminen)

Jakautuva jakautuminen, joka tunnetaan myös nimellä “henkilökohtainen jakautuminen”, viittaa yrityksen jakautumiseen, jossa jakautumisen vastikkeena olevat osakkeet vastaanottavat suoraan jakautuvan yrityksen osakkeenomistajat. Tämän seurauksena jakautuvan yrityksen osakkeenomistajista tulee usein vastaanottavan yrityksen osakkeenomistajia, ja osakkeenomistajille palautuu suoraan hyötyä. Kuitenkin Japanin yhtiölaki poisti tämän jakautuvan jakautumisen säännökset toukokuussa 2006. Nykyään saman vaikutuksen saavuttamiseksi käytetään osittaisen jakautumisen menetelmää, jossa jakautuva yritys jakaa saamansa osakkeet osakkeenomistajilleen. Tämä lainmuutos on tärkeä ymmärtää, kun tarkastellaan menneisyyden kauppalain henkilökohtaisen jakautumisen käsitettä ja nykyisen yhtiölain käytännön sovelluksia. Kun käsitellään vanhoja asiakirjoja tai perinteisiä ilmaisuja, on välttämätöntä erottaa selkeästi tämä historiallinen tausta ja nykyinen oikeudellinen käsittely sekaannusten välttämiseksi.

Yrityksen Jakautumisen Menettelyt Japanissa

Yrityksen jakautuminen on oikeudelliselta luonteeltaan tiukasti säännelty menettely, joka on määritelty Japanin yrityslaissa. Näiden menettelyjen asianmukainen noudattaminen on olennaista jakautumisen pätevyyden varmistamiseksi ja osapuolten oikeuksien suojelemiseksi.

Jakautumissopimuksen ja Jakautumissuunnitelman Laadinta Japanissa

Kun suoritetaan absorptiojakautuminen, jakautuva yhtiö ja vastaanottava yhtiö ovat velvollisia solmimaan “absorptiojakautumissopimuksen” (Japanin yhtiölaki, pykälä 757). Tämä sopimus tulee sisältää Japanin yhtiölain pykälässä 758 määritellyt lakisääteiset tiedot. Tärkeimpiä tietoja ovat jakautuvan ja vastaanottavan yhtiön toiminimi ja osoite, vastaanottavan yhtiön jakautuvalta yhtiöltä siirtyvät varat, velat, työsopimukset ja muut oikeudet ja velvollisuudet, vastikkeena annettavan rahan tai muun omaisuuden yksityiskohdat (kuten vastaanottavan yhtiön osakkeet, joukkovelkakirjat, uudet osakeoptiot) sekä absorptiojakautumisen voimaantulopäivä. Siirtyvien oikeuksien ja velvollisuuksien yksityiskohdat on myös yleistä liittää erillisenä liitteenä nimellä “siirtyvien oikeuksien ja velvollisuuksien yksityiskohtainen luettelo”.

Kun suoritetaan perustamisjakautuminen, jakautuvan yhtiön on laadittava “perustamisjakautumissuunnitelma” (Japanin yhtiölaki, pykälä 762). Tämä suunnitelma tulee sisältää Japanin yhtiölain pykälässä 763 määritellyt lakisääteiset tiedot. Tärkeimpiä tietoja ovat uuden yhtiön tarkoitus, toiminimi, pääkonttorin sijainti, liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä, perustamishetken hallituksen jäsenten nimet, uuden yhtiön siirtyvät varat, velat, työsopimukset ja muut oikeudet ja velvollisuudet sekä vastikkeena jakautuvalle yhtiölle annettavien uuden yhtiön osakkeiden määrä ja laskentatapa.

Nämä jakautumissopimukset ja jakautumissuunnitelmat eivät ole pelkästään muodollisia asiakirjoja. Koska yhtiön jakautuminen sisältää liiketoimintaan liittyvien oikeuksien ja velvollisuuksien kokonaisvaltaisen siirron, on äärimmäisen tärkeää selventää, mitä siirretään ja mitä ei, jotta voidaan estää tulevien riitojen syntyminen. Nämä asiakirjat toimivat ikään kuin liiketoiminnan siirron “suunnitelmana”. Erityisesti työsopimusten ja tiettyjen velkojen siirron laajuus liittyy läheisesti myöhemmin käsiteltäviin työntekijöiden ja velkojien suojelumenettelyihin, joten niiden tarkka ja huolellinen harkinta on välttämätöntä. Jos tämä “suunnitelma” on puutteellinen tai epäselvä, on suuri riski, että myöhemmin ilmenee odottamattomia ongelmia tai riitoja, kuten “siirretyksi oletettu velka ei olekaan siirtynyt” tai “työsopimuksen siirrossa on ongelmia”.

Ennakkotietojen Julkistamismenettely Japanissa

Kun yritys aikoo suorittaa jakautumisen, jokaisen osapuolena olevan yrityksen on Japanin yhtiölain (782 §, 794 §, 803 §) mukaisesti pidettävä pääkonttorissaan asiakirjoja tai sähköisiä tallenteita, jotka sisältävät absorptiojakautumissopimuksen tai uuden jakautumissuunnitelman sekä muut oikeusministeriön asetuksessa määritellyt asiat. Tämä on tehtävä vähintään kaksi viikkoa ennen yhtiökokousta tai siitä päivästä, jolloin ilmoitus tai julkinen tiedonanto on annettu velkojille ja osakkeenomistajille, ja asiakirjojen on oltava saatavilla kuusi kuukautta jakautumisen voimaantulopäivän jälkeen. Osakkeenomistajat ja yrityksen velkojat voivat pyytää näiden ennakkotietojen tarkastelua tai saada niistä jäljennöksiä (Japanin yhtiölain 782 § 3 momentti, 794 § 3 momentti, 803 § 3 momentti).

Ennakkotietojen asiakirjoihin sisältyy absorptiojakautumissopimuksen tai uuden jakautumissuunnitelman sisältö, jakautumiskorvauksen kohtuullisuuteen liittyvät asiat sekä merkittävät tapahtumat, jotka ovat tapahtuneet viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen. Tämän tiedon julkistamisen läpinäkyvyys on olennaista, jotta sidosryhmät voivat täysin ymmärtää yrityksen jakautumisen ehdot ja tehdä asianmukaisia päätöksiä omien oikeuksiensa käyttämisestä. Riittävän tiedon tarjoaminen mahdollistaa osakkeenomistajien ja velkojien arvioida, miten yrityksen jakautuminen vaikuttaa heidän etuihinsa, ja päättää, käyttävätkö he vastustavien osakkeenomistajien osakkeiden lunastusvaatimusta tai velkojan vastustamismenettelyä.

Hyväksyntäpäätös Japanilaisessa Yhtiökokouksessa

Japanissa yhtiön jakautuminen edellyttää pääsääntöisesti, että jokainen osapuolena oleva yhtiö saa yhtiökokouksessa erityisellä päätöksellä hyväksynnän ennen jakautumisen voimaantulopäivää (Japanin yhtiölaki, 309 §, 2 momentti, 12 kohta; 795 §, 1 momentti; 804 §). Erityinen päätös tarkoittaa päätöstä, jossa yli puolet äänioikeutetuista osakkeenomistajista on läsnä ja vähintään kaksi kolmasosaa läsnä olevien osakkeenomistajien äänistä kannattaa päätöstä. Yhtiökokouksen kutsu on pääsääntöisesti lähetettävä vähintään kaksi viikkoa ennen yhtiökokouksen päivämäärää (Japanin yhtiölaki, 299 §, 1 momentti).

Tämä yhtiökokouksessa tehtävä hyväksyntäpäätös on äärimmäisen tärkeä, koska yhtiön jakautuminen voi merkittävästi vaikuttaa osakkeenomistajien taloudellisiin etuihin. Erityisesti vähemmistöosakkeenomistajien suojelun näkökulmasta tämä hyväksyntämenettely toteutetaan tiukasti. Yhtiökokouksessa annettu hyväksyntä on osoitus siitä, että yhtiön jakautuminen palvelee kaikkien osakkeenomistajien etua, ja se muodostaa oikeudellisen perustan jatkotoimenpiteille.

Vastustavien osakkeenomistajien osakkeiden takaisinosto-oikeus Japanissa

Kun yritys suunnittelee organisaatiouudistusta, joka vaikuttaa osakkeenomistajien etuihin tai oikeuksiin, osakkeenomistajilla, jotka vastustavat tätä uudistusta, on oikeus vaatia omistamiensa osakkeiden takaisinostoa yritykseltä oikeudenmukaiseen hintaan. Tätä oikeutta kutsutaan osakkeiden takaisinosto-oikeudeksi (Japanin yhtiölaki, 116 § 1 momentti, 785 § 1 momentti, 806 § 1 momentti).

“Vastustavilla osakkeenomistajilla” tarkoitetaan pääsääntöisesti osakkeenomistajia, jotka ilmoittavat yritykselle vastustavansa kyseistä yrityksen jakautumista ennen yhtiökokousta ja äänestävät jakautumista vastaan yhtiökokouksessa (Japanin yhtiölaki, 116 § 2 momentti 1 kohta, 785 § 2 momentti 1 kohta, 806 § 2 momentti 1 kohta). Kuitenkin, jos osakkeenomistajalla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa tai jos yhtiökokousta ei järjestetä, ennakkoilmoitus tai vastustusääni ei ole tarpeen.

Osakkeiden takaisinosto-oikeuden käyttämisprosessi etenee seuraavissa vaiheissa:

1. Yrityksen ilmoitus: Yritys ilmoittaa tai julkistaa osakkeenomistajille organisaatiouudistuksesta ja takaisinosto-oikeudesta vähintään 20 päivää ennen voimaantulopäivää (Japanin yhtiölaki, 116 § 3 momentti, 785 § 3 momentti, 806 § 3 ja 4 momentti).
2. Osakkeenomistajan ennakkoilmoitus: Osakkeenomistaja, joka aikoo käyttää oikeuttaan, ilmoittaa yritykselle vastustavansa esitystä ennen yhtiökokousta.
3. Vastustusääni yhtiökokouksessa: Osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen ja äänestää esitystä vastaan.
4. Osakkeiden takaisinosto-oikeuden käyttö: Osakkeenomistaja toimittaa osakkeiden takaisinostovaatimuksen yritykselle 20 päivän kuluessa siitä, kun yritys on antanut ilmoituksen tai julkistuksen (Japanin yhtiölaki, 116 § 4 momentti, 785 § 4 momentti, 806 § 5 momentti). Tämä vaatimus on tehtävä 20 päivää ennen voimaantulopäivää ja viimeistään päivää ennen sitä.
5. Takaisinostohinnan neuvottelu: Voimaantulopäivän jälkeen osakkeenomistaja ja yritys neuvottelevat osakkeiden “oikeudenmukaisesta hinnasta”. Tämä neuvotteluaika on määritelty 30 päiväksi voimaantulopäivästä (Japanin yhtiölaki, 117 § 1 momentti, 786 § 1 momentti, 807 § 1 momentti).
6. Hinnan määrityksen hakeminen tuomioistuimelta: Jos neuvottelu ei johda sopimukseen 30 päivän kuluessa voimaantulopäivästä, osakkeenomistaja tai yritys voi hakea hinnan määritystä tuomioistuimelta seuraavan 30 päivän aikana (voimaantulopäivästä laskettuna 31. päivästä 60. päivään) (Japanin yhtiölaki, 117 § 2 momentti, 786 § 2 momentti, 807 § 2 momentti).

Osakkeiden takaisinosto-oikeus toimii osakkeenomistajien taloudellisten etujen suojelun viimeisenä keinona. Tämä prosessi on monimutkainen ja siihen liittyy tiukkoja määräaikoja, joten osakkeenomistajien on tärkeää ymmärtää nämä vaatimukset ja määräajat perusteellisesti ja toimia niiden mukaisesti harkitessaan oikeuden käyttöä.

Velkojan Vastalausemenettely Japanissa

Yrityksen jakautuminen voi vaikuttaa jakautuvan yrityksen velkojen siirtymiseen, joten Japanin yhtiölaki (Japanin yhtiölaki, 789 §, 810 §) edellyttää velkojien suojelemiseksi tiettyjä menettelyjä. Tämä menettely on äärimmäisen tärkeä yrityksen jakautumisen pätevyyden varmistamiseksi.

Velkojan suojamenettely etenee seuraavasti:

1. Virallinen ilmoitus: Yrityksen jakautumiseen osallistuvat osapuolet ovat velvollisia julkaisemaan virallisessa lehdessä ilmoituksen, jossa kerrotaan yrityksen jakautumisesta, velkojien vastalauseiden vastaanottamisesta, pääoman ja velkojen muutoksista, tilinpäätöksistä sekä osapuolten yritysnimistä ja sijainneista. Tämä ilmoitus on tehtävä vähintään kuukautta ennen voimaantulopäivää, jotta velkojille annetaan vähintään kuukauden vastalauseaika.
2. Yksilöllinen ilmoitus tunnetuille velkojille: Yrityksen on virallisen ilmoituksen lisäksi ilmoitettava erikseen tunnetuille velkojille (tunnetut velkojat) yrityksen jakautumisesta ja heidän oikeudestaan tehdä vastalause. Jos yhtiöjärjestyksessä on määrätty ilmoituksesta päivittäisessä sanomalehdessä tai sähköisessä muodossa, yksilöllinen ilmoitus voidaan jättää tekemättä.
3. Vastalauseiden vastaanotto ja käsittely: Jos velkoja esittää vastalauseen vastalauseajan kuluessa, yrityksen on suoritettava maksu kyseiselle velkojalle, tarjottava asianmukainen vakuus tai uskottava merkittävä omaisuus luottamusyhtiölle velkojan maksun turvaamiseksi (Japanin yhtiölaki, 789 §, 5 momentti, 810 §, 1 momentti, 5 kohta). Jos kuitenkin katsotaan, ettei yrityksen jakautuminen vahingoita kyseistä velkojaa, tämä vaatimus ei ole voimassa. Jos vastalauseita ei esitetä, yritys voi edetä jakautumisessa olettaen, että velkojat ovat antaneet suostumuksensa.

Jos velkojan suojamenettelyssä on puutteita, yrityksen jakautuminen voi olla mitätön. Siksi menettelyn aikataulun hallinta, erityisesti vähintään kuukauden vastalauseajan varmistaminen, on suoritettava äärimmäisen huolellisesti yrityksen jakautumisen onnistumiseksi.

Rekisteröinti

Japanissa yrityksen jakautumisen voimaantulon jälkeen osapuolten on suoritettava määrätyt rekisteröintimenettelyt. Absorptiojakautumisen tapauksessa jakautuvan yrityksen ja vastaanottavan yrityksen muutosten rekisteröinti on haettava kahden viikon kuluessa voimaantulopäivästä (Japanin yhtiölaki, 921 §). Uuden yrityksen perustamisen yhteydessä on haettava jakautuvan yrityksen muutosten rekisteröinti ja uuden yrityksen perustamisen rekisteröinti kahden viikon kuluessa voimaantulopäivästä (Japanin yhtiölaki, 924 §).

Uuden yrityksen perustamisen yhteydessä voimaantulopäivä on määritelty uuden yrityksen perustamisen rekisteröintipäiväksi (Japanin yhtiölaki, 764 §, 1 momentti). Näiden rekisteröintien suorittaminen saa aikaan yrityksen jakautumisen voimaantulon ja täyttää kolmansia osapuolia koskevat vastatoimivaatimukset. Rekisteröintimenettely on yrityksen jakautumisen laillisen loppuunsaattamisen ja sen sisällön julkistamisen viimeinen vaihe, ja sen oikea-aikainen ja tarkka toteutus on välttämätöntä yrityksen jakautumisen oikeudellisen vakauden varmistamiseksi.

Jälkikäteinen Ilmoitusmenettely Japanissa

Japanilaisen yhtiölain (Japanin yhtiölaki, 801 §, 811 §, 815 §) mukaan, kun yhtiön jakautuminen on tullut voimaan, jakautuva yhtiö ja vastaanottava yhtiö (uuden yhtiön perustamisen tapauksessa uusi yhtiö) ovat velvollisia viipymättä voimaantulopäivästä lähtien laatimaan asiakirjan tai sähköisen tallenteen (jälkikäteinen ilmoitusasiakirja), joka sisältää tietyt yhtiön jakautumiseen liittyvät seikat. Tämä asiakirja on säilytettävä pääkonttorissa, jotta osakkeenomistajat ja velkojat voivat pyytää sen tarkastelua tai jäljennöksen saamista.

Jälkikäteinen ilmoitusasiakirja sisältää muun muassa päivämäärän, jolloin yhtiön jakautuminen tuli voimaan, tiedot siirretyistä oikeuksista ja velvoitteista sekä tiedot vastikkeen luovutuksesta. Tämä menettely varmistaa, että yhtiön jakautumisen jälkeenkin sidosryhmät voivat jatkuvasti tarkistaa jakautumisen sisällön, mikä ylläpitää läpinäkyvyyttä ja vähentää tulevien epäselvyyksien tai riitojen syntymistä.

Työsopimuksen siirtoon liittyvät menettelyt Japanissa

Yrityksen jakautumisessa siirtyvät työsopimukset liiketoiminnan mukana, joten työntekijöiden suojelun näkökulmasta erityiset menettelyt on määritelty “Yrityksen jakautumiseen liittyvän työsopimuksen siirron jne. laki” (jäljempänä “Työsopimuksen siirtolaki”) mukaisesti.

Jakautuva yritys on Työsopimuksen siirtolain mukaisesti velvollinen ilmoittamaan kirjallisesti jakautumisen kohteena olevan liiketoiminnan pääasiallisille työntekijöille vähintään kaksi viikkoa ennen jakautumisen voimaantulopäivää. Ilmoituksessa on kerrottava yrityksen jakautumisesta, siirtyvän liiketoiminnan yleiskuvaus, työsopimuksen siirron toteutuminen tai toteutumattomuus sekä siirtyvän tai uuden yrityksen toiminimi. Lisäksi, jos yrityksellä on työehtosopimus ammattiliiton kanssa, on ilmoitettava myös työehtosopimuksen siirron toteutuminen tai sen laajuus.

Työsopimuksen siirtolain mukaan, jos tietty työntekijä esittää vastalauseen, voi työsopimuksen siirto tai siirtämättömyys muuttua jakautumisen voimaantulopäivänä. Jakautuvan yrityksen on asetettava ajanjakso, jonka aikana työntekijät voivat esittää vastalauseensa (vähintään 13 päivää ilmoituspäivästä vastalauseen määräpäivään).

Työsopimuksen siirtolain 5 §:ssä määritelty työntekijöiden kanssa käytävä neuvottelu työsopimuksen siirrosta (ns. “5 §:n neuvottelu”) on tärkeä menettely, joka vaikuttaa työsopimuksen siirron voimaan. Jos tätä neuvottelua ei käydä lainkaan tietyn työntekijän kanssa tai jos jakautuvan yrityksen selitykset ja neuvottelun sisältö ovat merkittävästi puutteellisia, kyseinen työntekijä voi riitauttaa työsopimuksen siirron voiman. Tästä asiasta Japanin korkein oikeus antoi 12. heinäkuuta 2010 päätöksen (Japan IBM -yrityksen jakautumistapaus), joka osoitti, että 5 §:n neuvottelun puutteet voivat vaikuttaa työsopimuksen siirron voimaan. Tämä päätös korostaa, että pelkkä muodollinen ilmoitus ei riitä, vaan tarvitaan myös olennaista selitystä ja neuvottelua. Työntekijöiden kanssa saavutettu sujuva sopimus on suoraan yhteydessä liiketoiminnan vakauteen yrityksen jakautumisen jälkeen, joten johtajien on edettävä näissä menettelyissä huolellisesti.

Ilmoitus Japanin Kilpailuviranomaiselle

Kun yritys aikoo suorittaa tietyn mittakaavan ylittävän yrityksen jakautumisen, saattaa olla tarpeen tehdä ennakkoilmoitus Japanin kilpailulain mukaisesti Japanin Kilpailuviranomaiselle. Jos ilmoitus on tarpeen, yrityksen jakautumista ei voida toteuttaa 30 päivän kuluessa ilmoituspäivästä. Kuitenkin, jos Japanin Kilpailuviranomainen hyväksyy, tätä kieltoaikaa voidaan lyhentää. Lisäksi, jos toinen osapuoli omistaa yli yhdeksän kymmenesosaa toisen osapuolen äänivallasta, ja kyseessä on “saman yritysryhmän sisäinen absorptiojakautuminen”, ilmoitusta ei vaadita.

Yksinkertaistetun ja lyhennetyn jakautumisen yleiskatsaus

Japanin yhtiölaki määrittelee “yksinkertaistetun jakautumisen” ja “lyhennetyn jakautumisen” erityissäännöksinä, jotka yksinkertaistavat yhtiöiden jakautumisprosessia. Nämä erityissäännökset mahdollistavat osakkeenomistajien kokouksen hyväksymispäätöksen ohittamisen, kun tietyt vaatimukset täyttyvät, ja nopeuttavat näin yhtiöiden uudelleenjärjestelyä.

Yksinkertaistettu jakautuminen

Yksinkertaistettu jakautuminen tarkoittaa absorptiojakautumismenettelyä, jossa jakautuvan tai vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajien kokouksen päätös voidaan ohittaa tietyissä tapauksissa.

• Jakautuvan yhtiön vaatimukset: Jos absorptiojakautumisen yhteydessä vastaanottavalle yhtiölle siirrettävien varojen kirjanpitoarvojen summa ei ylitä viidesosaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta, jakautuva yhtiö voi ohittaa osakkeenomistajien kokouksen hyväksymispäätöksen (Japanin yhtiölaki, 784 § 3 momentti, 805 §). Tämä soveltuu, kun jakautuvan yhtiön liiketoiminnan osan erottamisen vaikutus on vähäinen.
• Vastaanottavan yhtiön vaatimukset: Jos absorptiojakautumisen vastikkeena jakautuvalle yhtiölle luovutettavien varojen kirjanpitoarvojen summa ei ylitä viidesosaa vastaanottavan yhtiön nettovarallisuudesta, vastaanottava yhtiö voi ohittaa osakkeenomistajien kokouksen hyväksymispäätöksen (Japanin yhtiölaki, 796 § 2 momentti). Lisäksi edellytetään, ettei vastaanottavalle yhtiölle synny jakautumiseen liittyvää tappiota. Tämä soveltuu, kun vastikkeen maksaminen on vähäistä vastaanottavalle yhtiölle.

Yksinkertaistetulla jakautumisella on etuna menettelyn yksinkertaistaminen, kun osakkeenomistajiin kohdistuvat vaikutukset katsotaan pieniksi, mutta sen soveltamisehdot on määritelty tiukasti. Jos näitä ehtoja ei täytetä, palataan periaatteeseen, ja osakkeenomistajien kokouksen hyväksyntä on tarpeen.

Lyhennetty jakautuminen

Lyhennetty jakautuminen tarkoittaa absorptiojakautumista, jossa toisen osapuolen yhtiö omistaa vähintään yhdeksän kymmenesosaa toisen yhtiön kaikista osakkeiden äänioikeuksista (yhtiöjärjestyksessä voidaan määrittää tätä suurempi osuus), jolloin alistetun yhtiön osakkeenomistajien kokouksen päätös voidaan ohittaa (Japanin yhtiölaki, 784 § 1 momentti, 796 § 1 momentti).

Tämä lyhennetty jakautuminen soveltuu sekä silloin, kun alistettu yhtiö on vastaanottava yhtiö, että silloin, kun se on jakautuva yhtiö. Tämä johtuu siitä, että emoyhtiö käytännössä hallitsee tytäryhtiötä, jolloin osakkeenomistajien kokouksen hyväksymismenettely voi helposti muuttua muodollisuudeksi, ja menettelyn tehokkuutta pyritään parantamaan. Kuitenkin, jos alistettu yhtiö, joka on vastaanottava yhtiö, ei ole julkinen yhtiö ja absorptiojakautumisessa luovutetaan kyseisen yhtiön osakkeita, lyhennettyä jakautumista ei voida käyttää (Japanin yhtiölaki, 796 § 1 momentti, poikkeuslauseke).

Lyhennetty jakautuminen edistää merkittävästi menettelyn tehokkuutta ja nopeutta erityisesti konsernin sisäisessä uudelleenjärjestelyssä. Koska erityinen hallintasuhde on selkeästi määritelty, soveltamisehtojen arviointi on suhteellisen helppoa.

Japanilaisten Yritysjakojen Oikeustapaukset

Yritysjako vaikuttaa luonteensa vuoksi moniin sidosryhmiin, ja sen laillisuudesta, oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymisestä sekä vastikkeen oikeudenmukaisuudesta on muodostunut oikeustapauksia. Tässä keskitymme yritysjaon kieltämiseen tai mitätöimiseen liittymättömiin oikeustapauksiin.

Velkojen Siirtymiseen Liittyvät Oikeustapaukset

Yritysjaossa oikeuksien ja velvollisuuksien kokonaisvaltainen siirtyminen on pääsääntö, mutta tietyissä tilanteissa voidaan tunnustaa poikkeuksellinen velkojen siirtyminen.

• Toiminimen jatkamiseen liittyvä velkojen siirtyminen: Japanin korkein oikeus antoi 29. lokakuuta 2013 päätöksen, jossa golfkenttää hallinnoiva yritys siirsi uuden jakautumisen kautta golfkenttäliiketoiminnan uudelle yritykselle, jättäen entisen golfklubin talletusvelan maksamatta. Uusi yritys jatkoi entisen jakautuneen yrityksen golfklubin toiminimen käyttöä. Japanin yhtiölain 22 §:n 1 momentin (entinen kauppalaki 26 §:n 1 momentti) analogista soveltamista hyväksyttiin, ja uusi yritys katsottiin vastuulliseksi golfklubin jäsenille (velkojille) talletusten palauttamisesta. Tämä päätös osoittaa, että vaikka velkaa ei olisi mainittu yritysjakosuunnitelmassa, liiketoiminnan vastaanottaja voi olla vastuussa velasta, jos se jatkaa luovuttajan toiminimen käyttöä. Tämä johtuu siitä, että toiminimen jatkaminen voi antaa velkojille virheellisen käsityksen siitä, että liiketoiminnan harjoittaja on sama, ja siksi vastuu tunnustetaan velkojan suojelun näkökulmasta.
• Vuokrasopimuksen siirtyminen ja sopimussakko: Japanin korkein oikeus teki 19. joulukuuta 2017 päätöksen, jossa vuokranantaja voi purkaa sopimuksen ja vaatia sopimussakkoa, jos vuokralainen muuttaa sopimusosapuolta olennaisesti. Vuokralainen väitti, ettei se ole vastuussa sopimussakosta, vaikka se siirsi sopimuksellisen asemansa absorptiojakautumisen kautta. Tämä väite katsottiin vilpittömän mielen periaatteen vastaiseksi. Päätös viittaa siihen, että yritysjaon kautta tapahtuva sopimuksellisen aseman siirtyminen voi vaikuttaa sopimusosapuolten välisiin vilpittömän mielen periaatteisiin perustuviin velvoitteisiin. Yritysjakoon liittyviä sopimusehtoja ja niiden vaikutuksia on tarkasteltava huolellisesti.

Vastikkeen Oikeudenmukaisuuteen Liittyvä Keskustelu

Yritysjaossa on tärkeää, että jakautuva yritys saa siirtämiensä varojen arvoa vastaavan vastikkeen osakkeenomistajien ja velkojien etujen suojelemiseksi. Erityisesti, kun yritys on tosiasiallisesti konkurssitilassa ja suorittaa yritysjaon, on mahdollista, ettei jakautuva yritys saa asianmukaista vastiketta, mikä voi johtaa velkojille odottamattomiin haittoihin. Tällaisissa tilanteissa vastikkeen oikeudenmukaisuuden varmistaminen ja velkojien suojelu ovat jatkuvan keskustelun kohteena. Yritysjaon vastikkeen arviointi vaikuttaa suoraan sidosryhmien taloudellisiin etuihin, joten objektiivinen ja järkevä arviointi on välttämätöntä.

Yhteenveto

Japanin yhtiöoikeudessa yhtiön jakautuminen on voimakas oikeudellinen keino, joka mahdollistaa yritysten strategisen liiketoiminnan uudelleenjärjestelyn. On olemassa kaksi päätyyppiä: absorptiojakautuminen ja perustamisjakautuminen, joita käytetään eri liiketoimintatavoitteisiin, kuten olemassa olevien liiketoimintojen uudelleenjärjestelyyn tai uusien liiketoimintojen itsenäistämiseen. Lisäksi jakautuminen voidaan luokitella osakejakautumiseen ja jakautumiseen vastikkeen luovutustavan perusteella, mutta jälkimmäinen toteutetaan nykyisen yhtiöoikeuden mukaan “aineellinen jakautuminen + osinko” -muodossa.

Yhtiön jakautumisen menettelyt alkavat jakautumissopimuksen tai -suunnitelman laatimisesta ja sisältävät ennakkotiedonannon, yhtiökokouksen hyväksymispäätöksen, vastustavien osakkeenomistajien osakkeiden lunastusvaatimuksen, velkojien vastustamismenettelyn, rekisteröinnin, jälkitiedonannon ja työsopimusten siirtoon liittyvät menettelyt. Nämä menettelyt on tiukasti määritelty Japanin yhtiöoikeudessa, ja ne ovat välttämättömiä osakkeenomistajien, velkojien ja työntekijöiden oikeuksien suojaamiseksi sekä yhtiön jakautumisen oikeudellisen pätevyyden ja läpinäkyvyyden varmistamiseksi. Erityisesti työsopimusten siirrossa on tärkeää, että ilmoitukset ja neuvottelut suoritetaan asianmukaisesti työsopimusten siirtämistä koskevan lain mukaisesti, sillä puutteet voivat vaikuttaa työsopimusten siirron pätevyyteen. Lisäksi, kun tietyt vaatimukset täyttyvät, voidaan sallia yksinkertaistetut menettelyt, kuten yksinkertainen jakautuminen tai lyhennetty jakautuminen, mikä mahdollistaa nopean organisaatiouudistuksen.

Japanin oikeuskäytäntö yhtiön jakautumisesta korostaa käytännön monimutkaisia kysymyksiä, kuten poikkeuksellista velkojen siirtoa kokonaisvaltaisen siirron periaatteesta ja neuvottelujen merkitystä työsopimusten siirrossa. Nämä oikeustapaukset osoittavat, kuinka tärkeää on arvioida oikeudellisia riskejä asianmukaisesti ja hallita huolellisesti suhteita sidosryhmiin yhtiön jakautumisen suunnittelussa ja toteutuksessa.

Monolith Law Office omaa laajan kokemuksen yhtiön jakautumiseen liittyvistä asianajopalveluista monille asiakkaille Japanissa. Toimistossamme työskentelee useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on ulkomainen asianajajapätevyys, ja voimme tarjota asiantuntevaa tukea monimutkaisiin oikeudellisiin kysymyksiin Japanin yhtiöoikeuden mukaisessa yhtiön jakautumisessa monipuolisesta näkökulmasta. Tarjoamme kattavia oikeudellisia palveluita yrityksille liiketoiminnan sujuvan uudelleenjärjestelyn tukemiseksi, alkaen yhtiön jakautumisen harkinnasta ja menettelyjen toteutuksesta aina myöhempiin oikeudellisiin haasteisiin vastaamiseen.