Japanin yhtiölain mukainen hallituksen jäsenten huolellisuusvelvoite ja liikkeenjohdon harkintaperiaate

Japanin yritysjohtamisessa hallituksen jäsenillä on keskeinen rooli yrityksen kasvun ja kestävän kehityksen varmistamisessa. Tähän rooliin liittyy merkittäviä laillisia vastuita. Erityisen tärkeitä ovat “hyvän hallintotavan velvollisuus” ja “johtamispäätöksen periaate”. Nämä käsitteet määrittelevät standardit, joita hallituksen jäseniltä vaaditaan tehtäviään suorittaessaan, sekä vastuun laajuuden, jos heidän päätöksiään kyseenalaistetaan jälkikäteen. Japanin yhtiölain mukaan hallituksen jäsenille asetetaan korkeat huolellisuusvelvoitteet, mutta samalla laki pyrkii kunnioittamaan johtamispäätöksiä, jotta välttämätön riskinotto yrityksen johdossa ei häiriintyisi.

Tämä artikkeli käsittelee Japanin yhtiölain mukaisia hallituksen jäsenten hyvän hallintotavan velvollisuutta ja johtamispäätöksen periaatetta, niiden määritelmiä, oikeudellisia perusteita sekä niiden konkreettista soveltamista Japanin oikeuskäytännössä. Artikkelin tavoitteena on syventää ymmärrystä Japanin yritysjohtamisesta esittelemällä, miten näitä periaatteita tulkitaan ja sovelletaan käytännössä, perustuen Japanin lainsäädäntöön ja todellisiin oikeustapauksiin.

Hyvän hallintotavan noudattamisvelvollisuus Japanin yhtiölaissa

Japanin yhtiölaki ja hyvän hallinnon huolellisuusvelvoite

Japanissa toimivat hallituksen jäsenet ovat saaneet tehtävänsä yhtiöltä ja ovat siten velvollisia noudattamaan “hyvän hallinnon huolellisuusvelvoitetta”. Tämä velvoite viittaa yleisesti henkilön yhteiskunnallisesta asemasta vaadittavaan huolellisuuteen. Japanin yhtiölain (330. pykälä) mukaan “osakeyhtiön ja sen toimihenkilöiden sekä tilintarkastajien väliset suhteet määräytyvät valtuutusta koskevien säännösten mukaisesti”, ja tämän perusteella Japanin siviililain (644. pykälä) mukainen hyvän hallinnon huolellisuusvelvoite soveltuu myös hallituksen jäseniin. Japanin siviililain (644. pykälä) mukaan “valtuutetun on hoidettava valtuutettua tehtävää hyvän hallinnon huolellisuudella”. Tämä tarkoittaa, että hallituksen jäsenen on käytettävä kaikkea tietämystään ja kokemustaan suojellakseen yhtiön (osakkeenomistajien) etuja parhaalla mahdollisella tavalla, mikä on erittäin korkeatasoinen velvoite.

Japanin yhtiölain mukainen hyvän hallinnon huolellisuusvelvoite edellyttää siviililain valtuutussopimuksiin perustuvaa “hyvän hallinnon huolellisuutta”, joka on korkea standardi. Tämä standardi tarkoittaa, että hallituksen jäsenen on otettava vastuulleen “ammattilaisen huolellisuusvelvoite”, joka ei ainoastaan vältä virheitä, vaan myös aktiivisesti käyttää ammatillista tietämystään ja kokemustaan toimiessaan yhtiön edun hyväksi. Tämä korkea velvoitetaso on erittäin tärkeä ymmärtää Japanin yrityshallinnossa yksilön vastuun kannalta. Hallituksen jäsen ei voi välttää vastuutaan pelkästään “en tiennyt” -perusteella, vaan hänen on aktiivisesti kerättävä tietoa, analysoida sitä ja tehdä päätöksiä, kuten tämä velvoite osoittaa.

Hyvän hallinnon huolellisuusvelvoite liittyy läheisesti “uskollisuusvelvoitteeseen”. Japanin yhtiölain (355. pykälä) mukaan “hallituksen jäsenen on noudatettava lakeja ja yhtiöjärjestystä sekä osakkeenomistajien kokouksen päätöksiä ja toimittava uskollisesti yhtiön hyväksi”. Uskollisuusvelvoite edellyttää, että hallituksen jäsen asettaa yhtiön edun etusijalle ja välttää yhtiön tietotaidon väärinkäyttöä omaksi tai kolmansien osapuolten hyödyksi. Japanin korkein oikeus on katsonut, että uskollisuusvelvoite on hyvän hallinnon huolellisuusvelvoitteen laajennus ja selvennys, eikä se ole “erillinen korkeatasoinen velvoite” (korkeimman oikeuden päätös 24. kesäkuuta 1970, Minshū Vol. 24, No. 6, s. 625). Tämä tulkinta ymmärretään niin, että käytännössä hallituksen jäsenen ei tarvitse erikseen harkita kahta eri velvoitetta, vaan toimia uskollisesti hyvän hallinnon huolellisuusvelvoitteen kattavassa kehyksessä. Korkeimman oikeuden asettama uskollisuusvelvoitteen ja hyvän hallinnon huolellisuusvelvoitteen yhdistäminen tarkoittaa, että hallituksen jäsenen ei tarvitse tehdä monimutkaisia sovituksia näiden kahden eri velvoitteen välillä. Tämä yhdistetty lähestymistapa tarjoaa hallituksen jäsenille selkeämmän ja yhtenäisemmän toimintakoodin toimiessaan yhtiön parhaan edun mukaisesti ja lisää oikeudellisen noudattamisen ennustettavuutta.

Vastuu, joka johtuu hyvän hallintotavan laiminlyönnistä Japanissa

Hyvän hallintotavan laiminlyönnistä johtuen johtajat voivat kantaa erilaisia vastuita. Suorin näistä on vahingonkorvausvastuu yhtiölle, toisin sanoen “tehtävän laiminlyöntivastuu”. Japanin yhtiölain (2005) 423 artiklan 1 momentti määrittelee selvästi, että “johtajat, tilintarkastajat ja muut vastaavat viranhaltijat ovat velvollisia korvaamaan yhtiölle vahingot, jotka aiheutuvat heidän tehtäviensä laiminlyönnistä”. Tämä soveltuu tilanteisiin, joissa johtaja laiminlyö hyvän hallintotavan velvoitteensa ja aiheuttaa yhtiölle vahinkoa. Vahingonkorvauksen laajuus rajoittuu toiminnan ja “asianmukaisen syy-seuraussuhteen” välillä syntyneisiin vahinkoihin.

Lisäksi, jos hyvän hallintotavan laiminlyönti johtuu johtajan pahantahtoisuudesta tai vakavasta huolimattomuudesta, hän voi olla vastuussa vahingonkorvauksista myös yhtiön ulkopuolisille kolmansille osapuolille. Japanin yhtiölain (2005) 429 artiklan 1 momentti säätää, että “jos viranhaltijat toimivat pahantahtoisesti tai vakavan huolimattomasti tehtäviään suorittaessaan, he ovat velvollisia korvaamaan kolmansille osapuolille aiheutuneet vahingot”. Tämä säännös on luotu poliittisena harkintana suojellakseen kolmansia osapuolia odottamattomilta vahingoilta tilanteissa, joissa yhtiöllä ei ole varoja. Hyvän hallintotavan laiminlyönti voi johtaa yhtiölle aiheutuvasta tehtävän laiminlyöntivastuusta ja pahantahtoisuuden tai vakavan huolimattomuuden tapauksessa kolmansille osapuolille aiheutuvasta vahingonkorvausvastuusta, ja se voi myös johtaa johtajan erottamiseen. Tämä korkea riskitaso korostaa, kuinka tärkeää on, että johtajat suorittavat perusteellisen due diligence -tarkastuksen, ylläpitävät päätöksenteon prosessin läpinäkyvyyttä ja pitävät asianmukaisia kirjanpitoja tehdessään johtopäätöksiä. Vaikka tulokset eivät olisi odotettuja, jos asianmukainen prosessi on dokumentoitu, on mahdollista välttää vastuu, joten päätöksenteon prosessin ja perusteiden selkeä kirjaaminen on erittäin tärkeää johtajan oman suojelun kannalta.

Lisäksi hyvän hallintotavan laiminlyönnistä syytetty johtaja voidaan erottaa tehtävästään osakkeenomistajien yhtiökokouksen päätöksellä. Japanin yhtiölain (2005) 339 artiklan 1 momentti säätää, että “viranhaltijat ja tilintarkastajat voidaan milloin tahansa erottaa osakkeenomistajien yhtiökokouksen päätöksellä”, ja Japanin yhtiölain (2005) 341 artikla määrittelee näiden erottamispäätösten vaatimukset.

Johtamispäätösten periaate ja sen soveltaminen

Mikä on johtamispäätösten periaate?

Yritysjohtaminen on jatkuvaa epävarmuuden ja riskin kanssa kamppailua vaativien päätösten tekemistä. Hallituksen jäsenet käyttävät laajaa harkintavaltaa, jonka osakkeenomistajat ovat heille antaneet, ja heidän on tehtävä riskialttiita päätöksiä, kuten uusille liiketoiminta-alueille laajentuminen tai yritysostot. Kuitenkin, jos nämä päätökset johtavat lopulta yhtiölle tappioihin, hallituksen jäsenen huolellisuusvelvoitteen rikkomista voidaan kyseenalaistaa. Tässä yhteydessä “johtamispäätösten periaate” toimii kriteerinä, jolla arvioidaan hallituksen jäsenen tekemän johtamispäätöksen oikeudellista vastuuta.

Johtamispäätösten periaate tarkoittaa sitä, että hallituksen jäsenen johtamispäätöksiä ei tulisi pitää huolellisuusvelvoitteen tai lojaalisuusvelvoitteen rikkomisena, mikäli päätöksen taustalla olevassa faktatiedossa ei ole huomattavia huolimattomuudesta johtuvia virheitä ja päätöksen sisältö ei ole selvästi järjetön. Tämän periaatteen tarkoituksena on mahdollistaa johtajien keskittyminen riskejä sisältävään liiketoiminnan johtamiseen ilman pelkoa, jotta he voivat pyrkiä parantamaan yrityksen arvoa.

Johtamispäätösten periaatteen tavoitteena on kunnioittaa hallituksen jäsenten harkintavaltaa, jotta he voivat tehdä rohkeita johtamispäätöksiä ilman pelkoa. Kuitenkin Japanin korkein oikeus on säilyttänyt varovaisen asenteen tämän periaatteen aktiivisessa tukemisessa. Tämä osoittaa, että hallituksen jäsenet eivät saisi pitää johtamispäätösten periaatetta “kaikenkattavana synninpäästönä”. Päinvastoin, vaikka päätöksen lopputulos ei olisi toivottu, hallituksen jäsenen on kyettävä konkreettisesti todistamaan, että päätöksentekoprosessi ja sen sisältö olivat järkeviä. Tämä periaate toimii puolustuskeinona vain, jos siihen liittyy tiukka due diligence ja läpinäkyvä päätöksentekoprosessi. Tämä ei täysin poista mahdollisuutta, että hallituksen jäseniä voidaan syyttää “tuloksista”, vaan pikemminkin se tarkoittaa, että “prosessista” voidaan vaatia tiukkaa vastuuta. Siksi on äärimmäisen tärkeää, että hallituksen jäsenet säilyttävät todisteet päätöksentekoprosessista, kuten tiedonkeruusta, analyysistä, asiantuntijoiden kuulemisesta ja hallituksen kokouksissa käydyistä keskusteluista.

“Johtamispäätösten periaate” ja Japanin tuomioistuinten suhtautuminen

Johtamispäätösten periaatteen soveltamisessa Japanin alemman asteen oikeuden päätöksissä on havaittavissa taipumus erottaa “päätöksen prosessi” (menettelyllinen näkökulma) ja “päätöksen sisältö” (sisällöllinen näkökulma) toisistaan, ja erityisesti prosessin osalta sovelletaan tiukkoja tarkastelustandardeja. Tämä viittaa siihen, että hallituksen jäsenille päätöksenteon “prosessi” on yhtä tärkeä, ellei tärkeämpi, kuin “tulos”. Tämä tarkoittaa, että kun hallituksen jäsenet tekevät johtamispäätöksiä, on tärkeää, että tiedonkeruu on perusteellista, asiantuntijoiden mielipiteitä kuullaan, riskiarviointeja suoritetaan ja kaikki nämä prosessit kirjataan ja dokumentoidaan asianmukaisesti, jotta ne toimivat vahvana puolustuksena mahdollisia tulevia vastuita vastaan. Koska tuomioistuimet painottavat päätöksen tekemiseen johtaneita menettelyjä ja tiedonkeruuprosesseja arvioidessaan hallituksen jäsenten päätösten järkevyyttä, on tärkeää, että hallituksen jäsenet selventävät päätöksenteon “miksi” ja “miten” ja säilyttävät nämä todisteet, riippumatta lopputuloksen onnistumisesta.

Japanin korkeimman oikeuden suhtautuminen on varovaista johtamispäätösten periaatetta kohtaan, eikä se osoita aktiivista tukea. Korkein oikeus on taipuvainen tekemään päätöksiä yksittäistapauksissa arvioiden päätöksenteon järkevyyttä ilman, että se käyttää suoraan johtamispäätösten periaatteen termiä. Tämä saattaa johtua kokemuksista, joissa johtamispäätösten periaatetta on aiemmin käytetty väärin hallituksen jäsenten vastuun välttämiseksi (esimerkiksi Nomura Securitiesin osakkeenomistajien edustajien vahingonkorvausoikeudenkäynti). Korkeimman oikeuden kanta viittaa siihen, että hallituksen jäsenten ei tulisi liikaa luottaa johtamispäätösten periaatteeseen suojakilpenä, vaan heidän tulisi aina olla valmiita selittämään, että heidän päätöksensä oli objektiivisesti järkevä. Japanin korkeimman oikeuden varovainen suhtautuminen johtamispäätösten periaatteeseen ja alemman asteen oikeuksien jatkuvat keskustelut päätöksenkehysten ympärillä viittaavat siihen, että tämä oikeusperiaate on edelleen kehitysvaiheessa ja sen tulkinta voi muuttua tulevaisuudessa. Tämä dynaaminen tilanne tarkoittaa, että on tarpeen seurata jatkuvasti uusimpia oikeustapauksia ja teorioita ja mukauttaa yrityksen hallintokäytäntöjä niiden mukaisesti.

Japanin oikeuskäytännössä nähty hyvän hallinnon huolellisuusvelvoite ja liikkeenjohdon harkintaperiaate

Ymmärtääksemme, kuinka hyvän hallinnon huolellisuusvelvoite ja liikkeenjohdon harkintaperiaate soveltuvat käytännön oikeudenkäynneissä, on välttämätöntä tarkastella konkreettisia oikeustapauksia. Esittelemme tässä kaksi erityisen merkittävää tapausta.

Japanin Sunrise-tapauksen päätös (Tokion alueoikeus, 27. syyskuuta 1993 (Heisei 5))

A Oy oli pieni yritys, jonka päätoimiala oli kiinteistöjen vuokraus. Tappioiden kattamiseksi toimitusjohtaja Y1 päätti ryhtyä suosittuun osakesijoittamiseen (luotolla käytävään kaupankäyntiin) ja aloitti sijoittamisen suurilla lainasummilla. Yhtiöjärjestykseen lisättiin arvopapereiden kaupankäynti, ja aluksi A Oy saavutti voittoa, mutta osakemarkkinoiden romahduksen seurauksena yritys kärsi valtavia tappioita, jotka vastasivat 70% sijoitetusta pääomasta. Osakkeenomistaja X haastoi toimitusjohtaja Y1:n sekä laiminlyönnistä valvontavelvollisuudessaan syyllistyneet vakituiset johtajat Y2 ja Y3 edustajakanteella vahingonkorvauksiin.

Tokion alueoikeus totesi toimitusjohtaja Y1:n rikkoneen huolellisuusvelvollisuuttaan ja hyväksyi korvausvaatimuksen. Tuomiossa korostettiin, että Y1 olisi voinut ennakoida osakekurssien vaihtelusta johtuvat yrityksen tappiot ja mahdollisen liiketoiminnan kriisin, mutta hän vähätteli näitä riskejä ja aiheutti suurilla lainoilla yrityksen päätoiminnan jatkuvuutta uhkaavia tappioita. Erityisesti uusien liiketoimintojen osalta tuomioistuin totesi, että jos yrityksen koko, liiketoiminnan luonne ja liikevoitto huomioiden on olemassa riski, että syntyy vaikeasti korjattavia tappioita, ja tämä riski on ennakoitavissa, tulee johtajien välttää tällaisia uusia liiketoimintoja huolellisuusvelvollisuutensa mukaisesti. Lisäksi oikeus katsoi, että A Oy:llä ei ollut tarvetta osakesijoituksiin, joita se oli tehnyt. Vakituisille johtajille Y2 ja Y3 oikeus totesi myös, että he olivat rikkoneet valvontavelvollisuuttaan toimitusjohtaja Y1:n toimien suhteen.

Tämä päätös osoittaa, että vaikka yritysjohtaminen sisältää riskejä, tuomioistuimet arvioivat johtajien toimintavastuuta tiukasti. Erityisen merkittävää on, että päätöksenteon prosessia (menettelytapoja) ja päätöksen sisältöä (päätöksen laatua) arvioitiin erikseen. Tuomioistuin tarkasteli investointeihin liittyviä ennakko- ja jälkiselvityksiä sekä yrityksen varallisuuden ja kokoluokan huomioon ottavia menettelytapoja erillään osakesijoitusten tarpeellisuutta koskevasta päätöksestä ja otti tämän lähestymistavan selkeästi käyttöön. Tämä tekee selväksi, että johtajien tekemien riskialttiiden päätösten prosessit tulevat olemaan tiukan tarkastelun kohteena. Päätös lähettää selvän viestin siitä, että tuomioistuimet arvostavat johtajien päätöksenteossa sitä, perustuuko päätös asianmukaiseen tietoon, noudatettiinko asianmukaisia menettelytapoja ja kuinka perusteellisesti päätöstä harkittiin, eikä pelkästään sitä, johtiko päätös menestykseen vai epäonnistumiseen. Tämä ‘prosessikeskeinen’ asenne korostaa käytännön tärkeyttä, jossa johtajien tulee tarkasti kirjata pöytäkirjoihin ja liittyviin asiakirjoihin, että he ovat noudattaneet asianmukaisia prosesseja, jotta he voivat todistaa tämän, jos heidän vastuutaan kyseenalaistetaan tulevaisuudessa.

AIJ Investointineuvonnan eläkevarojen katoamiseen liittyvä oikeudenkäynti Japanissa (Tokion alueellinen tuomioistuin, päätös 14. heinäkuuta 2016)

A-yhtiö on arvopapereiden myyntiä harjoittava yritys, jonka toimitusjohtaja b syyllistyi yhdessä C-yhtiön toimitusjohtaja d:n kanssa petokseen. He käyttivät eläkevaroja hallinnoivan rahaston väärennettyä nettovarallisuusarvoa (NAV) myyntitoiminnassaan. Tämän petoksen seurauksena rahasto kärsi valtavia tappioita. Rahaston ostaneet eläkerahastot nostivat kanteen A-yhtiön ulkopuolista hallituksen jäsentä Y1 ja vakituista tilintarkastajaa Y2 vastaan, syyttäen heitä laiminlyöneen valvonta- ja tarkastusvelvollisuutensa toimitusjohtajan laittomia toimia kohtaan.

Tokion alueellinen tuomioistuin ei tunnustanut ulkopuolisen hallituksen jäsenen Y1:n ja vakituisen tilintarkastajan Y2:n valvonta- ja tarkastusvelvollisuuden rikkomista. Tuomioistuin totesi, että hallituksen jäsenen valvontavelvollisuus perustuu huolimattomuuteen ja vastuu voidaan vahvistaa vain, jos laittomia toimia olisi voitu havaita ja hallituksen jäsen olisi voinut olla tietoinen tilanteesta. Tässä tapauksessa tuomioistuin tarkasteli yksityiskohtaisesti kantajien esittämiä seikkoja, jotka olisivat voineet herättää hallituksen jäsenten epäilykset, kuten rahaston suorituskyky, alan lehtien artikkelit, lunastuspyynnöt ja lainajärjestelyt. Lopulta tuomioistuin päätteli, että nämä seikat eivät yksinään olleet riittäviä osoittamaan, että Y1 tai Y2 olisivat tienneet tai epäilleet väärennetyn NAV:n käyttöä myyntitoiminnassa.

Tämä päätös on merkittävä, koska se osoittaa, että hallituksen jäsenten, erityisesti ulkopuolisten jäsenten ja tilintarkastajien, valvonta- ja tarkastusvelvollisuudella on rajansa. Hallituksen jäseniltä edellytetään huolellisuutta ja velvollisuuden täyttämistä tietojen perusteella, jotka he voivat kohtuudella saada selville, mutta heillä ei ole velvollisuutta ennakoida ja havaita kaikkia väärinkäytöksiä. Tämä raja on selkeä ja se tukee johtamispäätösten periaatetta, joka pyrkii estämään “hallituksen jäsenten arkuuden” – tilanteen, jossa pätevät henkilöt epäröivät ottaa hallituksen jäsenen tehtävää vastaan liiallisen vastuun pelossa. Päätös merkitsee, että hallituksen jäsenten ei oleteta hallitsevan kaikkea tietoa, vaan heidän päätöksensä perustuvat “kohtuudella saatavilla oleviin tietoihin”. Vaikka hallituksen jäsenet voivat välttää vastuun tiedon puutteen vuoksi, yrityksillä on vastuu rakentaa vahva sisäinen valvontajärjestelmä, joka välittää tärkeät tiedot – erityisesti riskit ja väärinkäytöksen merkit – piilottamatta niitä ja varmistaa, että ne toimitetaan asianmukaisesti ja ajallaan, jotta hallituksen jäsenet voivat asianmukaisesti täyttää velvollisuutensa. Tämä päätös vihjaa epäsuorasti tähän vastuuseen.

Japanin oikeuskäytännön näkemykset osoittavat tuomioistuimen ajattelutapaa

Japanin Sunrise-tapauksen tuomio (Japan Sunrises Case Judgment) korosti, että hallituksen jäsenten huolellisuusvelvoitteen rikkomista arvioidaan tiukasti, kun kyseessä on spekulatiivisten osakesijoitusten aiheuttamat suuret tappiot. Tässä tuomiossa painotettiin riskin ennakoitavuutta yrityksen koosta ja liiketoiminnan luonteesta käsin sekä liiketoiminnan harjoittamisen “tarpeellisuuden” puutetta. Kontrastina AIJ Investment Advisors -eläkevarojen katoamistapauksen tuomiossa (AIJ Investment Advisors Pension Fund Disappearance Case Judgment) kiellettiin ulkopuolisten hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valvontavelvollisuuden laiminlyönti. Tämä tuomio korosti, että hallituksen jäsenten velvollisuudet rajoittuvat “kohtuudella havaittavissa oleviin tilanteisiin” ja päätteli, ettei ole velvollisuutta ennakoida kaikkia mahdollisia väärinkäytöksiä. Nämä kaksi tuomiota osoittavat, että vaikka huolellisuusvelvoite on korkeatasoinen velvollisuus, sen rikkomisen olemassaolo arvioidaan konkreettisen tilanteen “kohtuullisuuden” ja “ennakoitavuuden” perusteella, mikä on tasapainoinen lähestymistapa Japanin tuomioistuimilta. Japanin Sunrise-tapauksessa tuomioistuin kritisoi ankarasti sitä, että hallituksen jäsenet olivat vähätelleet riskejä “ennustettavissa olevista huolimatta” ja harjoittaneet liiketoimintaa ilman “oikeutettua tarvetta”, mikä johti vastuun tunnustamiseen. Tämä lähettää vahvan viestin siitä, että hallituksen jäsenten tulee aktiivisesti välttää riskejä ja asettaa yrityksen jatkuvuus etusijalle. Toisaalta AIJ-tapauksessa sovellettiin ulkopuolisten hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien “havaitsemisen tai havaitsemisen mahdollisuuden, tai ainakin epäilyn herättämisen mahdollisuuden” kriteeriä ja lopulta katsottiin, että “ei ollut havaittavissa olevia tai epäiltäviä olosuhteita”, mikä johti vastuun kieltämiseen. Tämä osoittaa, että hallituksen jäsenten velvollisuudet eivät ole rajattomat, vaan perustuvat kohtuulliseen tiedonkeruuseen ja päätöksentekoon. Tämä kontrasti tekee selväksi, että hallituksen jäsenten vastuu ei ole pelkästään lopputuloksesta, vaan se arvioidaan yksittäisen tilanteen “kohtuullisuuden” ja “ennakoitavuuden” perusteella, mikä on Japanin tuomioistuinten käytännöllinen arviointiperuste.

Yhteenveto

Japanin yrityslain mukainen hallituksen jäsenten huolellisuusvelvoite ja liikkeenjohdon harkintaperiaate ovat kaksi välttämätöntä käsitettä nykyaikaisessa yrityshallinnossa. Huolellisuusvelvoite edellyttää, että hallituksen jäsenet toimivat yhtiön edun mukaisesti ‘hyvän hallintotavan’ mukaisesti ja sen rikkominen voi johtaa vakaviin oikeudellisiin seurauksiin yhtiölle tai kolmansille osapuolille. Toisaalta liikkeenjohdon harkintaperiaate kunnioittaa hallituksen jäsenten päätösvaltaa, jotta he voivat tehdä rohkeita ja innovatiivisia päätöksiä ilman pelkoa riskeistä. Japanin tuomioistuimet pyrkivät tasapainottamaan näitä kahta periaatetta korostaen erityisesti päätöksenteon ‘prosessin’ järkevyyttä ja huolellisuutta. Japan Sunlight -tapauksen päätös asetti tiukat vaatimukset hallituksen jäsenten päätöksentekoprosessille ja välttämättömyydelle, kun taas AIJ Investment Advisors -eläkevarojen katoamistapauksen päätös rajoitti valvontavelvollisuuden soveltamisalaa kohtuullisen tiedonhankintamahdollisuuden mukaan, tarjoten konkreettisia ohjeita sen soveltamiseen.

Näiden periaatteiden syvällinen ymmärtäminen ja niiden asianmukainen noudattaminen on erittäin tärkeää yrityksille ja yksityishenkilöille, jotka harjoittavat liiketoimintaa Japanissa. Japanin oikeusjärjestelmä on monimutkainen, ja sen tulkinta ja soveltaminen vaihtelevat yksittäisten tapausten ja tuomioistuinten päätösten mukaan. Monolith Lakitoimisto on saavuttanut laajaa kokemusta Japanin yritysjuridiikassa ja on erityisesti tukenut monia asiakkaita hallituksen jäsenten vastuuseen ja yrityshallintoon liittyvissä kysymyksissä. Toimistossamme on useita ulkomaisten oikeustieteellisten tutkintojen omaavia englanninkielisiä asianajajia, jotka pystyvät ymmärtämään Japanin monimutkaisia lainsäädännöllisiä säännöksiä kansainvälisestä näkökulmasta ja tarjoamaan käytännönläheistä neuvontaa. Jos teillä on kysyttävää Japanin yrityslain mukaisista seikoista tai haluatte keskustella yrityshallinnosta tai hallituksen jäsenten vastuusta, ottakaa yhteyttä Monolith Lakitoimistoon. Olemme sitoutuneet tukemaan teitä asiantuntevasti, jotta liiketoimintanne Japanissa sujuisi mahdollisimman hyvin.