Japanin yhtiöoikeudessa tilinpäätösmenettelyjen oikeudellinen kehys

Kun japanilainen osakeyhtiö harjoittaa liiketoimintaa, jokaisen tilikauden päätyttyä suoritettava “tilinpäätös” ei ole pelkästään kirjanpidollinen toimenpide. Se on Japanin yhtiölaissa (kaisha-hō) (2005) tarkasti määritelty oikeudellinen prosessi. Tämä prosessi muodostaa yrityksen hallintotavan ytimen, sillä sen avulla saadaan tarkka kuva yrityksen varallisuudesta ja tuloksesta sekä varmistetaan läpinäkyvyys osakkeenomistajille ja velkojille, jotka ovat keskeisiä sidosryhmiä. Tässä artikkelissa selitämme systemaattisesti tämän tilinpäätökseen liittyvän oikeudellisen prosessin kokonaiskuvan, perustuen Japanin yhtiölain konkreettisiin pykäliin. Tarkemmin sanottuna käymme läpi prosessin vaiheet, alkaen tilinpäätösasiakirjojen laatimisvelvollisuudesta, jatkuen tilintarkastajien ja tilintarkastusyhteisöjen suorittamaan tarkastukseen, hallituksen ja yhtiökokouksen hyväksyntään, ja päättyen lopulliseen tiedonantoon sidosryhmille. Näiden vaiheiden oikeudellisten vaatimusten oikea ymmärtäminen ja noudattaminen on olennaista yrityksen vaatimustenmukaisuuden ylläpitämiseksi ja hallituksen jäsenten henkilökohtaisen oikeudellisen riskin vähentämiseksi.

Tilinpäätösmenettelyn Kokonaiskuva Japanissa

Japanin yhtiölain määrittelemä tilinpäätösmenettely on vuosittainen prosessi, joka päättyy varsinaisen yhtiökokouksen (yleensä pidetään kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä) päättymiseen. Tämä prosessi koostuu neljästä pääasiallisesta oikeudellisesta vaiheesta.

1. Laatiminen: Osakeyhtiön on laadittava asiakirjat, jotka osoittavat sen varallisuustilanteen ja liiketoiminnan tulokset jokaiselta tilikaudelta. Tämä on Japanin yhtiölain 435 §:ssä määritelty perusvelvollisuus.
2. Tarkastus: Laaditut asiakirjat tarkastavat yhtiön organisaatiorakenteen mukaisesti tarkastusviranomaiset, kuten tilintarkastajat tai tilintarkastusyhteisöt. Tämä tarkastus on tärkeä prosessi asiakirjojen luotettavuuden varmistamiseksi, ja sen perustana on Japanin yhtiölain 436 §.
3. Hyväksyntä: Tarkastetut asiakirjat hyväksytään ensin hallituksessa, minkä jälkeen ne saavat lopullisen hyväksynnän osakkeenomistajien varsinaisessa yhtiökokouksessa tai ne raportoidaan osakkeenomistajille. Tämä hyväksyntäprosessi on säännelty Japanin yhtiölain 436 §:ssä ja 438 §:ssä.
4. Julkistaminen: Yhtiökokouksessa vahvistettu tilinpäätös julkistetaan lain määrittelemällä tavalla ja asetetaan nähtäville pääkonttorissa tai muussa vastaavassa paikassa osakkeenomistajien ja velkojien tarkasteltavaksi. Tämä on velvollisuus, joka perustuu Japanin yhtiölain 440 §:ään ja 442 §:ään.

Päivittäisten liiketoimien kirjaaminen kirjanpitoon ja tilinpäätöksen oikaisukirjaukset ovat käytännön kirjanpitotoimia, jotka ovat edellytyksenä näiden oikeudellisten menettelyjen täyttämiselle. Tässä artikkelissa keskitytään kuitenkin yhtiölain vaatimien oikeudellisten menettelyjen selittämiseen, ei kirjanpitokäsittelyjen yksityiskohtaisiin menetelmiin.

Japanissa Laadittavat Pakolliset Laskentadokumentit

Japanin yhtiölain (Japanin Corporate Law) 435 artiklan 2 momentti velvoittaa osakeyhtiöt laatimaan asiakirjoja, jotka liittyvät tiettyihin laskelmiin kunkin tilikauden osalta, sekä liiketoimintakertomuksen ja näiden liitetiedot. Näitä asiakirjoja kutsutaan yhteisesti “laskentadokumenteiksi”, ja ne muodostavat perustan yhtiön taloudellisen tilanteen ja liiketoiminnan todellisen tilan osoittamiseksi sidosryhmille.

Laissa vaaditut asiakirjat ovat seuraavat:

Laskentadokumentit

Japanin yhtiölaskentasäännösten (Japanin Company Accounting Regulations) 59 artiklan 1 momentin mukaan nämä koostuvat seuraavista neljästä asiakirjasta:

• Tase: Asiakirja, joka osoittaa yhtiön varat, velat ja oman pääoman tilan tilikauden päättymispäivänä, ja selventää taloudellista tilannetta.
• Tuloslaskelma: Asiakirja, joka vertaa yhden tilikauden tuottoja ja kuluja ja osoittaa voiton tai tappion, ja selventää liiketoiminnan tulosta.
• Oman pääoman muutokset: Asiakirja, joka osoittaa, miten taseen oma pääoma on muuttunut yhden tilikauden aikana.
• Yksittäiset liitetiedot: Asiakirja, joka sisältää merkittäviä kirjanpitoperiaatteita ja liitetietoja täydentämään edellä mainittujen laskentadokumenttien sisältöä.

Liiketoimintakertomus

Vaikka laskentadokumentit tarjoavat pääasiassa taloudellista tietoa, liiketoimintakertomus on raportti, joka selittää tekstimuodossa yhtiön liiketoiminnan sisällön, johtajien tilanteen, osakkeiden tilanteen ja muita yhtiön nykytilanteeseen liittyviä tärkeitä asioita.

Liitetiedot

Asiakirjat, jotka tarjoavat tarkempaa tietoa laskentadokumenttien ja liiketoimintakertomuksen sisällön täydentämiseksi.

Japanin yhtiölaki ei selkeästi määrittele näiden asiakirjojen laatimisesta vastuussa olevaa henkilöä, mutta yleisesti ottaen vastuu kuuluu yhtiön liiketoiminnan toteuttamisesta vastaavalle toimitusjohtajalle.

Tilinpäätösasiakirjojen Tarkastus Japanissa

Japanin yhtiölain 436 §:n mukaan laaditut tilinpäätösasiakirjat on tarkastettava ennen kuin ne hyväksytään hallituksessa tai yhtiökokouksessa. Tämä tarkastus on erittäin tärkeä prosessi, jossa asiakirjojen asianmukaisuutta arvioidaan johdosta riippumattomasta näkökulmasta. Japanin yhtiölaki asettaa kaksi erilaista tarkastuselinettä yhtiön koon ja muodon mukaan.

Tarkastajat

Tarkastajat ovat yhtiön sisäinen elin, ja heidän päätehtävänsä on valvoa, että johtajien toiminta on lain ja yhtiöjärjestyksen mukaista. Tilinpäätösprosessissa he tarkastavat erityisesti liiketoimintakertomuksen ja sen liitteiden “laillisuuden” näkökulmasta varmistaakseen, että ne esittävät yhtiön tilan oikein.

Tilintarkastajat

Toisaalta tilintarkastajien on oltava auktorisoituja tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä, jotka toimivat yhtiöstä riippumattomina ulkopuolisina asiantuntijoina. Tilintarkastajien asettaminen on pakollista suurille yhtiöille (osakeyhtiöt, joiden pääoma on vähintään 500 miljoonaa jeniä tai velkojen kokonaismäärä vähintään 20 miljardia jeniä). Heidän tehtävänsä on keskittyä tilinpäätösasiakirjojen ja niiden liitteiden “asianmukaisuuden” tarkastamiseen ammatillisten kirjanpitostandardien mukaisesti.

Kahden Tarkastuselimen Suhde

Nämä kaksi tarkastusta eivät ole päällekkäisiä, vaan ne täydentävät toisiaan. Tarkastajat valvovat johtajien toiminnan laillisuutta kokonaisuudessaan, kun taas tilintarkastajat tarkastavat taloudellisten lukujen luotettavuutta ammatillisesta näkökulmasta. Tämä kaksinkertainen tarkastusjärjestelmä on yksi Japanin yrityshallinnon tärkeistä piirteistä. Tarkastajat ja tilintarkastajat laativat tarkastuksen päätyttyä tarkastusraportin (tilintarkastajille tilintarkastusraportti), joka sisältää heidän tuloksensa ja mielipiteensä, ja ilmoittavat siitä johtajille. Tämä tarkastusraportti on seuraavan hyväksymisprosessin edellytys.

Hallintoneuvoston ja Yhtiökokouksen Hyväksyntä Japanissa

Tilintarkastuksen läpikäyneet laskelmat ja muut asiakirjat vahvistetaan yhtiön viralliseksi tilinpäätökseksi kahden vaiheen hyväksyntäprosessin kautta, joka sisältää hallintoneuvoston ja yhtiökokouksen hyväksynnän.

Ensiksi, tilintarkastuskertomuksen vastaanottanut hallituksen jäsen esittää laskelmat ja muut asiakirjat hallintoneuvostolle ja saa sen hyväksynnän. Tämä on vaatimus, joka on määritelty Japanin yhtiölaissa (Japanin yhtiölaki) pykälässä 436, momentti 3.

Hallintoneuvoston hyväksynnän jälkeen hallituksen jäsen esittää tai toimittaa hyväksytyt laskelmat ja muut asiakirjat varsinaiselle yhtiökokoukselle (Japanin yhtiölaki, pykälä 438, momentti 1). Tässä menettelyssä on kaksi mallia: periaate ja poikkeus.

Periaatteessa, Japanin yhtiölain pykälän 438, momentin 2 mukaisesti, laskelmat on hyväksyttävä varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä. Liiketoimintakertomuksen osalta riittää, että sen sisältö raportoidaan yhtiökokoukselle.

Kuitenkin, yhtiöissä, joissa on tilintarkastaja, Japanin yhtiölain pykälässä 439 on merkittävä poikkeussääntö. Jos kaikki seuraavat vaatimukset täyttyvät, laskelmien hyväksymispäätöstä yhtiökokouksessa ei tarvita, ja hallituksen jäsenen raportointi riittää.

1. Tilintarkastajan tilintarkastuskertomus on rajoittamaton hyväksyvä lausunto.
2. Tilintarkastajan (tai tilintarkastuskomitean) tilintarkastuskertomuksessa ei ole mielipidettä, jonka mukaan tilintarkastajan menetelmät tai tulokset olisivat epäasianmukaisia.

Tämä poikkeussääntö osoittaa, että Japanin yhtiölaki luottaa suuresti tilintarkastajan, joka on riippumaton ulkopuolinen asiantuntija, “leimaan”. Kun laadukas ulkoinen tarkastus on suoritettu ja tilinpäätöksen asianmukaisuus on taattu, yhtiökokouksen monimutkaiset hyväksyntämenettelyt voidaan ohittaa, mikä parantaa yrityshallinnon tehokkuutta.

Tässä mainittu “rajoittamaton hyväksyvä lausunto” on eräs tilintarkastajan antama lausunto. Tilintarkastuslausuntoja on pääasiassa neljä tyyppiä, ja niiden sisältö liittyy suoraan yhtiön luotettavuuteen.

• Rajoittamaton hyväksyvä lausunto: Tämä on paras arvio, joka annetaan, kun tilinpäätös on asianmukaisesti esitetty kaikilta olennaisilta osin.
• Rajoitettu hyväksyvä lausunto: Tämä annetaan, kun on joitakin epäasianmukaisia asioita, mutta niiden vaikutus on rajallinen, eikä kokonaisasianmukaisuus ole vaarantunut.
• Epähyväksyvä lausunto: Tämä annetaan, kun tilinpäätös ei ole asianmukaisesti esitetty kokonaisuutena ja siinä on merkittäviä virheellisiä esityksiä.
• Lausunnon antamatta jättäminen: Tämä annetaan, kun merkittäviä tilintarkastusmenettelyjä ei voida suorittaa eikä lausunnon perustaksi riittäviä todisteita voida hankkia.

Seuraava taulukko tiivistää tämän periaatteen ja poikkeuksen suhteen.

Tietojen Julkistaminen Sidosryhmille Japanissa

Yhtiökokouksessa hyväksytty tai raportoitu tilinpäätös ei jää vain yrityksen sisäiseksi asiaksi. Japanin yhtiölaki asettaa kaksi keskeistä tietojen julkistamisvelvollisuutta osakkeenomistajien ja velkojien kaltaisten sidosryhmien suojelemiseksi.

Säilytys ja Tarkastusoikeus

Japanin yhtiölain 442 artikla velvoittaa osakeyhtiöt säilyttämään vahvistetut tilinpäätösasiakirjat, liiketoimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset pääkonttorissaan viiden vuoden ajan ennen varsinaista yhtiökokousta. Osakkeenomistajat ja velkojat voivat pyytää näiden asiakirjojen tarkastamista tai kopioiden saamista yrityksen aukioloaikoina.

Tämä tarkastusoikeus ei ole pelkkä muodollinen läpinäkyvyyden varmistus. Se toimii aktiivisena työkaluna sidosryhmille omien oikeuksiensa suojelemiseksi. Esimerkiksi velkojat voivat käyttää tätä oikeutta tutkiakseen liikekumppaninsa taloudellista tilannetta ja suunnitellakseen velkojen perintästrategiaa. Osakkeenomistajille se on tärkeä keino valvoa johdon toimintaa ja tutkia mahdollisia väärinkäytöksiä.

On tärkeää huomata, että osakkeenomistajien ja velkojien ei tarvitse perustella tarkastuspyyntöään. Tämä eroaa kirjanpitokirjojen tarkastusoikeudesta, joka vaatii oikeutettuja syitä, kuten oikeuksien käyttämiseen liittyvää tutkimusta. Jos yritys kieltäytyy tarkastuspyynnöstä ilman oikeutettua syytä, johtajat voivat joutua maksamaan enintään 100 000 jenin (noin 1000 euroa) sakon Japanin yhtiölain 976 artiklan 4 kohdan mukaisesti.

Tilinpäätöksen Julkistaminen

Toinen julkistamisvelvollisuus on tilinpäätöksen julkistaminen. Japanin yhtiölain 440 artikla edellyttää, että osakeyhtiöt julkistavat taseen (suurten yritysten tapauksessa taseen ja tuloslaskelman) viipymättä varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Julkistaminen tarkoittaa tiedon laajaa levittämistä.

Yhtiö voi määritellä yhtiöjärjestyksessään, millä seuraavista tavoista julkistaminen tapahtuu:

1. Virallinen lehti: Japanin hallituksen julkaisema virallinen lehti. Julkaisukustannukset ovat suhteellisen alhaiset, ja riittää, että julkistetaan taseen “tiivistelmä”.
2. Päivittäinen sanomalehti: Päivittäinen sanomalehti, joka julkaisee ajankohtaisia asioita. Kuten virallisessa lehdessä, riittää “tiivistelmän” julkaiseminen, mutta kustannukset ovat erittäin korkeat.
3. Sähköinen julkistaminen: Julkaiseminen yrityksen verkkosivustolla tai vastaavassa. Kustannukset voivat olla alhaiset, mutta julkaisun on oltava “täydellinen” eikä “tiivistelmä”, ja tiedot on pidettävä saatavilla viiden vuoden ajan varsinaisen yhtiökokouksen päättymisestä.

Jos tilinpäätöksen julkistaminen laiminlyödään, johtajat voivat joutua maksamaan enintään 100 000 jenin (noin 1000 euroa) sakon Japanin yhtiölain 976 artiklan 2 kohdan mukaisesti.

Jokaisen julkistamistavan ominaisuudet on esitetty alla olevassa taulukossa.

Menettelyvirheiden oikeudelliset seuraukset: Opit Daiwa Pankin osakkeenomistajien edustajakanteesta Japanissa

Japanin yhtiölain mukaan, jos tilinpäätösmenettelyjä rikotaan, johtajat voivat joutua hallinnollisten sakkojen kohteeksi. Oikeudelliset seuraukset eivät kuitenkaan rajoitu vain tähän. Jos menettelyvirheet viittaavat vakavampiin liiketoimintaongelmiin, johtajat voivat henkilökohtaisesti kohdata valtavan vahingonkorvausvastuun riskin.

Tämän opettavimmin osoittaa Daiwa Pankin osakkeenomistajien edustajakanteeseen liittyvä Osakan käräjäoikeuden 20. syyskuuta 2000 (Heisei 12) antama tuomio. Tässä tapauksessa Daiwa Pankin (silloisen) New Yorkin konttorin työntekijä aiheutti noin 11 miljardin dollarin tappiot kirjanpidon ulkopuolisilla liiketoimilla. Vielä ongelmallisempaa oli, että johto laiminlöi ilmoittamisen Yhdysvaltain finanssiviranomaisille ja ryhtyi järjestelmälliseen peittelyyn. Tämän seurauksena Daiwa Pankki joutui Yhdysvalloissa rikossyytteeseen, sai 340 miljoonan dollarin sakot ja määrättiin poistumaan Yhdysvaltain markkinoilta.

Tässä tapauksessa tuomioistuimen antama päätös oli merkittävä Japanin yrityshallinnon historiassa. Tuomio selvensi, että johtajilla on velvollisuus rakentaa ja ylläpitää sisäistä valvontajärjestelmää riskien hallitsemiseksi ja lakien noudattamisen varmistamiseksi osana hyvän hallintotavan mukaista huolellisuusvelvoitetta (zenkan chūi gimu).

Tässä artikkelissa käsitellyt tilinpäätösmenettelyt, kuten asianmukaisten tilinpäätösasiakirjojen laatiminen, riippumaton tarkastus ja johtokunnan tiukka hyväksymisprosessi, muodostavat tämän sisäisen valvontajärjestelmän ytimen. Daiwa Pankin johtajat eivät ainoastaan laiminlyöneet rakentaa sisäistä valvontajärjestelmää estääkseen ja havaitakseen vilpillisiä liiketoimia, vaan heidät todettiin myös syyllisiksi laittomaan peittelyyn ongelmien ilmettyä. Seurauksena ei ollut pelkkä hallinnollinen sakko, vaan johtajille määrättiin maksettavaksi yli 8 miljardin dollarin vahingonkorvaukset henkilökohtaisesti, mikä oli erittäin ankara seuraamus.

Tämä ennakkotapaus osoittaa, että tilinpäätösmenettelyt eivät ole pelkkää hallinnollista työtä. Ne ovat kriteeri, jolla arvioidaan, hallitsevatko johtajat yritystä asianmukaisesti. Pienetkin menettelyvirheet voivat olla todiste johtajien huolellisuusvelvoitteen rikkomisesta, mikä voi johtaa henkilökohtaisiin, tuhoisiin vastuisiin.

Yhteenveto

Japanin yhtiölain määrittelemät tilinpäätösmenettelyt, jotka kattavat laskelmien laatimisen, tarkastuksen, hyväksynnän ja julkistamisen, muodostavat huolellisesti suunnitellun oikeudellisen kehyksen yritysten taloudellisen vakauden ja johtamisen läpinäkyvyyden varmistamiseksi. Tämä on velvollisuus, jota kaikkien osakeyhtiöiden on noudatettava, ja se on olennainen osa yrityksen sisäistä valvontajärjestelmää. Menettelyjen tarkka noudattaminen lain mukaisesti auttaa hankkimaan luottamusta sidosryhmiltä, kuten osakkeenomistajilta, velkojilta ja liikekumppaneilta, ja luo perustan kestävälle yrityksen kasvulle. Kuten Daiwa Pankin tapaus osoittaa, näiden menettelyjen noudattaminen toimii myös vähimmäissuojana, jonka avulla johtajat voivat välttää oikeudellista vastuuta ja suojautua vakavilta liiketoimintariskeiltä.

Monolith Law Office omaa laajan kokemuksen Japanin yhtiölakiin liittyvistä tehtävistä, mukaan lukien tässä artikkelissa käsitellyt tilinpäätösmenettelyt, ja palvelee lukuisia asiakkaita Japanissa. Toimistossamme työskentelee useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on ulkomainen asianajajatutkinto, ja voimme tarjota kattavaa tukea kansainvälisille liiketoimintaa harjoittaville asiakkaille, jotta he voivat noudattaa Japanin monimutkaisia säädöksiä ja hallita oikeudellisia riskejä asianmukaisesti. Jos tarvitset apua tilinpäätösmenettelyjen noudattamisjärjestelmän rakentamisessa tai johtajien oikeudellisiin velvoitteisiin liittyvissä neuvoissa, älä epäröi ottaa yhteyttä asiantuntijoihimme.