Erilaisten osakkeiden liikkeeseenlasku ja niiden sisältö sijoitussopimuksissa start-up-yrityksissä

Kun sijoittaja sijoittaa yritykseen, yritys myöntää sijoittajalle osakkeita vastineeksi sijoittajan sijoittamalle rahalle. Vaikka puhumme yleisesti osakkeista, Japanin yhtiölain mukaan on mahdollista myöntää erilaisia osakkeita, ja sijoitussopimuksen yhteydessä myönnettävien osakkeiden tyypit ovat moninaiset. Jos et ymmärrä näitä moninaisia osaketyyppejä, yrityksenä saatat myöntää itsellesi erittäin epäedullisia osakkeita, ja sijoittajana saatat joutua tilanteeseen, jossa voit vastaanottaa vain sijoitukseesi nähden sopimattomia osaketyyppejä. Tässä artikkelissa selitämme ensin yleisesti osaketyypeistä ja sitten yleisimmin sijoitussopimuksen solmimisen yhteydessä myönnettävistä osaketyypeistä.

Osaketyypit
Periaatteessa kaikkien osakkeiden sisältö on sama. Osaketyypit ovat osakkeita, jotka eroavat muista osakkeista tietyissä asioissa (Japanin yhtiölaki 108§ 1 momentti). Osaketyyppien myöntämiseksi yhtiöjärjestyksen määräykset ovat välttämättömiä (Japanin yhtiölaki 108§ 2 ja 3 momentti, yhtiöjärjestys 20§).

Kazuyuki Takahashi et al., “Law Dictionary” page 632 (Yuhikaku, 5th edition, 2016)

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Osaketyypit

Osaketyypit on määritelty Japanin yhtiölaissa seuraavasti:

• Ylijäämän jakaminen (Japanin yhtiölaki 108 § 1 momentin 1 kohta)
• Jäljelle jäävän omaisuuden jakaminen (Japanin yhtiölaki 108 § 1 momentin 2 kohta)
• Äänioikeuden käyttö yhtiökokouksessa (Japanin yhtiölaki 108 § 1 momentin 3 kohta)
• Osakkeiden luovutus (Japanin yhtiölaki 108 § 1 momentin 4 kohta)
• Osakkeenomistajan oikeus vaatia yhtiötä hankkimaan osakkeita (Japanin yhtiölaki 108 § 1 momentin 5 kohta)
• Yhtiön oikeus hankkia osakkeita osakkeenomistajalta tiettyjen ehtojen täyttyessä (Japanin yhtiölaki 108 § 1 momentin 6 kohta)
• Yhtiön oikeus hankkia kaikki osakkeet yhtiökokouksen päätöksellä (Japanin yhtiölaki 108 § 1 momentin 7 kohta)
• Päätöksen tarve erityisessä osakkeenomistajien kokouksessa (Japanin yhtiölaki 108 § 1 momentin 8 kohta)
• Johtajien ja tilintarkastajien valinta erityisessä osakkeenomistajien kokouksessa (Japanin yhtiölaki 108 § 1 momentin 9 kohta)

Ylijäämän jakaminen ja jäljelle jäävän omaisuuden jakaminen

Osakkeet, joilla on erilaiset ehdot ylijäämän jakamisessa ja jäljelle jäävän omaisuuden jakamisessa

Ensinnäkin, osakkeiden ehtoihin voi kuulua, että ylijäämän jakaminen ja jäljelle jäävän omaisuuden jakaminen tapahtuu ennen muita osaketyyppejä. Tällaisia osakkeita kutsutaan “etuosto-oikeuden omaaviksi osakkeiksi”.

Toiseksi, osakkeiden ehtoihin voi kuulua, että ylijäämän jakaminen ja jäljelle jäävän omaisuuden jakaminen tapahtuu muiden osaketyyppien jälkeen. Tällaisia osakkeita kutsutaan “jälkisijoitetuiksi osakkeiksi”.

Huomautettakoon, että osakkeet, joille ei ole määritelty erityisiä ehtoja, ovat “tavallisia osakkeita”.

Lisäksi on olemassa osakkeita, joilla on etuja ylijäämän jakamisessa tai jäljelle jäävän omaisuuden jakamisessa, mutta haittoja toisessa. Tällaisia osakkeita, joilla on sekä etuja että haittoja, kutsutaan “sekamuotoisiksi osakkeiksi”.

Osakkeiden liikkeeseenlasku, joilla on erilaiset ehdot ylijäämän jakamisessa ja jäljelle jäävän omaisuuden jakamisessa

Osakkeiden liikkeeseenlasku, joilla on erilaiset ehdot ylijäämän jakamisessa ja jäljelle jäävän omaisuuden jakamisessa, vaatii seuraavat toimenpiteet:

Osakkeiden liikkeeseenlasku, joilla on erilaiset ehdot ylijäämän jakamisessa, vaatii seuraavien asioiden määrittämisen yhtiöjärjestyksessä:

• Osakkeenomistajalle jaettavan ylijäämän määrän määrittäminen (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin 1 kohta)
• Ylijäämän jakamisen ehdot ja muut ylijäämän jakamista koskevat seikat (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin 1 kohta)
• Liikkeeseen laskettavien osakkeiden kokonaismäärä (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin sivuhuomautus)

Osakkeiden liikkeeseenlasku, joilla on erilaiset ehdot jäljelle jäävän omaisuuden jakamisessa, vaatii seuraavien asioiden määrittämisen yhtiöjärjestyksessä:

• Osakkeenomistajalle jaettavan jäljelle jäävän omaisuuden määrän määrittäminen (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin 2 kohta)
• Jäljelle jäävän omaisuuden tyyppi ja muut jäljelle jäävän omaisuuden jakamista koskevat seikat (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin 2 kohta)
• Liikkeeseen laskettavien osakkeiden kokonaismäärä (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin sivuhuomautus)

Äänioikeuden rajoitukset

Mitä ovat äänioikeuden rajoitukset?

Äänioikeuden rajoitukset tarkoittavat osakkeita, joilla on rajoituksia äänioikeuden käytössä yhtiökokouksessa (Japanin yhtiölaki 108 § 1 momentin 3 kohta). Jos äänioikeutta ei voida käyttää tietyissä asioissa, sijoittajien mahdollisuudet vaikuttaa yrityksen toimintaan vähenevät.
Toisaalta, ylijäämän jakamisessa ja jäljelle jäävän omaisuuden jakamisessa voi olla etuja.

Äänioikeuden rajoitusten liikkeeseenlasku

Äänioikeuden rajoitusten liikkeeseenlasku vaatii seuraavien asioiden määrittämisen yhtiöjärjestyksessä:

• Asiat, joissa osakkeenomistaja voi käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin 3 kohta a)
• Jos äänioikeuden käyttöä koskevat ehdot on määritelty tietyn tyyppisille osakkeille, nämä ehdot (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin 3 kohta b)
• Liikkeeseen laskettavien osakkeiden kokonaismäärä (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin sivuhuomautus)

Osakkeiden luovutusrajoitukset

Mitä ovat osakkeiden luovutusrajoitukset?

Osakkeiden luovutusrajoitukset tarkoittavat osakkeita, joissa on määritelty, että osakkeiden luovutus vaatii yhtiön hyväksynnän. Osakkeiden luovutusrajoitusten liikkeeseenlasku mahdollistaa sen, että yhtiö voi estää osakkeenomistajia luovuttamasta osakkeitaan vapaasti kolmansille osapuolille, ja näin ollen estää ei-toivotut tahot tulemasta osakkeenomistajiksi.

Osakkeiden luovutusrajoitusten liikkeeseenlasku

Osakkeiden luovutusrajoitusten liikkeeseenlasku vaatii seuraavien asioiden määrittämisen yhtiöjärjestyksessä:

• Se, että osakkeiden hankkiminen luovutuksen kautta vaatii yhtiön hyväksynnän (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin 4 kohta, sama laki 107 § 2 momentin 1 kohta a)
• Se, että tietyissä tapauksissa yhtiö katsotaan hyväksyneen 136 §:n tai 137 §:n 1 momentin mukaisesti, sekä nämä tapaukset (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin 4 kohta, sama laki 107 § 2 momentin 1 kohta b)
• Liikkeeseen laskettavien osakkeiden kokonaismäärä (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin sivuhuomautus)

Osakkeiden lunastus- ja hankintaehtojen määrittely

Mitä ovat osakkeiden lunastus- ja hankintaehtojen määrittely?

Ensinnäkin, osakkeiden lunastusehdot tarkoittavat, että osakkeenomistajalla on oikeus vaatia yhtiötä lunastamaan omistamansa osakkeet. Toisaalta, osakkeiden hankintaehtojen määrittely tarkoittaa, että tietyissä olosuhteissa yhtiöllä on oikeus hankkia osakkeita osakkeenomistajilta. Molemmat osaketyypit liittyvät tilanteeseen, jossa yhtiön on tarkoitus hankkia osakkeita, mutta eroavat siinä, kumpi osapuoli – osake tai yhtiö – aloittaa prosessin.

Osakkeiden lunastus- ja hankintaehtojen määrittelyn prosessi

Ensinnäkin, osakkeiden lunastusehtojen määrittelyyn tarvitaan seuraavat asiat yhtiöjärjestyksessä:

• Osakkeenomistajan oikeus vaatia yhtiötä lunastamaan omistamansa osakkeet (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin 5 kohta a, 107 § 2 momentin 2 kohta a)
• Kun yhtiö lunastaa osakkeen ja antaa vastineeksi osakkeenomistajalle yhtiön joukkovelkakirjan (poislukien joukkovelkakirjat, joissa on uusien osakkeiden merkintäoikeus), joukkovelkakirjan tyyppi ja kunkin joukkovelkakirjan määrä tai sen laskentatapa (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin 5 kohta a, 107 § 2 momentin 2 kohta b)
• Kun yhtiö lunastaa osakkeen ja antaa vastineeksi osakkeenomistajalle yhtiön uusien osakkeiden merkintäoikeuden (poislukien joukkovelkakirjat, joissa on uusien osakkeiden merkintäoikeus), uusien osakkeiden merkintäoikeuden sisältö ja määrä tai sen laskentatapa (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin 5 kohta a, 107 § 2 momentin 2 kohta c)
• Kun yhtiö lunastaa osakkeen ja antaa vastineeksi osakkeenomistajalle yhtiön uusien osakkeiden merkintäoikeuden sisältävän joukkovelkakirjan, joukkovelkakirjan ja siihen liittyvän uusien osakkeiden merkintäoikeuden sisältö (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin 5 kohta a, 107 § 2 momentin 2 kohta d)
• Kun yhtiö lunastaa osakkeen ja antaa vastineeksi osakkeenomistajalle muuta omaisuutta kuin yhtiön osakkeita, joukkovelkakirjoja tai uusien osakkeiden merkintäoikeuksia, kyseisen omaisuuden sisältö ja määrä tai sen laskentatapa (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin 5 kohta a, 107 § 2 momentin 2 kohta e)
• Osakkeenomistajan oikeus vaatia yhtiötä lunastamaan omistamansa osakkeet tietyn ajanjakson aikana (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin 5 kohta a, 107 § 2 momentin 2 kohta f)
• Kun yhtiö lunastaa osakkeen ja antaa vastineeksi osakkeenomistajalle yhtiön muita osakkeita, näiden osakkeiden tyyppi ja määrä tai sen laskentatapa (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin 5 kohta b)
• Mahdollisten osakkeiden kokonaismäärä (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin pääkohta)

Seuraavaksi, osakkeiden hankintaehtojen määrittelyyn tarvitaan seuraavat asiat yhtiöjärjestyksessä:

• Yhtiön oikeus hankkia osakkeita tietyssä tilanteessa ja kyseinen tilanne (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin 6 kohta a, 107 § 2 momentin 3 kohta a)
• Kun yhtiö määrittelee tietyn päivän, jolloin se voi hankkia osakkeita, kyseinen päivä (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin 6 kohta a, 107 § 2 momentin 3 kohta b)
• Kun yhtiö päättää hankkia vain osan osakkeista tietyssä tilanteessa, kyseinen tilanne ja osakkeiden määrän määrittely (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin 6 kohta a, 107 § 2 momentin 3 kohta c)
• Kun yhtiö hankkii osakkeen ja antaa vastineeksi osakkeenomistajalle yhtiön joukkovelkakirjan (poislukien joukkovelkakirjat, joissa on uusien osakkeiden merkintäoikeus), joukkovelkakirjan tyyppi ja kunkin joukkovelkakirjan määrä tai sen laskentatapa (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin 6 kohta a, 107 § 2 momentin 3 kohta d)
• Kun yhtiö hankkii osakkeen ja antaa vastineeksi osakkeenomistajalle yhtiön uusien osakkeiden merkintäoikeuden (poislukien joukkovelkakirjat, joissa on uusien osakkeiden merkintäoikeus), uusien osakkeiden merkintäoikeuden sisältö ja määrä tai sen laskentatapa (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin 6 kohta a, 107 § 2 momentin 3 kohta e)
• Kun yhtiö hankkii osakkeen ja antaa vastineeksi osakkeenomistajalle yhtiön uusien osakkeiden merkintäoikeuden sisältävän joukkovelkakirjan, joukkovelkakirjan ja siihen liittyvän uusien osakkeiden merkintäoikeuden sisältö (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin 6 kohta a, 107 § 2 momentin 3 kohta f)
• Kun yhtiö hankkii osakkeen ja antaa vastineeksi osakkeenomistajalle muuta omaisuutta kuin yhtiön osakkeita, joukkovelkakirjoja tai uusien osakkeiden merkintäoikeuksia, kyseisen omaisuuden sisältö ja määrä tai sen laskentatapa (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin 6 kohta a, 107 § 2 momentin 3 kohta g)
• Kun yhtiö hankkii osakkeen ja antaa vastineeksi osakkeenomistajalle yhtiön muita osakkeita, näiden osakkeiden tyyppi ja määrä tai sen laskentatapa (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin 6 kohta b)
• Mahdollisten osakkeiden kokonaismäärä (Japanin osakeyhtiölaki 108 § 2 momentin pääkohta)

Kaikkien lunastusehtoisten osakkeiden määrittely

Mitä ovat kaikki lunastusehtoiset osakkeet?

Kaikki lunastusehtoiset osakkeet ovat sellaisia osakkeita, joita yhtiö voi pakottaa ostamaan takaisin yhtiökokouksen päätöksellä. Alun perin näiden osakkeiden tarkoituksena oli mahdollistaa kaikkien osakkeiden mitätöinti ja uusien osakkeiden liikkeellelasku ilman saneeraus- tai uudelleenjärjestelymenettelyä, mutta käytännössä ne ovat usein käytössä ensimmäisenä vaiheena julkisen ostotarjouksen jälkeen, kun tavoitteena on muuttaa yhtiö kokonaan tytäryhtiöksi.

Kaikkien lunastusehtoisten osakkeiden liikkeellelaskuprosessi

Kaikkien lunastusehtoisten osakkeiden liikkeellelaskemiseksi on määriteltävä seuraavat asiat yhtiöjärjestyksessä:

• Kun lunastushinta on yhtiön osakkeita, on määriteltävä osakkeiden laji ja määrä tai niiden laskentamenetelmä (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin 7 kohta i, 171 § 1 momentin 1 kohta i)
• Kun lunastushinta on yhtiön joukkovelkakirjoja (pois lukien uusien osakkeiden merkintäoikeuksilla varustetut joukkovelkakirjat), on määriteltävä joukkovelkakirjojen laji ja määrä tai niiden laskentamenetelmä (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin 7 kohta i, 171 § 1 momentin 1 kohta ro)
• Kun lunastushinta on yhtiön uusia osakkeiden merkintäoikeuksia (pois lukien uusien osakkeiden merkintäoikeuksilla varustetut joukkovelkakirjat), on määriteltävä uusien osakkeiden merkintäoikeuksien sisältö ja määrä tai niiden laskentamenetelmä (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin 7 kohta i, 171 § 1 momentin 1 kohta ha)
• Kun lunastushinta on yhtiön uusia osakkeiden merkintäoikeuksilla varustettuja joukkovelkakirjoja, on määriteltävä ro-kohdassa määritellyt asiat uusista osakkeiden merkintäoikeuksilla varustetuista joukkovelkakirjoista ja ha-kohdassa määritellyt asiat uusista osakkeiden merkintäoikeuksista (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin 7 kohta i, 171 § 1 momentin 1 kohta ni)
• Kun lunastushinta on yhtiön omaisuutta, joka ei ole osakkeita tai vastaavia, on määriteltävä omaisuuden sisältö ja määrä tai arvo tai niiden laskentamenetelmä (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin 7 kohta i, 171 § 1 momentin 1 kohta ho)
• Kun määritellään ehdot, joiden perusteella yhtiökokous voi tehdä päätöksen, on määriteltävä nämä ehdot (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin 7 kohta ro)
• Liikkeelle laskettavien osakkeiden kokonaismäärä (Japanin yhtiölaki 108 § 2 momentin pääkohta)

Kieltäytymisoikeuden määritys

Kieltäytymisoikeudella varustetut osakkeet

Kieltäytymisoikeudella varustetut osakkeet ovat sellaisia osakkeita, joissa osakkeenomistajien kokouksessa päätettävien asioiden osalta, päätöksen tekemiseksi tarvitaan kyseisen osakelajin osakkeenomistajien kokouksen päätös. Jotta osakkeenomistajien kokouksen päätös katsottaisiin tehdyksi, tarvitaan myös kyseisen osakelajin osakkeenomistajien kokouksen päätös. Jos kyseisen osakelajin osakkeenomistajat kieltäytyvät tekemästä päätöstä, osakkeenomistajien kokouksen päätöstä ei hyväksytä.

Kieltäytymisoikeudella varustettujen osakkeiden liikkeeseenlaskumenettely

Kieltäytymisoikeudella varustettujen osakkeiden liikkeeseen laskemiseksi on määriteltävä seuraavat asiat yhtiöjärjestyksessä:

• Asiat, jotka vaativat kyseisen osakelajin osakkeenomistajien kokouksen päätöksen (Japanin yhtiölaki, 108 §, 2 momentti, 8 kohta a)
• Kun määritellään ehdot, jotka vaativat kyseisen osakelajin osakkeenomistajien kokouksen päätöksen, nämä ehdot (Japanin yhtiölaki, 108 §, 2 momentti, 8 kohta b)
• Liikkeeseen laskettavien osakelajien kokonaismäärä (Japanin yhtiölaki, 108 §, 2 momentti, pylväskirjoitus)

Hallituksen jäsenten tai tilintarkastajien valinta osakkeenomistajien kokouksessa

Mitä tarkoitetaan erilaisilla osakkeilla, jotka koskevat hallituksen jäsenten tai tilintarkastajien valintaa osakkeenomistajien kokouksessa?

Erilaiset osakkeet, jotka koskevat hallituksen jäsenten tai tilintarkastajien valintaa osakkeenomistajien kokouksessa, tarkoittavat osakkeita, jotka sisältävät oikeuden valita hallituksen jäseniä tai tilintarkastajia kyseisen osakelajin osakkeenomistajien kokouksessa.

Erilaisten osakkeiden liikkeeseenlaskuprosessi, jotka koskevat hallituksen jäsenten tai tilintarkastajien valintaa osakkeenomistajien kokouksessa

Veto-oikeudellisten osakkeiden liikkeeseenlaskemiseksi on määriteltävä seuraavat asiat yhtiöjärjestyksessä:

• Hallituksen jäsenten tai tilintarkastajien valinta ja valittavien hallituksen jäsenten tai tilintarkastajien määrä kyseisen osakelajin osakkeenomistajien kokouksessa (Japanin yhtiölaki, 108 §, 2 momentti, kohta 9, alakohta i)
• Kun kaikki tai osa hallituksen jäsenistä tai tilintarkastajista voidaan valita yhdessä muiden osakelajien osakkeenomistajien kanssa i-alakohdan määräysten mukaisesti, on määriteltävä näiden muiden osakelajien osakkeiden laji ja yhdessä valittavien hallituksen jäsenten tai tilintarkastajien määrä (Japanin yhtiölaki, 108 §, 2 momentti, kohta 9, alakohta ro)
• Jos on olemassa ehtoja, jotka muuttavat i- tai ro-alakohdassa mainittuja asioita, on määriteltävä nämä ehdot ja i- tai ro-alakohdassa mainitut asiat, kun nämä ehdot täyttyvät (Japanin yhtiölaki, 108 §, 2 momentti, kohta 9, alakohta ha)
• Lisäksi on määriteltävä lainlaatijan asetuksessa määritellyt asiat (Japanin yhtiölaki, 108 §, 2 momentti, kohta 9, alakohta ni)
• Liikkeeseen laskettavien osakkeiden kokonaismäärä (Japanin yhtiölaki, 108 §, 2 momentti, pylväs)

Osaketyyppien merkitys

Osaketyyppien liikkeeseenlasku on ollut sallittua jo vuodesta Meiji 32 (1899). Kuitenkin, tuolloin oli sallittua vain ylimääräisen voiton jakamisen vaatiminen ja jäljellä olevan omaisuuden jakamisen vaatiminen, ja osaketyyppien merkityksenä pidettiin pääasiassa rahoituksen monipuolistamista. Sen jälkeen, kun kauppaoikeus muutettiin Heisei 13:n marraskuussa (2001), osaketyypeillä on ollut myös rooli oikeuksien säätelyvälineenä yrityksen hallinnassa osakkeenomistajien kesken.

Sijoitussopimuksen solmimisen yhteydessä annettavat osakelajit

Kuten yllä mainittiin, osakelajeja on monia. Näistä osakelajeista erityisen tärkeitä sijoitussopimuksen solmimisen yhteydessä ovat seuraavat. Selitämme näitä osakelajeja alla.

• Osakkeet, joilla on erilaiset ehdot jäännösomaisuuden jakamisessa
• Ostovaatimuksella varustetut osakkeet
• Ostoehdolla varustetut osakkeet

Osakkeet, joilla on erilaiset ehdot jäännösomaisuuden jakamisessa

Osakelajin ominaisuutena, jos osakkeeseen liittyy etuoikeus jäännösomaisuuden jakamisessa, sijoittaja, jolla on tällaisia osakkeita, voi saada jäännösomaisuuden jakoa ennen tavallisia osakkeenomistajia. Tämä vähentää sijoittajan sijoitusriskiä ja tekee sijoittamisesta helpompaa esimerkiksi start-up-yrityksiin.

Kun yhtiöjärjestyksessä määritellään ehdot osakkeille, joilla on erilaiset ehdot jäännösomaisuuden jakamisessa, voidaan harkita esimerkiksi seuraavia ehtoja.

Pykälä ○ (Jäännösomaisuuden jakaminen)
Yhtiömme jakaa jäännösomaisuuden (tyypistä riippumatta, jäljempänä sama) A-lajin etuoikeutetuille osakkeenomistajille (jäljempänä “A-lajin etuoikeutetut osakkeenomistajat”) tai A-lajin etuoikeutettujen osakkeiden rekisteröidyille pantinhaltijoille (jäljempänä “A-lajin etuoikeutetut rekisteröidyt pantinhaltijat”) ennen tavallisten osakkeiden omistajia (jäljempänä “tavalliset osakkeenomistajat”) tai tavallisten osakkeiden rekisteröityjä pantinhaltijoita (jäljempänä “tavalliset rekisteröidyt pantinhaltijat”), jotka on merkitty viimeiseen osakasluetteloon, maksamalla perusjakosummaa vastaava summa (jäljempänä “A-lajin etuoikeutettu jäännösomaisuuden jakosumma”) jokaisesta A-lajin etuoikeutetusta osakkeesta. Perusjakosumma on 100 000 jeniä (mutta jos A-lajin etuoikeutetuille osakkeille tapahtuu osakkeiden jakautuminen, osakkeiden maksuton luovutus, osakkeiden yhdistäminen tai muu vastaava tapahtuma, sitä säädetään asianmukaisesti) kertaa yksi. Lisäksi A-lajin etuoikeutetuille osakkeenomistajille tai A-lajin etuoikeutetuille rekisteröidyille pantinhaltijoille jaetaan jäännösomaisuutta sama määrä kuin tavallisille osakkeenomistajille tai tavallisille rekisteröidyille pantinhaltijoille jokaisesta tavallisesta osakkeesta.

Ostovaatimuksella varustetut osakkeet

Ostovaatimuksella varustetut osakkeet voidaan myös laskea liikkeelle sijoittajan sijoitusriskin vähentämiseksi, samoin kuin osakkeet, joilla on erilaiset ehdot jäännösomaisuuden jakamisessa. Käytännössä sijoittaja voi pyytää yhtiötä ostamaan osakkeet takaisin, jos hän haluaa jostain syystä luopua osakkeistaan, jolloin hän voi saada takaisin osan sijoittamastaan pääomasta. Lisäksi, vaikka yhtiö ja sijoittaja joutuisivat konfliktiin, sijoittaja voi pyytää yhtiötä ostamaan osakkeet takaisin ja myydä osakkeensa.

Kun sijoitussopimukseen sisällytetään ehto ostovaatimuksella varustetuista osakkeista, voidaan harkita esimerkiksi seuraavia ehtoja.

10 § (Yhtiön osakkeiden takaisinosto)

Sijoittaja voi pyytää yhtiötä ostamaan tai yhtiön määräämän ja sijoittajan hyväksymän kolmannen osapuolen luovuttamaan hänen hallussaan olevat osakkeet (jäljempänä “takaisinostettavat osakkeet”), jos jokin seuraavista ehdoista täyttyy. Jos sijoittaja pyytää yhtiötä ostamaan takaisinostettavat osakkeet, yhtiön on maksettava takaisinoston hinta sijoittajalle [30] päivän kuluessa pyynnön vastaanottamisesta.
(1) Jos yhtiö tai sen johtavat osakkeenomistajat rikkovat tämän sopimuksen ehtoja eivätkä korjaa rikkomusta [30] päivän kuluessa sijoittajan pyynnöstä.
(2) Jos yhtiön tai sen johtavien osakkeenomistajien 5 §:ssä määritellyt vakuutukset ja takuut eivät ole totta tai ovat epätarkkoja merkittäviltä osin.

Takaisinostettavien osakkeiden yksikköhinta tai luovutushinta on korkein seuraavista summista:
(1) Liitteessä mainitun uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun ehdot mukaan laskettu yksikköhinta (mutta jos yhtiön osakkeissa tapahtuu jakautuminen, yhdistäminen tai muu muutos, sitä säädetään asianmukaisesti.)
(2) Yhtiön viimeisimmän tilintarkastetun taseen mukaan laskettu yksikköhinta
(3) Jos yhtiö on ennen takaisinoston pyytämistä laskenut liikkeeseen uusia osakkeita tai luovuttanut osakkeita, viimeisimmän uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun tai luovutuksen yksikköhinta (mutta jos yhtiön osakkeissa tapahtuu jakautuminen, yhdistäminen tai muu muutos, sitä säädetään asianmukaisesti)
(4) Sijoittajan valitseman kolmannen osapuolen arvio yhtiön osakkeiden yksikköhinnasta
(5) Perintöverolain mukaisesti laskettu yksikköhinta samankaltaisille yrityksille

Kun sijoittaja tekee yhtiölle 1 momentin mukaisen pyynnön, yhtiön ja sen johtavien osakkeenomistajien on suoritettava kaikki takaisinoston tai luovutuksen edellyttämät toimenpiteet (mukaan lukien osakkeiden nimenmuutos yhtiössä, mutta ei rajoittuen siihen).

Yleinen tietokoneohjelmistoyhdistys, “Sijoitussopimus siemenkierrokselle (kilpailun estämättä)”, https://www.csaj.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf, (10.9.2019)[ja]

Ostoehdolla varustetut osakkeet

Kun start-up-yritys kasvaa sujuvasti, se voi harkita pörssilistautumista (IPO). Pörssilistautumisen yhteydessä on yleistä muuntaa erityyppiset osakkeet tavallisiksi osakkeiksi, koska erityyppisten osakkeiden olemassaolo tekee osakkeiden tilanteen arvioinnin vaikeaksi yleisille sijoittajille. Tässä yhteydessä, jos osakkeet eivät ole ostoehdolla varustettuja, yhtiö ei voi hankkia erityyppisiä osakkeita osakkeenomistajilta, mikä voi vaikeuttaa osakkeiden muuntamista tavallisiksi osakkeiksi ja vaikuttaa pörssilistautumiseen.

Siksi yhtiö voi laskea liikkeelle ostoehdolla varustettuja osakkeita, jotta se voi hankkia osakkeita osakkeenomistajilta sujuvasti.

https://monolith.law/blockchain/comparison-ico-ipo[ja]

Yhteenveto

Olemme selittäneet yleisesti osaketyyppejä ja niiden liikkeeseenlaskua sijoitustilanteissa. Yrityksenä on tarpeen laskea liikkeeseen sellaisia osaketyyppejä, jotka houkuttelevat sijoittajia rahoituksen hankkimiseksi. Sijoittajana on puolestaan tarpeen varmistaa, että sijoittamisen arvoisia osaketyyppejä lasketaan liikkeeseen. Mitä osaketyyppejä liikkeeseen lasketaan sijoitussopimuksessa, vaatii välttämättä asiantuntevaa harkintaa. Kuten tässä artikkelissa on selitetty, osaketyyppien määrä ja yhdistelmät voivat vaihdella, joten ilman riittävää oikeudellista tietämystä on vaikea arvioida, minkä tyyppisten osakkeiden liikkeeseenlasku on sopivaa. Lisäksi liikkeeseenlaskun on tapahduttava ‘Japanin yhtiölain’ mukaisesti, joten ota aina yhteyttä asiantuntijaan, kuten asianajajaan.