Milloin omien pisteiden myöntäminen kuuluu 'Japanin maksupalvelulain' mukaiseen etukäteismaksuvälineeseen

Johtavan ajatushautomon tutkimuksen mukaan vuonna 2014 (Heisei 26) Japanin 11 päätoimialan johtavat yritykset myönsivät vähintään 800 miljardin jenin arvosta pisteitä ja mailia. Arvioiden mukaan vuonna 2022 (Reiwa 4) tämä luku ylittää biljoonan jenin (Nomura Research Institute, Ltd., julkaistu 5. lokakuuta 2016).

Aiemmin myynninedistämistavoitteisiin liittyen myönnetyt pisteet, jotka olivat pieniä ja joilla oli vahva “bonus”-elementti, ovat nyt kasvaneet merkittävästi. Ne tarjoavat merkittävän alennuksen tuotteiden ostamisesta tai palvelujen käyttämisestä, ja niitä voidaan jopa ostaa lisää käteisellä tai vaihtaa pisteiden myöntäjien kesken. IT-yritykset ja startup-yritykset ovat jo yleisesti ottaneet käyttöön “piste”-järjestelmiä omilla sovelluksillaan ja verkkopalveluillaan.

Pisteet, jotka ovat jo välttämättömiä yhteiskunnallisessa elämässä, ovat nyt taloudellisesti yhtä arvokkaita kuin raha. Tämän seurauksena on ryhdytty toteuttamaan tiettyjä kuluttajansuojatoimenpiteitä, kuten varautuminen odottamattomiin tilanteisiin, kuten pisteiden myöntäjien konkurssiin, ja käyttäjien ymmärryksen varmistaminen. Tässä artikkelissa käsitellään “ennakkomaksuvälineitä” koskevia säännöksiä, jotka koskevat itse myönnettyjä pisteitä, eli niin sanottua “Japanin rahansiirtolakia”.

Rahansiirtolaki ja itse myönnetyt pisteet

“Rahansiirtolaki” (japaniksi “資金決済に関する法律”) koskee “ennakkomaksuvälineitä”. Aiemmin tämä lainsäädäntö oli nimeltään “Ennakkomaksutodistuslaki” (japaniksi “前払式証票法”, tunnetaan myös nimellä “Prepaid-korttilaki”), joka oli suunniteltu pääasiassa lahjakortteja ja prepaid-kortteja varten. Nykyään, kuten alussa mainittiin, laki ei rajoitu vain pistepalveluiden laajentumiseen, vaan se on laajentunut kattamaan myös sähköisen rahan lataamisen ja online-pelien monimuotoisuuden. Vuonna 2010 (Heisei 22) “ennakkomaksuvälineiden” määritelmä laajeni ja sääntelyn soveltamisala laajeni.

Tämä laki ei koske vain ennakkomaksuvälineitä, vaan se sisältää myös sääntelyä rahan siirrosta ja virtuaalivaluutan käsittelystä. Se on kehittynyt vuosittain uusien rahoituspalvelujen asianmukaisen toteuttamisen edistäjänä. Itse myönnettyjen pisteiden kanssa voi syntyä ongelmia rahan siirtoon liittyen. Jos pisteitä ei vain anneta käyttäjille käytettäväksi, vaan niitä siirretään käyttäjien välillä tai muutetaan rahaksi, tämä toiminta voi tulla “rahan siirron” määritelmän piiriin, ja tässä tapauksessa laki asettaa erityisen tiukat säännöt. Tätä ongelmaa käsitellään yksityiskohtaisesti alla olevassa artikkelissa.

Liittyvä artikkeli: Itse myönnettyjen pisteiden siirto ja vaihto sekä rahansiirtolaki[ja]

Yksityisesti liikkeeseen laskettavat pisteet ja kuluttajansuoja

Kun yritykset luovat uutta arvoa ja se leviää nopeasti, siitä tulee yhteiskunnallisesti merkittävä asia. Tällöin yhteiskunnalliset normit, erityisesti käyttäjien suojelu, tulevat tarpeellisiksi, ja näihin liittyvät valtion pakottavat normit muuttuvat lainsäädännöksi. Myös pisteiden osalta, ottaen huomioon tämän prosessin, ne on määritelty “ennakkomaksuvälineinä” Japanin Maksupalvelulain (Funds Settlement Act) mukaan, ja tällaisen yksityisesti liikkeeseen lasketun pisteen myöntämiseen on sovellettu tiettyjä lainsäädännöllisiä rajoituksia.

Tämä lainsäädäntö on samankaltainen kuin rahavarojen hallussapitoa koskevat säännökset. Joskus epäilyttävät toimijat keräävät rahaa suurelta joukolta ihmisiä taitavasti valituilla sanoilla, mutta lopulta he kaatuvat tai katoavat, aiheuttaen suurta vahinkoa sijoittajille. Tällaisista toimijoista, ennen kuin harkitaan rikoslain soveltamista, kuten petossyytettä, on olemassa tapauksia, joissa rikkominen tapahtuu jo silloin, kun he keräävät sijoituksia suurelta joukolta ihmisiä. Tämä johtuu siitä, että laki kieltää pääoman takuun antamisen rahavarojen hallussapidossa sen 1 artiklassa. Pääoman takuun antaminen ja rahavarojen hallussapito antavat kuluttajille helposti harhakuvan, että “pääoma on taattu, joten se on turvallista”, ja jos yritys, joka on ottanut rahat hallintaansa, kaatuu ja kuluttajat kärsivät vahinkoa, laki varoittaa tästä.

Mitä ennakkoon maksettuihin maksuvälineisiin liittyvät säännökset ovat?

Rahaa vastaava taloudellinen arvo

Riski, jota Japanin sijoituslain talletussäännökset haluavat estää, pätee myös yrityksiin, jotka laskevat liikkeelle rahaa vastaavan taloudellisen arvon, kuten lahjakortit, prepaid-kortit, sähköisen rahan ja pisteet. Toisin sanoen, on olemassa vaara, että syntyy harhaluulo, että “rahan vaihtaminen omiin pisteisiin on riskitöntä, aivan kuten tallettaisi rahaa yritykseen, joka takaa pääoman”.

Päinvastoin, taloudellisen arvon asianmukainen hallinta, joka ei perustu fyysiseen liikkeeseen kuten käteisellä, vaan pääasiassa sähköiseen tallennukseen, edellyttää käyttäjien suojelupolitiikkaa ottaen huomioon sen haavoittuvuuden. Japanin maksupalvelulaki asettaa seuraavat säännökset rahaa vastaavalle taloudelliselle arvolle.

Mitä ennakkoon maksettuihin maksuvälineisiin ja niiden sääntöihin liittyy?

Japanin maksupalvelulaki määrittelee luvussa 2 “ennakkoon maksetut maksuvälineet” ja asettaa seuraavat velvoitteet yrityksille, jotka kuuluvat tähän luokkaan:

• Ilmoittaa ja rekisteröityä rahoituspalveluviraston valvontaan,
• Antaa lakisääteisiä ilmoituksia ja tietoja asiakkaille ymmärrettävässä muodossa,
• Tallettaa puolet käyttämättömästä saldosta takuusummaksi lain määrittämänä päivänä

Velvoitteet ovat voimassa.

Verrattuna pankkilain ja muiden lupajärjestelmien kanssa, kynnys on jonkin verran matalampi, mutta on olemassa merkittävä taakka, koska yrityksiltä vaaditaan tiettyjä toimia valvonnan alaisena ja puolet saldosta on varmistettava “takuusummana”.

Mitkä ovat ennakkoon maksettujen maksuvälineiden kriteerit?

Ensinnäkin, katsotaan, milloin Japanin maksupalvelulain mukaan “ennakkoon maksetut maksuvälineet” ovat voimassa. Vaikka tämä onkin maksupalvelulain 3 §:n perusvaatimus, se on melko vaikea ymmärtää yleisesti, joten tässä artikkelissa se esitetään seuraavasti:

• Summa tai ostettavien tavaroiden tai palvelujen määrä on kirjattu tai tallennettu,
• Edellä mainittu merkintä tai tallennus on annettu lipukkeena tai symbolina,
• Edellä mainittu lippu tai symboli on annettu vastikkeena,
• Edellä mainittu lippu tai symboli voidaan käyttää tavaroiden ostamiseen tai palvelujen maksamiseen

Nämä neljä kohtaa. Jos kaikki nämä ehdot täyttyvät, se kuuluu “ennakkoon maksettuihin maksuvälineisiin” ja sitä säännellään lailla.

Kuitenkin, niin kauan kuin omat pisteet ovat vastikkeellisia ja niitä voidaan käyttää tavaroiden ostamiseen tai palvelujen tarjoamiseen, ne täyttävät periaatteessa nämä neljä ehtoa.

Jos tietyt ehdot täyttyvät, ne eivät kuulu

Kuitenkin, jos nämä neljä kohtaa säännellään yleisesti, sääntely ulottuu melko laajalle alueelle ja liiketoiminta tulee melko tukahduttavaksi. Siksi seuraavat asiat eivät kuulu ennakkoon maksettuihin maksuvälineisiin, vaikka ne täyttäisivätkin edellä mainitut neljä ehtoa. Nämä ovat niin sanottuja “poikkeusehtoja”.

• Käyttöaika on rajoitettu kuuteen kuukauteen: Koska konkurssiriski on suhteellisen pieni, se on poikkeus (laki 4 § 1 momentti, asetus 2 § 2 momentti).
• Matkaliput, elokuva- ja teatteriliput, vedonlyöntiliput, jotka voidaan käyttää vain kaupallisissa toiminnoissa käyttäjien hyväksi: Ne on poistettu, koska niiden käyttö on rajoitettu ja ne vanhenevat lyhyessä ajassa (laki 4 § 1 momentti, asetus 2 § 1 momentti).
• Tuloveroleimat, postimerkit, golfjäsenkortit jne.: Ne, jotka viranomaiset osoittavat ohjeissaan jne. eivät kuulu lainkaan: Ne on poistettu laissa.

Erityisen tärkeää on ensimmäinen kohta, joka koskee kuuden kuukauden käyttöaikaa. Jos pisteiden voimassaoloaika on kuusi kuukautta, ne eivät kuulu ennakkoon maksettuihin maksuvälineisiin, eikä niitä säännellä kuten edellä mainittiin.

Kolmannen osapuolen ja omien tyyppien erottaminen

Lisäksi ennakkoon maksettujen maksuvälineiden avulla annettujen lippujen jne. liikkeeseenlaskun laajuus vaihtelee käyttäjien suojelun mukaan, joten tämä on myös sisällytetty lakiin. Tarkemmin sanottuna,

• Jos liikkeeseenlaskun laajuus ulottuu liikkeeseenlaskijan ulkopuolelle (kolmannen osapuolen tyyppi): Esimerkiksi Suica-pisteet voidaan käyttää paitsi junissa myös esimerkiksi lähikaupoissa, joten ne ovat kolmannen osapuolen tyyppiä.
• Jos liikkeeseenlaskun laajuus rajoittuu liikkeeseenlaskijaan (oma tyyppi): Esimerkiksi peliyritysten pisteet, jotka voidaan käyttää vain kyseisen yrityksen pelituotteiden ostamiseen, ovat omia.

Sääntely vaihtelee sen mukaan. Tätä kutsutaan “lievennysolosuhteeksi”, ja se tarkoittaa, että jos se on oma tyyppi, laki “lievenee” seuraavasti:

• Kolmannen osapuolen tyyppi: Et voi laskea liikkeelle ennakkoon maksettujen maksuvälineiden lippuja jne. ilman rahoituspalveluviraston rekisteröintiä. Tähän rekisteröintiin liittyy useita ehtoja, esimerkiksi yrityksen taloudellisen perustan vaatimus on yleensä vähintään 100 miljoonaa jeniä nettovarallisuutta. Tämä heijastaa vaatimusta yrityksen tietystä taloudellisesta voimasta estämään konkurssiriski, kuten rahan tallettamisessa.
• Oma tyyppi: Rahoituspalveluviraston rekisteröintiä ei tarvita. Jos käyttämätön saldo on alle 10 miljoonaa jeniä lain määrittämänä päivänä, sitä ei säännellä. Jos saldo ylittää tämän summan, sitä säännellään, mutta rahoituspalveluvirastolle riittää “ilmoitus” eikä “rekisteröinti”.

Jos kuulut kolmannen osapuolen tyyppiin, sinun on täytettävä ehdot, kuten 100 miljoonan jenin nettovarallisuus, ja saatava rahoituspalveluviraston rekisteröinti. Tämä sääntely on melko raskas ainakin siemenasteen yrityksille. Välttääksesi tämän sääntelyn soveltamisen, voit harkita esimerkiksi seuraavia suunnitteluja:

• Aseta voimassaoloaika kuuteen kuukauteen (poikkeusehto)
• Suunnittele pisteet niin, että ne ovat omia ja että käyttämätön saldo on alle 10 miljoonaa jeniä (lievennysolosuhde)

Tämä on harkittava.

Kuuluuko pisteiden myöntäminen ‘ennakkomaksuvälineisiin’ ja onko se säännelty?

Tämän pohjalta tarkastelemme seuraavaksi yksityiskohtaisesti omien pisteiden myöntämistä. Aluksi numeroin ja esitän konkreettisia esimerkkejä Japanin rahansiirtolain ‘ennakkomaksuvälineiden’ perusvaatimuksista, poikkeusehdoista ja lievennysvaihtoehdoista, jotta ne olisivat helpommin ymmärrettäviä. Sen jälkeen haluan soveltaa näitä ehtoja useisiin tyypillisiin pisteiden myöntämistapauksiin.

Joten, kuuluvatko nämä tapaukset ‘ennakkomaksuvälineisiin’ ja ovatko ne säänneltyjä?

＜Perusvaatimukset＞
① Summa tai ostettavien tuotteiden tai palvelujen määrä on kirjattu
Esimerkki）Verkkosivuilla, käyttöselosteissa tai kuiteissa on merkintä “omistamasi pisteet XX pistettä” tai “yrityksemme tuotteet/palvelut XX euron arvosta”
② Edellä mainittu merkintä tai kirjaus on julkaistu esimerkiksi lipukkeena tai symbolina
Esimerkki）IC-kortin tai älypuhelinsovelluksen avulla omistamasi pisteet ovat aina käytettävissä
③ Edellä mainittu julkaisu on tehty vastiketta vastaan
Esimerkki）Pisteet hankitaan ostamalla ne, ei saamalla ne kaupan päälle, esimerkiksi käteisellä, luottokortilla, prepaid-kortilla, lahjakortilla tai pisteillä
④ Julkaistua materiaalia voidaan käyttää tuotteiden ostamiseen tai palvelujen maksamiseen
Esimerkki）Pisteitä voidaan käyttää tuotteiden tai palvelujen ostamiseen
＜Poikkeusehdot＞
⑤ Se täyttää 6 kuukauden tai muun poikkeusehdon
Esimerkki）”6 kuukauden kuluessa”, “XX päivään mennessä” tai muu määräaika
＜Lievennysvaihtoehdot＞
⑥ Jos se on omatyyppinen eikä kolmannen osapuolen tyyppinen, ei tarvitse rekisteröityä Japanin rahoituspalveluvirastoon
Esimerkki）Omatyyppinen: Tavaratalo julkaisee ja sitä voidaan käyttää vain kyseisessä tavaratalossa.
Kolmannen osapuolen tyyppi: Sitä voidaan käyttää laajasti paitsi omassa myymälässä, myös pikaruokaravintoloissa, lähikaupoissa jne.

Esimerkki 1: Pisteiden myöntäminen käytetyn summan tai ehtojen mukaan

Krediittikorttiyhtiöt ja muut myöntävät tietyn määrän pisteitä kortin käyttäjille käytetyn summan tai ehtojen mukaan (esimerkiksi: JCB-kortin Oki Doki -pisteohjelma).

Pisteet myönnetään ja niiden määrä kirjataan kortin käyttöselosteeseen (①② täytetty), mutta koska ne myönnetään bonuksena käytetyn summan tai ehtojen mukaan, eikä pisteiden myöntämisestä makseta korvausta (③ ei täytetty), niitä ei katsota “ennakkomaksuvälineiksi” (japanilainen “Maeharaishiki Shiharai Shudan”).

Esimerkki 2: Koko ostoskeskuksen käyttöön tarkoitetut

Internet-ostoskeskusten keskiössä, koko mallin hallinnoivan yrityksen ryhmässä, tietty määrä yritysryhmän yhteisiä pisteitä annetaan yritysryhmän jäsenille tietyn käyttömäärän tai ehtojen mukaan (esimerkiksi: Japanese Rakuten Points).

Yritysryhmän yhteisellä pistehallintasivustolla (esimerkiksi: Japanese Rakuten Point Club) konkreettinen pistemäärä kirjataan ja annetaan (①② täytetty), mutta se annetaan vain lisäyksenä käyttömäärän tai ehtojen mukaan, eikä se ole maksu pisteiden myöntämisestä (③ ei täytetty), joten se ei ole “ennakkomaksuväline”.

Esimerkki 3: Lahjapisteiden ostaminen esimerkiksi kioskista

Kioskien ja muiden vastaavien paikkojen kautta ostettavat lahjapisteet, jotka vastaavat ostohintaa ja jotka voidaan lisätä edellä mainittuun yritysryhmän yhteiseen pisteytysjärjestelmään (esimerkiksi: Amazonin lahjakorttipisteet jne.)

Kyseessä on lahjakortti, jossa on konkreettinen pistemäärä (① täytetty), jonka saa kioskista tai vastaavasta paikasta (② täytetty), ja joka saadaan maksamalla vastaava summa (③ täytetty). Koska näitä pisteitä voidaan käyttää yritysryhmän sisällä tuotteiden ostamiseen tai palvelujen tarjoamiseen (④ täytetty), uskomme, että se kuuluu “ennakkomaksuvälineiden” kategoriaan.

Mahdollisuus välttää ennakkoon maksettujen maksuvälineiden soveltamisala määrittämällä voimassaoloaika

Kuitenkin, jos kyseisen lahjakortin myötä saadut pisteet ovat voimassa tietyn ajan, ne saattavat täyttää poissulkemisen ehdot.

Tarkastellaan esimerkkinä “Rakuten Point Gift Card” -korttia (myynti päättyi toukokuussa 2022), jonka palveluesittelysivustolla on seuraava maininta:

Tämän kortin avulla ansaittavien Rakuten Super Points -pisteiden voimassaoloaika on kuusi kuukautta ostopäivästä lukien.

Rakuten Point Gift Card[ja]

Tästä syystä ainakin “Rakuten Point Gift Card” -kortti täyttää poissulkemisen ehdot (⑤riittämättömyys), joten sitä ei voida pitää “ennakkoon maksettuna maksuvälineenä”.

Muuten, jos tällaista aikarajoitusta ei ole, kertyneet pisteet voidaan käyttää kaikissa Rakuteniin liittyvissä kaupoissa, jolloin ne täyttävät kolmannen osapuolen ennakkoon maksettujen maksuvälineiden ehdot (⑥ei sovellu), ja rekisteröinti Finanssivalvontavirastoon on pakollista.

Esimerkki 4: Niin sanottujen pisteiden sivustojen pisteet

Yritysten pistesivustoilla ja vastaavilla, rekisteröidyt jäsenet saavat tietyn määrän pisteitä esimerkiksi mainoksia klikkaamalla tai pelejä pelaamalla.

Pisteiden hallintasivustolla konkreettinen pistemäärä kirjataan ja annetaan (①② täytetty), mutta koska pisteet annetaan vain lisäbonuksena mainosten klikkauksesta tai pelien käytöstä, eikä niiden antamisesta makseta korvausta (③ ei täytetty), niitä ei katsota kuuluvan “ennakkomaksujärjestelmään”.

Esimerkki 5: A-yrityksen pisteiden vaihtaminen B-yrityksen pisteiksi

Ensinnäkin, selvennetään, millaisesta tilanteesta on kyse. A-yritys myöntää omia pisteitään A-yrityksen ryhmän ostosten mukaan, ja näitä kertyneitä pisteitä voidaan käyttää ostoksiin A-yrityksen ryhmän sisällä. Kuten selitimme kohdassa 4-2, koska pisteitä ei myönnetä vastikkeen maksamista vastaan (③ riittämätön), ne eivät kuulu “ennakkomaksullisten maksuvälineiden” kategoriaan. Tässä yhteydessä, oletetaan esimerkiksi, että koska A-yrityksen pisteiden käyttöalue on kapea, A-yritys tekee yhteistyötä B-yrityksen kanssa ja mahdollistaa A-yrityksen pisteiden vaihtamisen B-yrityksen mailipisteiksi tietyllä vaihtosuhteella. Tämä tapaus koskee B-yrityksen näkökulmaa tässä tilanteessa.

Yleensä B-yritys myöntää mailipisteitä käyttäjien käyttöhistorian mukaan, ja näitä kertyneitä mailipisteitä voidaan vaihtaa esimerkiksi ilmaislippuihin. Koska mailipisteitä ei myönnetä vastikkeen maksamista vastaan (③ riittämätön), ne eivät kuulu “ennakkomaksullisten maksuvälineiden” kategoriaan.

Mutta voiko samaa sanoa, jos mailipisteitä myönnetään vaihtamalla A-yrityksen pisteitä? Tässä kohtaa on syytä olla varovainen. Koska vaihto edellyttää A-yrityksen pisteiden käyttöä, on mahdollista, että tämä käyttö tulkitaan “vastikkeen” maksamiseksi A-yrityksen pisteillä. Tämän “vastikkeen” termin tulkinta voi vaihdella, joten sitä ei voida sanoa yksiselitteisesti, mutta jos tällainen pistevaihto katsotaan “vastikkeen” maksamiseksi, se saattaa kuulua “ennakkomaksullisten maksuvälineiden” kategoriaan. Jotta B-yritys voisi toimia rahansiirtolain soveltamisalan ulkopuolella, sen on harkittava esimerkiksi vaihdon voimassaolon rajoittamista kuuteen kuukauteen.

Yhteenveto

Kuten näette, pisteiden myöntäminen voi johtaa tiukkojen sääntöjen noudattamiseen etukäteen maksettujen maksuvälineiden osalta Japanin ‘Rahansiirtolain’ (Funds Transfer Law) mukaan, joten pistejärjestelmän suunnittelussa on oltava varovainen. Tässä artikkelissa esittelimme joitakin tyypillisiä tilanteita, joissa pisteitä myönnetään. Kuten huomaatte, kriittinen kohta jokaisessa tapauksessa on, “liittyykö siihen maksun suorittaminen vai ei” ja jos maksu suoritetaan, “voimassaoloajan lyhentäminen”. Suunnittelemalla nämä kaksi kohtaa huolellisesti, voitte välttää tiukkojen sääntöjen soveltamisen. Lisäksi, vaikka emme käsitelleet sitä tässä artikkelissa, on tärkeää huomata, että pisteiden myöntämisessä on otettava huomioon palkintojen sääntely, vaikka Japanin ‘Rahansiirtolaki’ ei soveltuisikaan.