Japanin yhtiölain mukainen toimitusjohtaja: nimitys, valtuudet ja velvollisuudet

Japanissa yritysjohdossa toimitusjohtajalla on erittäin tärkeä rooli. He eivät ainoastaan johda yrityksen toimintaa, vaan edustavat yritystä laillisesti ja toimivat sen ulkoisena kasvona. Japanin yhtiölain (Companies Act) mukaan toimitusjohtajan nimittäminen, laajat valtuudet, yritykselle osoitetut velvollisuudet ja vastuut on määritelty tiukasti. Näiden oikeudellisten näkökohtien syvällinen ymmärtäminen on välttämätöntä liiketoiminnan harjoittamisessa Japanissa.

Toimitusjohtaja on keskeinen hahmo hallituksen tehtävien suorittamisessa, joka päättää yrityksen toiminnan suorittamisesta ja valvoo muiden hallituksen jäsenten työn suorittamista. Heidän toimintansa vaikuttaa suoraan yrityksen lailliseen asemaan, taloudelliseen tilaan ja maineeseen. Esimerkiksi sopimusten tekeminen, oikeudenkäyntien hoitaminen ja tärkeät liiketoimintapäätökset ovat osa toimitusjohtajan laajoja valtuuksia, jotka ulottuvat päivittäisistä toiminnoista strategisiin päätöksiin. Tämä valtuuksien laajuus tuo mukanaan myös raskaat velvollisuudet ja vastuut, joita toimitusjohtaja kantaa yritystä kohtaan. Perusvelvollisuuksien, kuten huolellisuus- ja lojaalisuusvelvollisuuden, lisäksi on olemassa tarkkoja säännöksiä, jotka estävät eturistiriitoja yrityksen ja toimitusjohtajan välillä, kuten kilpailukieltovelvoite ja eturistiriitatransaktioiden rajoitukset. Näiden velvollisuuksien rikkominen voi johtaa vahingonkorvausvastuuseen yritystä tai kolmansia osapuolia kohtaan.

Tässä artikkelissa käsitellään yksityiskohtaisesti Japanin yhtiölain mukaisia toimitusjohtajan nimittämismenettelyjä, heidän valtuuksiensa konkreettista ulottuvuutta sekä moninaisia velvollisuuksia, joita heillä on yritystä kohtaan, ja vastuuta, joka syntyy, jos velvollisuuksia rikotaan. Erityisesti keskitymme käytännön kannalta tärkeisiin aiheisiin, kuten hyväntahtoisten kolmansien osapuolten vastakkainasetteluun edustusoikeuden rajoituksissa, liikkeenjohdon harkintaperiaatteeseen ja nimellisen toimitusjohtajan vastuuseen, sekä liittyviin japanilaisiin oikeustapauksiin. Näiden selitysten kautta pyrimme syventämään ymmärrystä toimitusjohtajan oikeudellisesta asemasta ja merkityksestä Japanin yritysjohdossa.

Toimitusjohtajan valinta ja asema Japanissa

Japanin yhtiölain mukaan toimitusjohtajan asema vaihtelee yhtiön muodon ja sisäisen rakenteen mukaan, mikä vaikuttaa hänen valintatapaansa ja toimivaltuuksiensa laajuuteen.

Toimitusjohtajan valintamenetelmä Japanissa

Toimitusjohtajan valintamenetelmä riippuu suuresti siitä, onko yhtiöllä hallitus vai ei. Hallituksen asettamassa yhtiössä toimitusjohtaja valitaan hallituksen päätöksellä. Hallitus koostuu kaikista yhtiön toimitusjohtajista ja sillä on tehtävänä valita ja erottaa toimitusjohtaja. Tämä valintaprosessi on yrityksen hallinnon ytimessä, sillä hallitus, joka on yhtiön päätöksenteon keskeinen elin, valitsee henkilön, joka johtaa yhtiön toimintaa.

Toisaalta, yhtiöissä, joilla ei ole hallitusta, toimitusjohtajan valinta tapahtuu joustavammin. Tämä voi tapahtua esimerkiksi sääntöjen mukaisesti asettamalla toimitusjohtaja, valitsemalla hänet toimitusjohtajien keskinäisellä valinnalla tai valitsemalla hänet osakkeenomistajien kokouksen päätöksellä. Tämä ero johtuu siitä, että Japanin yhtiölaki sallii erilaiset hallintorakenteet yhtiön koosta ja ominaisuuksista riippuen. Ulkomaisten sijoittajien ja liiketoiminnan harjoittajien, jotka perustavat yhtiön Japaniin, on ensin määriteltävä haluamansa yrityshallinnon rakenne. Valintaprosessin väärinkäsitykset tai virheellinen toteutus voi johtaa epäilyihin toimitusjohtajan toimien laillisuudesta ja saattaa tehdä sopimuksista tai muista oikeustoimista mitättömiä. Siksi perustamisvaiheen asianmukainen menettely on äärimmäisen tärkeää.

Toimitusjohtajan edustusoikeuden laajuus Japanissa

Toimitusjohtajalla on valtuudet suorittaa kaikki osakeyhtiön liiketoimintaan liittyvät oikeudelliset ja muut toimet Japanissa. Tämä tarkoittaa, että toimitusjohtaja toimii yhtiön oikeudellisena edustajana ja voi tehdä laajamittaisia toimia yhtiön nimissä. Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 349 artiklan 1 momentin mukaan hallituksen jäsenet edustavat osakeyhtiötä, mutta kun toimitusjohtaja on nimetty, edustusoikeus keskittyy yksinomaan toimitusjohtajalle. Vaikka toimitusjohtajia olisi useampia, jokaisella heistä on yksilöllinen oikeus edustaa yhtiötä itsenäisesti.

Ilmaisu “kaikki oikeudelliset ja muut toimet” osoittaa, että valtuudet ovat erittäin laajat. Tämä laaja valtuutus tarjoaa kolmansille osapuolille mukavuutta, kun he tekevät kauppoja japanilaisen yhtiön kanssa, sillä heidän ei tarvitse tarkistaa yhtiön sisäisiä hyväksyntäprosesseja yksityiskohtaisesti. Tämän odotetaan helpottavan kaupankäyntiä. Samalla kuitenkin tämä laaja valtuutus asettaa toimitusjohtajalle suuren luottamuksen ja vastuun. Siksi on välttämätöntä, että yhtiö perustaa tiukan sisäisen valvonnan ja aktiivisen valvonnan hallituksen ja osakkeenomistajien toimesta, jotta voidaan estää toimitusjohtajan mahdollinen valtuuksien väärinkäyttö.

Toimitusjohtajan edustusoikeuden rajoitukset ja hyväntahtoiset kolmannet osapuolet Japanissa

Toimitusjohtajan valtuudet ovat laajat, mutta yhtiön sääntöjen tai hallituksen päätöksen kautta on mahdollista asettaa sisäisiä rajoituksia. Kuitenkin Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 349 artiklan 5 kohdan mukaan tällaiset toimitusjohtajan valtuuksiin tehdyt rajoitukset eivät ole voimassa, jos rajoituksista tietämätön hyväntahtoinen kolmas osapuoli on kyseessä. Tämä säännös on suunniteltu kaupankäynnin turvallisuuden varmistamiseksi ja takaa, että kolmannet osapuolet voivat luottavaisesti tehdä kauppaa yhtiön kanssa.

Esimerkiksi, jos yhtiön toimitusjohtaja ottaa lainaa pankista ilman hallituksen hyväksyntää, laina katsotaan yhtiötä sitovaksi, ellei pankki tiennyt tai olisi voinut tietää hyväksynnän puuttumisesta. Tämä johtuu siitä, että Japanin yhtiölaki asettaa yhtiön sisäisen itsehallinnon sijaan etusijalle kaupallisten transaktioiden sujuvuuden ja luotettavuuden.

Kuitenkin tämä hyväntahtoisten kolmansien osapuolten suoja ei ole absoluuttinen. Japanin yhtiölain mukaan osakeannit tai fuusiot, jotka vaikuttavat perustavanlaatuisesti koko yhtiön rakenteeseen, edellyttävät osakkeenomistajien kokouksen päätöstä. Jos toimitusjohtaja vie eteenpäin uusien osakkeiden liikkeeseenlaskua ilman osakkeenomistajien kokouksen päätöstä, tällainen liikkeeseenlasku on yleensä pätevä, kun taas fuusio voi olla pätemätön. Tämä ero viittaa siihen, että perustavanlaatuiset transaktiot ja yhtiön ydintä ravistelevat merkittävät yritystoimet asettavat erilaiset odotukset siitä, mitä kolmansien osapuolten tulisi tarkistaa. Siksi ulkomaisen yrityksen, joka tekee tällaisia suuria kauppoja Japanin yhtiön kanssa, on suoritettava perusteellinen due diligence, joka ei rajoitu vain toimitusjohtajan valtuuksien tarkistamiseen, vaan sisältää myös osakkeenomistajien kokouksen päätösten tarkastelun.

Lisäksi, jos toimitusjohtaja tekee kauppoja yhtiön sijaan omaksi hyödykseen, tätä pidetään edustusoikeuden väärinkäyttönä. Japanin oikeuskäytäntö soveltaa tällaisissa tapauksissa Japanin siviililain (Civil Code of Japan) 93 artiklan poikkeussäännöstä (mental reservation). Tämän periaatteen mukaan, jos kaupan toinen osapuoli tiesi tai olisi voinut tietää toimitusjohtajan todelliset aikeet, kauppa ei ole yhtiötä sitova. Jos toinen osapuoli kuitenkin on hyväntahtoinen ja virheetön, kaupan vaikutukset kuuluvat yhtiölle (Korkeimman oikeuden päätös 5. syyskuuta 1963). Tämä oikeudellinen käsittely on suunniteltu estämään yhtiön sisäisten ongelmien aiheuttama kohtuuton haitta ulkopuolisille hyväntahtoisille kolmansille osapuolille.

Toimitusjohtajan velvollisuudet Japanissa

Toimitusjohtaja kantaa laajojen valtuuksiensa myötä useita merkittäviä velvollisuuksia yhtiötä kohtaan. Nämä velvollisuudet ovat välttämättömiä yhtiön terveen toiminnan ja etujen suojelemiseksi.

Yhtiön edustajien valtuutussuhde ja huolellisuusvelvoite Japanissa

Japanin yhtiölain (日本の会社法第330条) ja Japanin siviililain (日本の民法第644条) mukaan hallituksen jäsenet ovat yhtiön valtuuttamia ja heillä on velvollisuus noudattaa “hyvän hallinnon huolellisuusvelvoitetta” (善管注意義務) tehtäviensä suorittamisessa. Tämä tarkoittaa, että hallituksen jäsenen on toimittava vastuullisesti ja huolellisesti, kuten hänen asemassaan ja kyvyissään perustellusti voidaan odottaa. Toimitusjohtajalta, joka vastaa yhtiön toiminnan johtamisesta, edellytetään erityisen korkeaa ammattitaitoa ja huolellisuutta tehtäviensä hoitamisessa.

Uskollisuusvelvollisuus

Lisäksi toimitusjohtajat ovat velvollisia noudattamaan “uskollisuusvelvollisuutta” yhtiötä kohtaan (Japanin yhtiölain (2005) 355 artikla). Tämä tarkoittaa, että heidän on toimittava lakien ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti, noudatettava yhtiökokouksen päätöksiä ja asetettava yhtiön edut etusijalle uskollisesti hoitaessaan tehtäviään. Erityisesti toimitusjohtajalta, yhtiön korkeimpana toimihenkilönä, vaaditaan henkilökohtaisten etujen, jotka saattavat olla ristiriidassa yhtiön etujen kanssa, poissulkemista ja läpinäkyvien päätöksentekoprosessien toteuttamista.  

Kilpailukiellot ja eturistiriitojen rajoitukset Japanin oikeuskäytännössä

Uskollisuusvelvollisuuden konkreettisena ilmentymänä Japanin yhtiölain (平成18年法律第86号) 356 artiklan 1 momentin mukaan hallituksen jäsenillä on kilpailukiellot ja eturistiriitojen rajoitukset. Tämä tarkoittaa, että hallituksen jäsenen on saatava yhtiökokouksen (hallituksen asettamissa yhtiöissä hallituksen) ennakkohyväksyntä, kun hän tekee kauppoja, jotka kuuluvat yhtiön liiketoiminnan alaan tai ovat ristiriidassa yhtiön etujen kanssa.

Toimitusjohtajalla on keskeinen rooli yhtiön liiketoiminnassa, ja siksi hänen on noudatettava näitä velvoitteita erityisen tiukasti. Seuraavat esimerkit on annettu estämään vaaratilanteita, joissa toimitusjohtaja käyttäisi yhtiön asiakastietoja tai osaamista henkilökohtaisen edun tavoitteluun ja vahingoittaisi yhtiön etuja:

• Kun Kanton alueella leipomotoimintaa harjoittavan A-yhtiön toimitusjohtaja perusti B-yhtiön ja aloitti leipien valmistuksen ja myynnin Osakassa samanaikaisesti, kun A-yhtiö tutki laajentumismahdollisuuksia Kansain alueelle, tuomioistuin hyväksyi A-yhtiön vahingonkorvausvaatimuksen (Tokion alioikeus, 26. maaliskuuta 1981).
• Toimitusjohtaja, joka perusti toisen yhtiön, siirsi sinne lojaaleja työntekijöitä ja myi yhtiön koneita, jolloin uusi yhtiö kasvoi kilpailukykyiseksi toimijaksi, tuomittiin kilpailukiellon rikkomisesta (Osakan ylioikeus, 18. heinäkuuta 1990).
• Aviopari, joka toimi yhdessä yhtiön toimitusjohtajina, mutta eron jälkeen mies perusti kilpailevan yhtiön ja toimi sen toimitusjohtajana, mikä johti kilpailukiellon rikkomiseen (Tokion alioikeus, 20. heinäkuuta 1990).

Nämä tapaukset osoittavat, että kilpailukielto ei ole vain muodollinen vaatimus, vaan se on tiukka sääntely todellisista kilpailutoimista.

Kuitenkin poikkeuksiakin on olemassa. Esimerkiksi, jos toimitusjohtaja toimii B-yhtiön toimitusjohtajana ja tekee kauppoja kolmannen osapuolen C:n kanssa, jotka kuuluvat A-yhtiön liiketoiminnan alaan, mutta joiden taloudellinen vaikutus katsotaan kuuluvan A-yhtiölle, useimmat asiantuntijat katsovat, että tällaiseen kauppaan ei sovelleta kilpailukiellon rajoituksia, eikä kummankaan yhtiön hyväksyntää tarvita (Osakan alioikeus, 11. toukokuuta 1983). Tämä osoittaa, että tuomioistuimet painottavat kaupan taloudellista todellisuutta sen oikeudellisen muodon sijaan, mikä tarjoaa joustavuutta monimutkaisissa liiketoimintarakenteissa.

Lisäksi, jos toimitusjohtaja eroaa tehtävästään, kilpailukieltoa ei yleensä sovelleta, ellei yhtiön kanssa ole tehty erillistä selvää sopimusta. Kuitenkin on olemassa tapauksia, joissa toimitusjohtajan toimintaa eron jälkeen on pidetty ristiriidassa hänen huolellisuus- ja uskollisuusvelvollisuuksiensa kanssa (Tokion alioikeus, 25. elokuuta 1993). Tämä viittaa siihen, että jos toimitusjohtaja on suunnitellut tai aloittanut toiminnan virkakaudellaan ja hyödyntänyt yhtiön tietoja tai mahdollisuuksia väärin, hänellä voi olla jatkuvia eettisiä ja oikeudellisia velvoitteita myös eron jälkeen.

Johtamispäätöksen periaate Japanissa

Japanin “johtamispäätöksen periaate” on oikeudellinen periaate, joka myöntää laajaa harkintavaltaa hallituksen jäsenille, mukaan lukien toimitusjohtajat, heidän johtamispäätöksissään. Tämän periaatteen mukaan toimitusjohtajan toimia ei katsota huolellisuusvelvoitteen rikkomukseksi, mikäli päätöksen tekoprosessissa tai sisällössä ei ole merkittäviä epäkohtia (Japanin korkeimman oikeuden päätös 15. heinäkuuta 2010 (2010)). Huolellisuusvelvoitteen keskeisenä osana olevan huolellisuusvelvollisuuden mukaisesti johtamispäätöksiä tehdessä on velvollisuus kerätä ja analysoida tietoa järkevästi sekä tehdä asianmukaisia päätöksiä. Niin kauan kuin päätöksentekoprosessi on järkevä ja sen sisältö ei ole merkittävästi epäjohdonmukainen, ei huolellisuusvelvoitteen rikkomusta tapahdu, vaikka päätös johtaisikin lopulta yhtiölle aiheutuvaan vahinkoon.

Tämä periaate on vakiintunut tunnustamaan, että johtamispäätöksiin liittyy olennaisesti riskejä, ja välttämään tilannetta, jossa tuomioistuimet arvioisivat liiallisesti johtajien päätöksiä jälkikäteen. Tämän ansiosta toimitusjohtajat voivat tehdä strategisia päätöksiä ilman liiallista pelkoa siitä, että heitä henkilökohtaisesti syytettäisiin päätöksistään, kunhan päätökset on tehty vilpittömässä mielessä ja asianmukaisen päätöksentekoprosessin kautta. Tämä periaate on välttämätön innovatiivisen ja dynaamisen liiketoimintaympäristön edistämiseksi ja korostaa päätöksentekoprosessin yksityiskohtaisen kirjaamisen tärkeyttä.

Muiden hallituksen jäsenten valvontavelvollisuus Japanissa

Toimitusjohtajalla on erityisesti hallituksen asettamissa yhtiöissä merkittävä ‘valvontavelvollisuus’ muiden hallituksen jäsenten ja työntekijöiden tehtävien suorittamisen suhteen. Tähän velvollisuuteen kuuluu asianmukaisen sisäisen valvonnan järjestelmän rakentaminen yrityksen sisälle ja compliance-ohjelman tehokas toteuttaminen.

Tämä valvontavelvollisuus on hallituksen jäsenen rooliin sisäänrakennettu perustava ja laaja-alainen näkökohta, eikä siitä voi vapautua edes ‘nimellisenä’ toimitusjohtajana. Korkeimman oikeuden päätös 26. marraskuuta 1969 (Showa 44) totesi, että vaikka henkilö olisi nimellinen toimitusjohtaja, hän voi silti olla vastuussa laiminlyönneistä, jos hän laiminlyö valvoa muiden (todellisten) hallituksen jäsenten tehtävien suorittamista. Lisäksi korkeimman oikeuden päätös 18. maaliskuuta 1980 (Showa 55) selvensi, että hallituksen jäsenen valvontavelvollisuus perustuu hänen asemaansa hallituksen jäsenenä ja että ‘tavallisen’ hallituksen jäsenen tulee valvoa toimitusjohtajan tehtävien suorittamista, eikä valvonta rajoitu vain käsiteltäväksi tuotuihin asioihin.

Nämä oikeustapaukset osoittavat, että mikään hallituksen jäsen, mukaan lukien toimitusjohtaja, ei voi siirtää vastuutaan toisille. Johtajana toimitusjohtajan on kannettava suurempi vastuu varmistaakseen, että yrityksen koko rakenne noudattaa lakia ja toimii tehokkaasti. Tämä korostaa vahvan sisäisen valvonnan järjestelmän perustamisen ja aktiivisen ylläpidon sekä vahvan compliance-kulttuurin luomisen tärkeyttä.

Toimitusjohtajan vahingonkorvausvastuu yhtiötä kohtaan Japanissa

Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 423 artiklan 1 momentin mukaan, jos hallituksen jäsenet, tilintarkastajat, tarkastusvaliokunnan jäsenet, toimitusjohtajat tai tilintarkastajat (yhteisnimityksenä ‘johtohenkilöt’) laiminlyövät tehtävänsä, he ovat velvollisia korvaamaan osakeyhtiölle siitä aiheutuneet vahingot. Tämä vastuu voi syntyä monenlaisista laiminlyönneistä, kuten huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteen rikkomisesta.

Toimitusjohtaja on yhtiön liiketoiminnan korkein vastuuhenkilö, joten hänen tehtävänsä laiminlyönti voi aiheuttaa yhtiölle merkittävää vahinkoa, ja erityisesti seuraavat säännökset ovat sovellettavissa.

Kilpaileva toiminta

Jos toimitusjohtaja tai toimiva johto rikkoo Japanin yhtiölain 356 artiklan 1 momenttia harjoittamalla kilpailevaa toimintaa yhtiön liiketoiminta-alueeseen kuuluvilla markkinoilla, toimitusjohtajan, toimivan johdon tai kolmannen osapuolen saama hyöty katsotaan yhtiölle aiheutuneeksi vahingoksi (Japanin yhtiölain 423 artiklan 2 momentti). Tämä olettamus helpottaa yhtiön taakkaa vahingon määrän todistamisessa ja vastuun peräämisessä.

Eturistiriitatilanteet

Kun yhtiölle aiheutuu vahinkoa eturistiriitatilanteessa, joka on määritelty Japanin yhtiölain 356 artiklan 1 momentin kohdissa 2 ja 3, oletetaan, että kyseisen toimenpiteen suorittanut toimitusjohtaja tai toimiva johto, päätöksen tehnyt toimitusjohtaja tai toimiva johto sekä toimenpiteen hyväksyneen hallituksen päätöksen puolesta äänestäneet hallituksen jäsenet ovat laiminlyöneet tehtävänsä (Japanin yhtiölain 423 artiklan 3 momentti). Tämäkin säännös keventää yhtiön taakkaa laiminlyönnin todistamisessa.

Tarkastusvaliokunnan asettamisen erityistapaukset

Kuitenkin, tarkastusvaliokunnan asettaneissa yhtiöissä on erityissäännöksiä. Jos tarkastusvaliokuntaa lukuun ottamatta muut hallituksen jäsenet ovat saaneet tarkastusvaliokunnan hyväksynnän eturistiriitatilanteessa tehtyyn toimeen, ei edellä mainittua tehtävän laiminlyönnin olettamusta sovelleta (Japanin yhtiölain 423 artiklan 4 momentti). Tämä on poliittinen säännös, joka ottaa huomioon tarkastusvaliokunnan valvontatoiminnon, kuten hallituksen jäsenten valinnan ja palkkioiden suhteen mielipiteen esittämisoikeuden. Kuitenkin, vaikka hyväksyntä olisi saatu, se ei vapauta eturistiriitatilanteessa toimineen hallituksen jäsenen tehtävän laiminlyönnin vastuusta, ja yleisten periaatteiden mukaisesti laiminlyönnin olemassaoloa voidaan väittää ja todistaa, jotta kyseisen hallituksen jäsenen vastuuta voidaan ajaa takaa.

Toimitusjohtajan kolmansille osapuolille aiheuttama vahingonkorvausvastuu Japanissa

Vastuu Japanin yhtiölain (429 § 1 momentti) mukaisesti

Toimitusjohtajat, tilintarkastajat ja muut vastaavat viranhaltijat (yhteisnimityksenä ‘johtohenkilöt’) ovat vastuussa vahingonkorvauksista, jos he toimivat pahantahtoisesti tai huolimattomasti ja aiheuttavat kolmansille osapuolille vahinkoa (Japanin yhtiölain 429 § 1 momentti). Tämä vastuu on laissa erityisesti säädetty ‘erityinen laillinen vastuu’, joka on tarkoitettu suojelemaan kolmansia osapuolia tilanteissa, joissa yhtiöllä ei ole varoja ja kolmas osapuoli, eli velkoja, voisi kärsiä odottamattomia vahinkoja.

Toimitusjohtajalla on laajat valtuudet yhtiön ulkoisena edustajana, ja siksi hänen tehtäviensä suorittamisessa ilmenevä pahantahtoisuus tai huolimattomuus voi aiheuttaa suoraa vahinkoa kolmansille osapuolille, ja erityisesti hänen vastuunsa voi tulla kyseenalaistetuksi.

Japanin korkeimman oikeuden suuren jaoston päätös 26. marraskuuta 1969 (1969年11月26日) totesi, että vaikka johtohenkilöiden vastuu ei estä heitä vastaamasta yleisen oikeudenvastaisen teon perusteella, jos he tahallisesti tai huolimattomasti aiheuttavat suoraa vahinkoa kolmansille osapuolille, kolmannet osapuolet, jotka ovat kärsineet vahinkoa johtohenkilöiden laiminlyönnin seurauksena, voivat vaatia vahingonkorvausta ilman, että heidän tarvitsee erikseen väittää ja todistaa johtohenkilön pahantahtoisuutta tai huolimattomuutta.

Vahingon laajuuden osalta on katsottu, että se kattaa paitsi suorat henkilökohtaiset vahingot, joita kolmas osapuoli on kärsinyt toimitusjohtajan toiminnasta (suorat vahingot), myös tilanteet, joissa yhtiö on ensisijaisesti kärsinyt vahinkoa ja tämän seurauksena kolmas osapuoli on toissijaisesti kärsinyt vahinkoa (välilliset vahingot). Tämä johtuu säännöksen tarkoituksesta suojella velkojia.

‘Kolmas osapuoli’ kattaa kaikki yhtiön ulkopuoliset henkilöt, mukaan lukien osakkeenomistajat, mutta välillisten vahinkojen osalta on keskustelua siitä, voivatko osakkeenomistajat vaatia suoraa vahingonkorvausta toimitusjohtajalta osakkeiden arvon laskun vuoksi, joka johtuu yhtiön varallisuuden vähenemisestä. Vahva näkemys on, että osakkeenomistajat eivät sisälly ‘kolmansiin osapuoliin’. Kuitenkin tietyissä tilanteissa, kuten suljetuissa yhtiöissä, on mahdollista, että vähemmistöosakkeenomistajien vahinkojen korjaamiseksi voidaan tunnustaa osakkeenomistajien välillisten vahinkojen korvausvaatimus.

Nimellisen toimitusjohtajan vastuu

Käytännössä ongelmaksi voi nousta nimellisenä toimitusjohtajana toimivan henkilön vastuu. Vaikka henkilö toimisi vain nimellisenä toimitusjohtajana, hänen voidaan katsoa laiminlyöneen tehtävänsä, jos hän ei valvo muiden (todellisten) johtohenkilöiden tehtävien suorittamista (Japanin korkeimman oikeuden päätös 26. marraskuuta 1969). Viime aikoina on kuitenkin nähty alioikeuksien päätöksiä, jotka kieltävät vastuun nimellisiltä johtohenkilöiltä, jotka eivät saa mitään korvausta, koska heidän ei katsota syyllistyneen huolimattomuuteen tehtävässään.

Esimerkiksi tapauksessa, jossa yhtiön työntekijä kuoli ylityökuormituksen seurauksena, on tunnustettu vahingonkorvausvastuu myös ‘nimelliselle toimitusjohtajalle’, joka ei osallistunut liiketoiminnan hoitoon. Tämä osoittaa, että vaikka henkilö toimisi vain nimellisessä asemassa, on vaikeaa täysin välttyä yhtiölain mukaiselta vastuulta.

Yhteenveto

Japanin yrityslain (日本の会社法) mukaan toimitusjohtajalla on laaja valikoima oikeudellisia näkökohtia, jotka ulottuvat heidän nimittämisestään laajoihin valtuuksiin ja raskaisiin velvollisuuksiin ja vastuisiin. He johtavat yrityksen liiketoimintaa ja edustavat yritystä ulospäin, ollen käytännössä yrityksen kasvot. Heidän valtuutensa ovat laajat, ja hyväuskoisten kolmansien osapuolten suojaamiseksi on olemassa turvatoimia, mutta myös sisäisiä rajoituksia ja väärinkäytösten oikeudellisia seuraamuksia.

Toimitusjohtajan yritykselleen velkaamat velvollisuudet voidaan jakaa pääasiassa Japanin siviililain (日本の民法) mukaiseen huolellisuusvelvollisuuteen ja Japanin yrityslain määrittelemään lojaalisuusvelvollisuuteen. Nämä jakautuvat edelleen tarkempiin käyttäytymissääntöihin, kuten kilpailun välttämiseen ja eturistiriitojen rajoittamiseen, ja niiden rikkominen voi johtaa vahingonkorvausvastuuseen yritystä kohtaan. Lisäksi, jos toimitusjohtajalla on ollut pahantahtoisuutta tai vakavaa huolimattomuutta, hän voi olla suoraan vastuussa vahingonkorvauksista myös kolmansille osapuolille. Johtamispäätösten periaate antaa toimitusjohtajalle harkintavaltaa riskialttiiden johtamispäätösten tekemisessä, mutta korostaa samalla päätöksenteon prosessin järkevyyttä. Lisäksi valvontavelvollisuus muiden johtajien ja työntekijöiden suhteen on tärkeä vastuu, joka koskee myös nimellisiä toimitusjohtajia.

Näiden monimutkaisten oikeudellisten rakenteiden ymmärtäminen ja niiden asianmukainen noudattaminen on äärimmäisen tärkeää yrityksille, jotka toimivat Japanissa. Toimitusjohtajan valinnan, valtuuksien käytön, velvollisuuksien täyttämisen ja vastuun syntymisen oikeudellisten riskien hallitsemiseksi tarvitaan erikoistunutta tietämystä ja käytännön kokemusta.

Monolith Lakitoimisto (モノリス法律事務所) omaa laajan kokemuksen Japanin yrityslain mukaisista toimitusjohtajien nimittämisistä, valtuuksista, velvollisuuksista ja vastuista, ja tarjoaa oikeudellista tukea monille asiakkaille Japanissa. Toimistossamme on useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on ulkomaiset oikeustieteelliset pätevyydet, ja voimme tarjota esteetöntä, tarkkaa ja käytännönläheistä neuvontaa myös niille ulkomaisille yrityksille ja yksityishenkilöille, jotka eivät ole tuttuja Japanin oikeusjärjestelmän kanssa. Lakitoimistomme on valmis tukemaan voimakkaasti kaikissa toimitusjohtajan oikeudellisissa haasteissa liittyen yritystoimintaanne.