Seed-kierroksen sijoitussopimuksen solmimisen tarpeellisuus

Kun kyseessä on startup-yrityksen siemenrahoituskierros, yrityksen johtoryhmällä on usein monia muita asioita hoidettavana ennen lakiasioita, ja lakiasiat saatetaan laittaa sivuun. He saattavat solmia sopimuksia konsultoimatta asianajajia tai oikeusnotaareja. Lisäksi on mahdollista, että johtoryhmä ei kiinnitä huomiota lakiasioihin tai heillä ei ole riittävästi tietoa niistä.
Kuitenkin, jos lakiasioita vähätellään tällä tavalla, myöhemmin saattaa ilmetä odottamattomia ongelmia tai korjaamattomia ongelmia. Tässä artikkelissa selitämme siemenrahoituskierroksen sijoitussopimuksen solmimisen tarpeellisuutta.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Mitä siemenkierros tarkoittaa

Siemenkierros (Seed round) viittaa rahoituksen hankkimiseen, jonka startup-yritykset tekevät siemenvaiheessa. Siemenkierroksessa on tyypillistä hankkia rahoitusta inkubaattoreilta, kiihdyttämöiltä ja enkelisijoittajilta. Siemenkierroksessa startup-yritykset eivät usein ole vielä aloittaneet konkreettista liiketoimintaa, ja sijoitukset tehdään usein prototyyppien suunnitelmiin tai perustajien liikeideoihin. Kuitenkin myös perustajien intohimo ja persoonallisuus voivat olla sijoituksen perusteena.

Seed-kierroksen sijoitussopimuksen solmimisen merkitys

Kokeneilla yrityksen perustajilla, joilla on runsaasti yritystoiminnan kokemusta, on todennäköisesti tapana solmia sijoitussopimuksia suhteellisen varhaisessa vaiheessa, kuten seed-kierroksella. Kuitenkin, ei ole itsestäänselvää, että yrityksen perustajat, joilla on paljon kokemusta, perustavat yrityksiä. On myös monia tapauksia, joissa yrityksen perustajat, joilla on vähän tai ei lainkaan kokemusta yrityksen perustamisesta, perustavat yrityksiä. Jos yrityksen perustajalla on vähän tai ei lainkaan kokemusta yrityksen perustamisesta, hän ei ehkä ymmärrä seed-kierroksen sijoitussopimuksen solmimisen merkitystä, ja saattaa saada sijoituksia sijoittajilta, laskea osakkeita ja rekisteröidä ne, vaikka sijoitussopimusta ei ole solmittu.

Toki, jos yritys kasvaa sujuvasti ja johtoryhmän ja sijoittajien toimet ovat yhteneväiset, suuria ongelmia ei todennäköisesti ilmene. Kuitenkin, jos yrityksen johto ei suju hyvin ja johtoryhmän ja sijoittajien toimet eivät ole yhteneväiset, se, ettei sijoitussopimusta ole solmittu, voi johtaa suuriin ongelmiin.

Siksi on tärkeää solmia sijoitussopimus seed-kierroksella, jotta voidaan estää suurten ongelmien syntymistä myöhemmin johtoryhmän ja sijoittajien välillä. Alla selitämme mahdolliset riskit, jotka voivat syntyä, jos sijoitussopimusta ei ole solmittu seed-kierroksella, sekä asiat, jotka on syytä huomioida solmittaessa sijoitussopimusta seed-kierroksella.

Riskit, jotka saattavat syntyä, jos sijoitussopimusta ei tehdä siemenkierroksella

Siemenkierroksella sijoitussopimuksen tekemättä jättämisestä johtuvat mahdolliset riskit voivat olla moninaisia.
Tässä selitämme mahdollisia riskejä, jotka voivat syntyä, jos sijoitussopimusta ei tehdä siemenkierroksella.

Riski siitä, että sijoittajan maksaman rahan käyttötarkoitus jää epäselväksi

Esimerkiksi seuraava tilanne on mahdollinen.

Siemenkierroksella sijoittaja A kuuli yritys X:n perustajan liikeidean ja tunsi sen tulevaisuuden potentiaalin, päätti sijoittaa yritykseen X ja maksoi rahaa yritykselle. Kuitenkin myöhemmin sijoittaja A tunsi vetovoimaa yritys Y:n perustajan parempaan ideaan ja halusi sijoittaa yritykseen Y eikä yritykseen X. Siksi hän pyysi yritystä X palauttamaan maksamansa rahat.
Yritys X ei ollut vielä laskenut liikkeelle osakkeita sijoittaja A:lle eikä rekisteröinyt osakeannin.

Tässä tapauksessa, koska sijoittaja A on maksanut rahaa yritykselle X sijoituksena, saattaa tuntua, että hän ei voi vaatia maksamansa rahan palauttamista. Kuitenkin, jos sijoitussopimusta ei ole, emme voi määrittää, onko maksettu raha sijoitus vai ennakkomaksu sijoitusta varten. Tällöin maksettu raha voidaan tulkita ennakkomaksuksi eikä sijoitukseksi, ja yritys X saattaa joutua palauttamaan maksamansa rahan sijoittaja A:lle.

Erityisesti siemenkierroksen startup-yrityksissä on usein tapana käyttää sijoittajilta saadut rahat nopeasti liiketoiminnan investointeihin. Jos liiketoiminnan investointeja on jo tehty, ja sijoittaja vaatii jälkikäteen rahojen palauttamista, rahat eivät enää ole tilillä, eikä niitä voida palauttaa.
Lisäksi palautuksen seurauksena yritys ei ehkä pysty tekemään suunniteltuja liiketoiminnan investointeja, ja se saattaa menettää liiketoimintamahdollisuuksia.

Siemenkierroksella sijoittajat usein sijoittavat perustajien liikeideaan, intohimoon ja persoonallisuuteen, kuten edellä mainittiin. Siksi on tärkeää selvittää, mihin tarkoitukseen maksetut rahat on tarkoitettu.

Riski siitä, että yrittäjän ja sijoittajan väliset ongelmat eivät välttämättä ratkea

Siemenkierroksella startup-yrityksen suunnitelmat eivät välttämättä ole vielä vakiintuneet, ja alkuperäiset suunnitelmat saattavat muuttua. Jos sijoittaja hyväksyy suunnitelman muutoksen, ei ole ongelmaa, mutta on myös mahdollista, että sijoittaja vastustaa sitä. Jos sijoitussopimuksessa määritellään selkeästi tavoite, ongelmat yrittäjän ja sijoittajan välillä voidaan todennäköisesti välttää, vaikka suunnitelma muuttuisikin hieman. Tästä syystä, jos sijoitussopimusta ei tehdä siemenkierroksella, on riski, että yrittäjän ja sijoittajan väliset ongelmat eivät välttämättä ratkea.

Seuraavat seikat on otettava huomioon sijoitussopimuksen tekemisessä siemenkierroksella

Kuten yllä mainittiin, siemenkierroksella sijoitussopimuksen tekemättä jättäminen voi johtaa erilaisiin riskeihin. Siksi on tärkeää tehdä sijoitussopimus. Seuraavassa selitämme, mitä pitää ottaa huomioon sijoitussopimusta tehdessä.

Osakeomistuksen suhde

Siemenkierros on startup-yrityksen erittäin varhainen vaihe. Siksi on vaikea arvioida, miten yritys kehittyy tulevaisuudessa. Tässä vaiheessa, jos annat liikaa osakkeita sijoittajille, kuten pääomasijoitusyhtiöille (VC), ja heidän osakeomistuksensa kasvaa, voi syntyä tilanne, jossa on vaikea kerätä lisää rahoitusta. Jos rahoituksen hankkiminen muuttuu vaikeaksi, startup-yrityksen kehitys voi myös vaikeutua.
Siksi siemenkierroksella on tärkeää miettiä osakeomistuksen suhdetta, jotta sijoittajien, kuten VC:n, osakeomistus ei kasva liikaa.
Kuitenkin, jos yksinkertaisesti pyritään pitämään osakeomistuksen suhde alhaisena, voi olla, että et voi saada sijoituksia sijoittajilta, kuten VC:ltä. Siksi startup-yrityksen on mietittävä sijoittajien, kuten VC:n, osakeomistuksen suhdetta, jotta se olisi sopiva.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

https://monolith.law/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Rahoituksen käyttötarkoitus

Kuten edellä mainittiin, siemenkierroksen startup-yritys on vaiheessa, jossa on vaikea arvioida, miten se kehittyy tulevaisuudessa. Siksi on tarpeen miettiä rahoituksen käyttötarkoitusta yrityksen nykyisen tilanteen mukaan. Esimerkiksi, jos rahoitusta voidaan käyttää vain alkuperäisen liiketoimintasuunnitelman mukaisesti, yritys ei ehkä pysty käyttämään rahoitusta, vaikka liiketoimintasuunnitelmaa olisi muutettu, mikä voi estää startup-yrityksen kehityksen. Siksi on suositeltavaa, että rahoituksen käyttötarkoituksesta sovitaan siten, että yrityksen johtajille annetaan jonkin verran harkintavaltaa.

Yhteenveto

Olemme selittäneet yllä siemenkierroksen sijoitussopimuksen solmimisen tarpeellisuutta. Toivomme, että siemenkierroksen yritysten johtajat eivät ajattele, että he eivät ole vielä sopimusvaiheessa, vaan että he solmivat sijoitussopimuksen siemenkierroksella tulevaisuutta silmällä pitäen. Kuitenkin, siemenkierroksen sijoitussopimuksen solmiminen vaatii erikoistunutta lakitietoa, joten on suositeltavaa saada neuvoja asianajajalta.