Osingonjako ja omien osakkeiden hankinta Japanin yhtiölaissa: Sääntely osakkeenomistajien voitonjaosta

Osakeyhtiön liiketoiminnasta saatujen voittojen palauttaminen omistajilleen eli osakkeenomistajille on yksi yrityksen johtamisen peruspilareista. Tämä osakkeenomistajille suunnattu voiton palautus tunnetaan yleisesti “osingonjakona”, mutta Japanin yhtiölaki asettaa tiukan oikeudellisen kehyksen osakkeenomistajille tehtävälle varojen jakamiselle. Tämän kehyksen tarkoituksena on varmistaa osakkeenomistajien etujen turvaaminen samalla, kun se tasapainottaa toisen tärkeän vaatimuksen, eli yhtiön velkojien suojelun.

Japanin yhtiölain määrittelemät pääasialliset osakkeenomistajille tehtävät jakotavat voidaan jakaa kahteen pääluokkaan. Ensimmäinen on “ylijäämän jako”, joka vastaa yleisesti ymmärrettyä osinkojen (dividends) maksua. Toinen on “omien osakkeiden maksullinen hankinta”, jossa yhtiö ostaa takaisin omia osakkeitaan osakkeenomistajilta, eli niin sanottu omien osakkeiden takaisinosto (share buybacks). Vaikka nämä kaksi menetelmää eroavat muodollisesti, niiden taloudellinen ydin on sama: yhtiön varojen siirtäminen osakkeenomistajille. Tämän vuoksi Japanin yhtiölaki asettaa molemmat yhtenäisen sääntelyn alaisiksi.

Tämän sääntelyn ytimessä on käsite “jakokelpoinen määrä”. Tämä asettaa ylärajan yhtiön osakkeenomistajille jaettavien varojen kokonaismäärälle ja toimii “suojamuurina”, joka estää yhtiön varojen liiallisen ulosvirtauksen. Sääntelyn rikkominen katsotaan “laittomaksi osingonjaoksi”, ja siihen osallistuneet johtajat sekä osingon saaneet osakkeenomistajat voivat joutua vakavaan oikeudelliseen vastuuseen.

Tässä artikkelissa käsitellään ensin Japanin yhtiölain määrittelemiä “ylijäämän jaon” ja “omien osakkeiden maksullisen hankinnan” konkreettisia menettelyjä. Seuraavaksi selvennetään näitä jakotoimia säätelevän “jakokelpoisen määrän” sääntelyn tarkoitusta ja perusajatusta. Lopuksi analysoidaan yksityiskohtaisesti, millaisia oikeudellisia vastuita syntyy, jos tätä sääntelyä rikotaan, ja tarkastellaan viimeaikaisia oikeustapauksia.

Osinkojen jakamisen pääasialliset menetelmät Japanissa

Japanin yhtiölaki määrittelee selkeästi menettelytavat, joilla osakkeenomistajille palautetaan voittoja. Periaatteessa laki korostaa osakkeenomistajien yhteistä päätöksentekoa, mutta se sisältää myös poikkeussäännöksiä, jotka mahdollistavat ketterämmän liiketoimintapäätöksenteon tietyt vaatimukset täyttäville yrityksille.

Ylijäämän Jakaminen Osakkeenomistajille Japanissa

Ylijäämän jakaminen on perusmenetelmä, jolla yritys jakaa kertyneitä voittojaan osakkeenomistajille. Japanin yhtiölain (kaisha hou) 453 artikla (2005) määrittää, että osakeyhtiö voi jakaa ylijäämää osakkeenomistajilleen (lukuun ottamatta yhtiötä itseään, jos se omistaa omia osakkeitaan).  

Tämän jaon toteuttamisen perusmenettely on osakkeenomistajien kokouksen päätös. Japanin yhtiölain 454 artiklan 1 momentin mukaan, kun yhtiö aikoo jakaa ylijäämää, on jokaisella kerralla osakkeenomistajien kokouksen päätöksellä määritettävä seuraavat asiat.  

1. Jaettavan omaisuuden laji (raha tai muu omaisuus) ja sen kirjanpitoarvon kokonaismäärä. Yhtiö ei kuitenkaan voi jakaa omia osakkeitaan.  
2. Osakkeenomistajille jaettavan omaisuuden jakautumista koskevat asiat. Tämä tarkoittaa yleensä, että jako tapahtuu suhteessa kunkin osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määrään.  
3. Päivä, jolloin kyseisen ylijäämän jako tulee voimaan.  

Tämä osakkeenomistajien kokouksen päätös voidaan yleensä hyväksyä yksinkertaisella enemmistöllä, eli “tavallisella päätöksellä”.  

Kuitenkin laki ei aina vaadi osakkeenomistajien kokouksen päätöstä. Nopeamman jakamisen mahdollistamiseksi tietyissä olosuhteissa päätösvalta voidaan siirtää hallitukselle. Esimerkiksi yhtiö, jolla on hallitus (torishimariyaku kai), voi yhtiöjärjestyksessä määrätä, että tilikauden aikana voidaan kerran jakaa ylijäämää hallituksen päätöksellä. Tätä kutsutaan yleisesti “väliosinkona”.  

Lisäksi yhtiöillä, joilla on tiukempi hallintorakenne, kuten tilintarkastaja, on Japanin yhtiölain 459 artiklan (2005) perusteella mahdollista yhtiöjärjestyksessä määrätä, että päätösvalta ylijäämän jakamisesta siirretään pääsääntöisesti hallitukselle. Tätä säännöstä käytetään laajasti erityisesti pörssiyhtiöissä, jotta ne voivat joustavasti mukautua liiketoimintaympäristön muutoksiin ja toteuttaa osinkopolitiikkaansa.  

On myös mahdollista jakaa osinkoa muuna kuin rahana (in natura -osinko). Kuitenkin, jos in natura -osinkoa jaettaessa osakkeenomistajille ei anneta oikeutta vaatia rahallista korvausta (rahanjakovaatimus), katsotaan, että osakkeenomistajiin kohdistuu merkittävä vaikutus, ja tällöin tarvitaan osakkeenomistajien kokouksessa tiukemmat hyväksymisvaatimukset täyttävä “erityinen päätös”.  

Omien Osakkeiden Hankinta Japanissa

Omien osakkeiden hankinta, eli osakkeiden takaisinosto, on myös tärkeä keino palauttaa pääomaa osakkeenomistajille. Kun yritys maksaa osakkeenomistajille vastikkeen omien osakkeidensa hankkimisesta, se merkitsee varojen kiertoa yritykseltä osakkeenomistajille, mikä taloudelliselta kannalta muistuttaa ylijäämän jakamista osinkoina.  

Tämä menettely edellyttää pääsääntöisesti kaksivaiheista hyväksyntäprosessia. Ensinnäkin, Japanin yhtiölain (Heisei 17, 2005) 156 artiklan mukaisesti, osakkeenomistajien kokouksessa on tehtävä tavallinen päätös, jolla asetetaan omien osakkeiden hankinnan “raamit”. Tässä päätöksessä on määriteltävä seuraavat asiat:  

1. Hankittavien osakkeiden laji ja kokonaismäärä.
2. Osakkeiden hankinnasta maksettavan vastikkeen sisältö ja kokonaismäärä.
3. Ajanjakso, jonka aikana osakkeita voidaan hankkia (ei saa ylittää yhtä vuotta).  

Tämä osakkeenomistajien kokouksen päätös toimii osakkeenomistajien valvontamekanismina, joka estää yrityksen johdon rajoittamattoman omien osakkeiden hankinnan ja ehkäisee odottamattomia vaikutuksia muille osakkeenomistajille. Hyväksyttyjen raamien puitteissa, hallituksen asettamissa yhtiöissä, hallitus päättää yksittäisten hankintojen ajankohdasta ja hinnasta sekä muista yksityiskohtaisista ehdoista. Tämä takaa, että kaikille osakkeenomistajille tarjotaan tasapuolinen mahdollisuus myydä osakkeitaan.  

Kuten ylijäämän jakamisessa, myös omien osakkeiden hankinnassa on olemassa poikkeussäännöksiä, jotka mahdollistavat tehokkaamman menettelyn. Erityisesti pörssiyhtiöiden tapauksessa, jotka hankkivat omia osakkeitaan markkinoiden kautta, Japanin yhtiölain (Heisei 17, 2005) 165 artiklan 2 momentti sallii, että jos yhtiöjärjestyksessä on määräys, hallitus voi päättää omien osakkeiden hankinnasta ilman osakkeenomistajien kokousta. Tämä säännös mahdollistaa omien osakkeiden hankinnan joustavasti markkinatilanteen mukaan, ja monet japanilaiset pörssiyhtiöt ovat ottaneet sen käyttöön.  

Japanilaisten Osakeyhtiöiden Varojen Jakamista Osakkeenomistajille Säätelevät Rajoitukset

Kun yritys määrittää menettelytavat omaisuuden jakamiselle osakkeenomistajille, seuraavaksi esiin nousee kysymys siitä, “kuinka paljon voidaan jakaa.” Japanin yhtiölaki asettaa tähän liittyen tiukat varojen jakamista koskevat rajoitukset, jotka tunnetaan nimellä “jakokelpoinen määrä.”

Jakokelpoisen Määrän Sääntelyn Tarkoitus Japanissa

Jakokelpoisen määrän sääntelyn tärkein tavoite on suojella yhtiön velkojia. Japanilaisessa osakeyhtiöjärjestelmässä osakkeenomistajat kantavat vastuun vain sijoituksensa määrään asti, mikä tarkoittaa “rajoitettua vastuuta.” Tästä syystä yhtiön velkojen lopullinen maksun lähde on ainoastaan yhtiön omaisuus. Jos yhtiö voisi jakaa omaisuuttaan osakkeenomistajille ilman rajoituksia, yhtiön omaisuus voisi ehtyä, mikä aiheuttaisi riskin, että velkojat eivät saa suorituksiaan.

Tällaisen tilanteen estämiseksi Japanin yhtiölain 461 §:ssä säädetään selkeästi, että ylijäämän osingonjako tai omien osakkeiden vastikkeellinen hankinta, eli toimet, joissa osakkeenomistajille annetaan rahaa tai muuta omaisuutta, eivät saa ylittää “jakokelpoista määrää” kyseisen toimen voimaantulopäivänä. Tämä sääntely on keskeinen sääntö, joka velvoittaa yhtiötä ylläpitämään omaisuuttaan ja suojelemaan velkojien etuja.

Jakokelpoisen Määrän Periaate Japanissa

Jakokelpoinen määrä viittaa käsitteellisesti yrityksen nettovarallisuuteen, josta on vähennetty lain mukaan varattavaksi vaadittavat “pääoma” ja “vararahasto”, jotka muodostavat yrityksen olemassaolon perustan. Toisin sanoen, se vastaa “ylijäämää”. Pääoma ja vararahasto toimivat yrityksen keskeisenä omaisuutena, joka tulisi toimia vakuutena velkojille, joten niiden jakaminen ei ole pääsääntöisesti sallittua.  

On tärkeää huomata, että tämä jakokelpoinen määrä ei ole staattinen luku, joka vahvistetaan kerran vuodessa tilinpäätöksen yhteydessä. Japanin laki perustuu jakokelpoiseen määrään “jakotoimenpiteen voimaantulopäivänä”, mikä tarkoittaa, että se on laskettava dynaamisesti jokaisen jakokerran yhteydessä. Tämä perustuu viimeisimmän tilikauden päättymisen taseeseen, mutta sen on myös heijastettava merkittäviä liiketoimia, kuten omien osakkeiden myyntiä tai pääoman vähentämistä. Tämä laskennan monimutkaisuus voi olla syynä sääntörikkomuksiin suurissa yrityksissä, kuten myöhemmin käsitellään.  

Lisäksi Japanin yhtiölain 458 § asettaa jakokelpoisen määrän laskennasta erillisen ehdottoman alarajan. Mikään ylijäämän osinko ei ole sallittu, jos se johtaisi siihen, että yrityksen nettovarallisuus alittaisi 300 000 jeniä. Tämä vaatimus on asetettu yrityksen vähimmäisvarallisuuden perustan ylläpitämiseksi.  

Ylijäämän Osingonjako ja Omien Osakkeiden Hankinnan Vertailu Japanissa

Kuten olemme aiemmin tarkastelleet, ylijäämän osingonjako ja omien osakkeiden vastikkeellinen hankinta ovat molemmat toimia, joilla palautetaan pääomaa osakkeenomistajille, ja ne ovat saman jakokelpoisen määrän sääntelyn alaisia Japanin lainsäädännön mukaan. Kuitenkin, näiden menettelyjen ja niiden vaikutusten osalta yhtiöön ja osakkeenomistajiin on eroja. Ylijäämän osingonjako toteutetaan kaikille osakkeenomistajille yhtäläisesti heidän omistamiensa osakkeiden määrän mukaan, kun taas omien osakkeiden hankinta on yksilöllinen kauppa osakkeitaan myyvien osakkeenomistajien kanssa. Tämä voi vähentää liikkeellä olevien osakkeiden määrää ja vaikuttaa osakekurssiin esimerkiksi osakekohtaisen tuloksen (EPS) kautta.

Oikeudellinen vastuu sääntelyn rikkomisesta Japanissa

Kun osakkeenomistajille jaetaan enemmän kuin jaettavissa oleva määrä, sitä pidetään “laittomana osingonjakona”, ja Japanin yhtiölaki asettaa tiukan oikeudellisen vastuun osallisille. Tämä vastuun järjestelmä on kaksivaiheinen: ensinnäkin se pyrkii palauttamaan yhtiön varat nopeasti, ja sen jälkeen jakamaan lopulliset tappiot oikeudenmukaisesti osallisten kesken.

Japanin yhtiölain 462 § määrää, että laittoman osingonjaon tapahtuessa seuraavat henkilöt ovat yhteisvastuullisesti velvollisia maksamaan yhtiölle jaettujen varojen koko määrän (ei vain ylimenevää osaa) vastaavan summan:

1. Laitonta jakoa vastaanottaneet osakkeenomistajat
2. Osingonjakoon liittyviä tehtäviä suorittaneet toimihenkilöt (kuten johtajat)
3. Osingonjakoon liittyvän ehdotuksen yhtiökokoukselle tai hallitukselle tehneet johtajat

Tämä “yhteisvastuu” tarkoittaa, että yhtiö voi vaatia koko summan maksua keneltä tahansa edellä mainituista henkilöistä. Tämän vahvan säännöksen ansiosta yhtiö voi nopeasti palauttaa menettämänsä varat.

Kuitenkin, kunkin osapuolen vastuu voi vaihdella. Johtajat ja muut toimihenkilöt voivat vapautua tästä maksuvelvollisuudesta, jos he pystyvät osoittamaan, että he eivät laiminlyöneet huolellisuutta tehtäviään suorittaessaan, eli heillä ei ollut huolimattomuutta. Toisaalta osakkeenomistajien maksuvelvollisuus yhtiölle ei aluksi riipu siitä, tiesivätkö he osingonjaon olevan laitonta (olivatko he vilpittömässä mielessä vai eivät).

Vastuun toinen vaihe koskee osapuolten välistä regressioikeutta. Esimerkiksi, jos huolimaton johtaja maksaa yhtiön vaatimuksesta koko summan, hän voi vaatia (regressoida) “pahantahtoista” osakkeenomistajaa, joka tiesi osingonjaon olevan laitonta, maksamaan saamansa osan. Kuitenkin, Japanin yhtiölain 463 § suojaa “vilpittömässä mielessä” olevaa osakkeenomistajaa, joka ei tiennyt osingonjaon olevan laitonta, eikä regressio ole mahdollista heitä kohtaan.

Johtajan vastuu ei poistu, vaikka kaikki osakkeenomistajat suostuisivat, kun kyse on jaettavissa olevan määrän ylittävästä osasta. Tämä osoittaa selvästi, että varojen sääntely on pakottava laki, joka suojaa paitsi osakkeenomistajien etuja myös velkojia. Japanin korkein oikeus on jo pitkään todennut, että varojen sääntelyn vastainen omien osakkeiden hankinta on mitätön (Korkein oikeus 5. syyskuuta 1968).

Näiden sääntöjen merkitys on tullut selväksi viimeaikaisista tapauksista. Vuonna 2022 paljastui, että suuri valmistusyritys Nidec Corporation oli laskenut väärin jaettavissa olevan määrän ja suorittanut laittoman väliosinkojen ja omien osakkeiden hankinnan. Tämä tapaus osoittaa, että jaettavissa olevan määrän laskeminen on erittäin monimutkaista, ja jopa suuret yritykset ja niiden tilintarkastajat voivat tehdä virheitä. Lisäksi Olympus-tapauksessa laittomat osingot, jotka perustuivat valtaviin kirjanpitoväärennöksiin, aiheuttivat entiselle johdolle suuria korvausvaatimuksia osakkeenomistajien edustajakanteessa (Tokion käräjäoikeus 27. huhtikuuta 2017). Lisäksi tuomioistuimet arvioivat asioita paitsi muodollisesti myös sisällöllisesti, ja on ollut tapauksia, joissa yksittäiselle osakkeenomistajalle maksettu liiallinen johtajapalkkio on katsottu laittomaksi osingonjaoksi, joka kiertää jaettavissa olevan määrän sääntelyä (Tokion käräjäoikeus 14. heinäkuuta 2022).

Yhteenveto

Tässä artikkelissa käsittelimme osakkeenomistajille suunnattua voitonjakamista Japanin yhtiöoikeuden mukaisesti. Pääasialliset menetelmät ovat “ylijäämän osingonjako” ja “omien osakkeiden maksullinen hankinta”, sekä näitä molempia koskeva keskeinen sääntely, eli “jakokelpoisen määrän” sääntely. Nämä järjestelmät on suunniteltu huolellisesti tasapainottamaan yrityksen tärkeä tehtävä jakaa voittoa osakkeenomistajille ja yhteiskunnallinen vaatimus ylläpitää yrityksen taloudellista perustaa ja suojella velkojia. Menettelyt kunnioittavat pääsääntöisesti osakkeenomistajien tahtoa, mutta sallivat hallituksen joustavan päätöksenteon tietyin edellytyksin. Mikäli rahoitussääntelyä rikotaan, sekä hallitukselle että osakkeenomistajille asetetaan ankara oikeudellinen vastuu. Kuten viimeaikaiset esimerkit tunnetuista yrityksistä osoittavat, näiden sääntöjen noudattaminen on äärimmäisen tärkeä haaste yritysjohdolle.

Monolith Law Office omaa laajan kokemuksen Japanin yhtiöoikeuteen liittyvästä oikeudellisesta neuvonnasta lukuisille kotimaisille ja kansainvälisille asiakkaille. Tarjoamme asiantuntevaa tietämystä osakkeenomistajille suunnattujen jakomenetelmien laatimisessa, jakokelpoisen määrän noudattamista koskevassa neuvonnassa sekä erilaisten yhtiöoikeuteen liittyvien liiketoimien rakentamisessa ja riskienhallinnassa. Toimistossamme työskentelee useita lakiasiantuntijoita, joilla on ulkomainen asianajajapätevyys ja jotka puhuvat englantia äidinkielenään, varmistaen kansainvälisten asiakkaiden tarkan ymmärryksen Japanin monimutkaisista säädöksistä ja asianmukaisen toiminnan. Jos teillä on kysyttävää tässä artikkelissa käsitellyistä aiheista, ottakaa rohkeasti yhteyttä toimistoomme.