Japanin yhtiölain mukaiset 'yhtiön elimet' ja niiden roolien kokonaiskuva ja jakautuminen

Japanin yhtiölain (日本の会社法) mukaan “yhtiön elimet” viittaavat erilaisiin organisaatioihin, jotka vastaavat yhtiön päätöksenteosta, liiketoiminnan suorittamisesta ja valvonnasta. Nämä elimet ovat välttämättömiä yhtiön asianmukaisen toiminnan ja hallinnon kannalta. Osakeyhtiössä kaikkein perustavanlaatuisimpia ja välttämättömiä elimiä ovat yhtiökokous ja vähintään yksi hallituksen jäsen.

Yhtiölaki tarjoaa joustavuutta sisäisen rakenteen suunnitteluun yhtiön koon, luonteen ja liiketoiminnan tavoitteiden mukaan. Tämän ansiosta yritykset voivat valita erilaisia elimien yhdistelmiä yksinkertaisimmasta kokoonpanosta monimutkaisempiin komiteajärjestelmällä varustettuihin yhtiöihin.

Perustavanlaatuiset toimielimet Japanissa: Osakkeenomistajat ja hallitus

Osakeyhtiön yhtiökokous: Viimekätinen päätöksentekoelin Japanissa

Roolit, valtuudet ja päätöslajit

Osakeyhtiön yhtiökokous on yhtiön korkein päätöksentekoelin, joka koostuu yhtiön osakkeenomistajista. Sen valtuudet ovat laajat, ja se voi tehdä päätöksiä kaikista Japanin osakeyhtiölain mukaisista asioista sekä yhtiöjärjestyksessä määritellyistä asioista. Hallituksen asettamissa yhtiöissä yhtiökokouksen valtuudet rajoittuvat yleensä niihin asioihin, jotka on nimenomaisesti määritelty Japanin osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiökokouksen keskeisiin valtuuksiin kuuluu muun muassa yhtiön perustamiseen liittyvät asiat, kuten perustamisvaiheen hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinta, perustamisvaiheen yhtiöjärjestyksen muutokset ja yhtiön perustamisen lopettamista koskevat päätökset. Osakkeisiin liittyvissä asioissa tehdään päätöksiä esimerkiksi yhtiön omien osakkeiden lunastamisesta, erityyppisten osakkeiden hankkimisesta ja perijöille suunnattujen osakkeiden myyntivaatimuksista. Lisäksi elimiin liittyvissä asioissa tehdään päätöksiä hallituksen jäsenten, tilintarkastajien, kirjanpidon avustajien ja tilintarkastajien valinnasta ja erottamisesta. Tärkeiden liiketoimien osalta monet päätökset annetaan hallituksen tehtäväksi, mutta hallitusta vailla olevissa yhtiöissä tiettyjä tärkeitä omaisuuden luovutuksia ja suuria lainoja koskevia asioita voidaan vaatia yhtiökokouksen hyväksyntää.

Yhtiökokouksen päätöksiä on erilaisia, kuten tavalliset päätökset, erityispäätökset ja erikoispäätökset, ja päätöksen tärkeyden mukaan vaadittava päätöslaji vaihtelee.

Osakkeenomistajien ja yhtiökokouksen velvollisuudet ja vastuut

Osakkeenomistajien perusvastuu on rajoitettu “rajoitettuun vastuuseen”, joka tarkoittaa, että osakkeenomistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista enempää kuin heidän sijoittamansa summa. Yhtiökokoukseen liittyvät yhtiön velvollisuudet (yleensä hallituksen vastuulla) sisältävät osakkeenomistajien kokouksen asianmukaisen ja oikea-aikaisen koollekutsumisen, mukaan lukien kutsuilmoituksen lähettämisen. Lisäksi yhtiön on tarjottava osakkeenomistajille tarvittavat selitykset asialistasta ja pidettävä yhtiökokouksen pöytäkirjaa ja säilytettävä sitä.

Yhtiökokous itsessään ei yleensä kanna suoraa vastuuta, mutta yhtiön perustamiseen osallistuneet perustajat, perustamisvaiheen hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat voivat olla vastuussa vahingonkorvauksista, jos he laiminlyövät perustamiseen liittyviä tehtäviään, kuten omaisuuden arvon aliarvioinnin tai sijoitusten teeskentelyn.

Hallituksen jäsenet ja hallitus: Johtaminen ja valvonta Japanissa

Roolit, valtuudet ja rakenne Japanissa

Toimitusjohtaja toimii yhtiön liiketoiminnan johtajana ja kantaa vastuun päivittäisestä liiketoiminnan hallinnasta. Kaikkien osakeyhtiöiden on nimettävä vähintään yksi toimitusjohtaja. Toimitusjohtajien neuvostoa käyttävissä yhtiöissä neuvosto koostuu kaikista toimitusjohtajista. Sen pääasialliset roolit ovat tehdä päätöksiä yhtiön liiketoiminnan johtamisesta, valvoa yksittäisten toimitusjohtajien tehtävien suorittamista ja nimetä sekä erottaa yhtiötä laillisesti edustava edustava toimitusjohtaja.

Toimitusjohtajien neuvosto ei voi delegoida tiettyjä tärkeitä liiketoiminnan johtamispäätöksiä yksittäisille toimitusjohtajille. Tähän sisältyy merkittävien omaisuuserien luovutus ja vastaanotto, suurten lainojen ottaminen, päälliköiden ja muiden tärkeiden työntekijöiden nimittäminen ja erottaminen, sivukonttorien ja muiden tärkeiden organisaatioiden perustaminen, muuttaminen ja lakkauttaminen, sekä merkittävät asiat liittyen yhtiölainojen tarjoamiseen, ja järjestelmien kehittäminen varmistaakseen, että tehtävien suorittaminen on lain ja yhtiöjärjestyksen mukaista. Suurissa yhtiöissä, joissa on toimitusjohtajien neuvosto, on velvollisuus rakentaa sisäinen valvontajärjestelmä varmistaakseen liiketoiminnan asianmukaisen suorittamisen ja lain sekä yhtiöjärjestyksen noudattamisen.

Keskeiset velvollisuudet: Huolellisuus- ja lojaalisuusvelvollisuus Japanissa

Yhtiön ja sen hallituksen jäsenten välinen suhde perustuu “valtuutukseen”. Tämä tarkoittaa, että hallituksen jäsenet ovat saaneet yhtiökokouksen päätöksen kautta tehtäväkseen yhtiön toiminnan hoitamisen.  

Huolellisuusvelvollisuutena hallituksen jäsenet ovat yhtiölle velkaa huolellisuusvelvollisuuden. Tämä tarkoittaa, että heidän on hoidettava tehtävänsä “hyvän johtajan” odotetulla huolellisuudella. Tämä standardi on objektiivinen ja riippuu hallituksen jäsenen asemasta, asiantuntemuksesta ja olosuhteista. Lojaalisuusvelvollisuutena, yleisen huolellisuusvelvollisuuden lisäksi, hallituksen jäsenet ovat Japanin yhtiölain mukaan velvoitettuja noudattamaan lakeja, yhtiöjärjestystä ja yhtiökokouksen päätöksiä sekä toimimaan uskollisesti osakeyhtiön hyväksi.  

Näistä keskeisistä velvollisuuksista johtuvat seuraavat konkreettiset velvollisuudet. Intressiristiriidan välttämisen osalta hallituksen jäsenet ovat periaatteessa kiellettyjä tekemästä yhtiön kanssa kauppoja, jotka ovat ristiriidassa heidän henkilökohtaisten etujensa kanssa. Tämä edellyttää hallituksen tai yhtiökokouksen hyväksyntää. Kilpailukieltovelvollisuutena hallituksen jäsenet eivät saa ilman hallituksen tai yhtiökokouksen ennakkohyväksyntää harjoittaa liiketoimintaa, joka kilpailee yhtiön kanssa, tai tehdä kauppoja yhtiön liiketoimintaan kuuluvilla alueilla omaksi tai kolmannen osapuolen hyödyksi.  

Vastuu ja oikeudellinen vastuu Japanissa

Tehtävän laiminlyönnistä johtuvana vastuuna Japanin yritysjohdon on kannettava vastuuta, jos he rikkovat huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteitaan ja aiheuttavat yhtiölle vahinkoa. Tämä vastuu voidaan vaatia yhtiön itsensä toimesta tai pätevän osakkeenomistajan voi ajaa sitä osakkeenomistajien edustajakanteen kautta. Kolmansille osapuolille aiheutetusta vastuusta Japanissa johtajat voivat olla vastuussa myös vahingoista, jotka he ovat aiheuttaneet kolmansille osapuolille (esimerkiksi velkojille tai osakkeenomistajille) pahantahtoisesti tai törkeän huolimattomasti toimien. Vastuun rajoittamiseksi ja D&O-vakuutuksena Japanin yhtiölaki sallii erityisiä säännöksiä, kuten vastuusta vapauttaminen osakkeenomistajien erityispäätöksellä tai vastuun rajoittamissopimukset ei-toimeenpanevien johtajien kanssa. Käytännössä johtajien vastuuvakuutus on yleinen keino kattaa mahdolliset korvausvaatimukset.

Johtamispäätösten periaatteiden soveltaminen Japanissa

Kun arvioidaan hallituksen jäsenen huolellisuusvelvoitteen rikkomista johtamispäätöksissä, Japanin tuomioistuimet soveltavat “johtamispäätösten periaatetta”. Tämä periaate tunnustaa liiketoiminnan päätöksenteon sisältämät riskit ja epävarmuudet ja myöntää hallituksen jäsenille laajan harkintavallan. Hallituksen jäsenen toimia ei yleensä katsota velvoitteen rikkomukseksi, ellei “päätöksen perustana olevien tosiasioiden ymmärtämisessä ole merkittäviä ja huolimattomia virheitä” tai “päätöksenteon prosessi ja sisältö ole erityisen epäjohdonmukaisia tai sopimattomia” yritysjohtajalle.  

Esimerkkinä voidaan mainita Apaman Shop -osakeyhtiön osakkeenomistajien edustajakanteen tapaus (Korkein oikeus 15. heinäkuuta 2010), jossa tässä merkittävässä päätöksessä Korkein oikeus kumosi alemman oikeusasteen tuomion, joka oli tunnustanut hallituksen jäsenen vastuun tytäryhtiön osakkeiden hankkimisesta huomattavasti ulkopuolista arviota korkeammalla hinnalla. Korkein oikeus korosti, että liiketoiminnan uudelleenjärjestelysuunnitelman laatiminen, erityisesti osakkeiden hankintahinnan määrittäminen, on jätetty ammattimaisen johtamispäätöksen varaan, joka sisältää tulevaisuuden ennusteita. Ottaen huomioon sujuvan hankinnan tarpeen, franchising-liikkeiden kanssa ylläpidettävän hyvän suhteen ja yksityisten osakkeiden arvon laajan vaihteluvälin, hallituksen jäsenen päätöstä ei voitu pitää “erityisen epäjohdonmukaisena”. Tämä tapaus osoittaa tuomioistuinten hienovaraisen lähestymistavan oikeudellisen valvonnan ja johtajien harkintavallan tasapainoon.  

“Johtamispäätösten periaate” on erittäin tärkeä käsite ymmärrettäessä hallituksen jäsenten vastuuta Japanissa. Apaman Shopin tapaus selventää tämän periaatteen käytännön soveltamista ja siihen liittyvää sisäistä jännitettä. Tuomioistuimet myöntävät hallituksen jäsenille laajan harkintavallan, mutta arvioivat tiukasti päätöksenteon “prosessia ja sisältöä” sen osalta, onko siinä “erityistä epäjohdonmukaisuutta”. Se, että tapaus on käynyt läpi eri oikeusasteita – alioikeudesta, hovioikeuteen ja korkeimpaan oikeuteen – korostaa tämän arvioinnin subjektiivista luonnetta. Tämä tarkoittaa, että hallituksen jäsenet eivät voi yksinkertaisesti vedota “johtamispäätökseen” tekosyynä, vaan heidän on osoitettava “järkevä ja ahkera prosessi” tiedonkeruussa, analysoinnissa ja päätöksenteossa, vaikka lopputulos ei olisikaan myönteinen. Ulkomaisille yrityksille tämä viittaa siihen, että vaikka Japanin laki suojaa järkeviä johtamispäätöksiä, päätöksenteon prosessin perusteellinen dokumentointi on erittäin tärkeää.

Valvonta- ja tarkastuselimet: Yritysten terveellisyyden varmistaminen Japanissa

Tilintarkastajat ja tilintarkastuskomitea Japanissa

Rooli ja tarkastuksen laajuus

Tilintarkastajat ovat lakisääteisiä elimiä, jotka valitaan yhtiökokouksessa ja joiden tehtävänä on valvoa toimitusjohtajien tehtävien hoitamista. Heidän pääasiallinen roolinsa on varmistaa, että toimitusjohtajat hoitavat tehtävänsä asianmukaisesti ja toimivat riippumattomana tarkastusmekanismina johtoa kohtaan. Tilintarkastajat eivät osallistu liiketoiminnan johtamiseen.

Tilintarkastajien tarkastuksen laajuus kattaa yleensä sekä liiketoiminnan että tilinpäätöksen tarkastuksen. Yksityisissä yrityksissä on mahdollista rajoittaa tilintarkastajien tarkastuksen laajuus pelkästään tilinpäätöksen tarkastukseen yhtiöjärjestyksen määräyksillä.

Tilintarkastajat ovat vastuussa vuosittaisen tarkastuskertomuksen laatimisesta.

Valtuudet, velvollisuudet ja vastuu

Tehokkaan valvonnan varmistamiseksi tilintarkastajille on annettu seuraavat tärkeät valtuudet: toimitusjohtajien tehtävien hoitamisen tarkastusoikeus, toimitusjohtajilta liiketoimintakertomuksen pyytämisoikeus, yrityksen liiketoiminnan ja varallisuuden tilan tutkimisoikeus, tytäryhtiöiden tutkimisoikeus, toimitusjohtajien kokouksiin osallistumisvelvollisuus ja mielipiteen esittämisvelvollisuus, toimitusjohtajien kokousten koollekutsumisoikeus ja -velvollisuus, toimitusjohtajien laittoman toiminnan estämisoikeus, yrityksen edustusoikeus toimitusjohtajien ja yrityksen välisissä oikeudenkäynneissä, toimitusjohtajien vastuuvapauden myöntämiseen liittyvien ehdotusten hyväksymisoikeus, tilintarkastajien valinnan, erottamisen tai uudelleenvalitsematta jättämisen päätöksenteon valtuudet sekä tilintarkastajien palkkioihin liittyvien päätösten hyväksymisoikeus.

Päävelvollisuuksiin kuuluvat osallistuminen toimitusjohtajien kokouksiin, yhtiökokouksen esityslistan tarkastaminen ja raportointi sekä raportointi toimitusjohtajien kokouksille.

Tilintarkastajat voivat olla vastuussa vahingonkorvauksista yritykselle, jos he eivät suorita tehtäviään asianmukaisesti.

Pätevyysvaatimukset ja riippumattomuus

Tietyistä rikoksista tuomitut henkilöt sekä henkilöt, jotka toimivat kyseisen yrityksen tai sen tytäryhtiön toimitusjohtajina, hallinnon jäseninä, muina työntekijöinä, kirjanpidon avustajina tai toimeenpanevina johtajina, eivät ole päteviä toimimaan tilintarkastajina. Tämä varmistaa riippumattomuuden johtohenkilöstöstä.

Tilintarkastuskomitean perustaneen yrityksen on nimettävä vähintään kolme tilintarkastajaa, joista enemmistön on täytettävä tietyt riippumattomuuskriteerit ja oltava ulkopuolisia tilintarkastajia.

Oikeuskäytännön keskiössä: Keskeiset päätökset tilintarkastajien vastuusta

Oikeuskäytännössä Tokion korkeimman oikeuden päätös 25. heinäkuuta 2012 (Heisei 24) tunnusti, että tilintarkastajat, jotka nostivat kanteen toimitusjohtajien vastuun perään osakkeenomistajien pyynnöstä, voivat vaatia yritykseltä korvauksia aiheutuneista kuluista. Vaikka oikeudenkäynti ei todistanut toimitusjohtajien vastuuta, tilintarkastajien toiminnan katsottiin kokonaisuudessaan olleen yrityksen edun mukaista, ja yritys ei voinut kieltäytyä korvausvaatimuksesta, ellei se pystynyt todistamaan, että kulut eivät olleet “välttämättömiä tilintarkastajan tehtävien suorittamiseksi”.

Lisäksi Japanin korkeimman oikeuden päätös 19. heinäkuuta 2021 (Reiwa 3) selvensi tilinpäätöksen tarkastukseen rajoittuneiden tilintarkastajien vastuuta. Korkein oikeus kumosi alemman oikeusasteen päätöksen, joka oli hylännyt vastuun tilintarkastajalta, joka oli laiminlyönyt havaita kavalluksen, todeten, että tilinpäätöksen tarkastukseen rajoittuneiden tilintarkastajien ei pitäisi olettaa kirjanpidon oikeellisuutta itsestäänselvyytenä. Heidän tulisi pyytää raportteja toimitusjohtajilta ja tarkistaa perusasiakirjoja varmistaakseen, että laskelmat osoittavat yrityksen varallisuuden ja tuloksen tilan asianmukaisesti. Tämä viittaa siihen, että myös rajoitetun tarkastusalueen tilintarkastajilta vaaditaan korkeampaa huolellisuuden tasoa.

Kirjanpidon asiantuntija-apu: Erikoistunut tuki laskelmadokumenttien laadinnassa Japanissa

Roolit, pätevyydet ja yhteisvastuu

Kirjanpidon asiantuntija-apu on Japanissa toimielin, joka on perustettu vahvistamaan yrityksen laskelmadokumenttien luotettavuutta. He eroavat muista toimielimistä siinä, että he työskentelevät yhdessä hallituksen jäsenten kanssa luodakseen laskelmadokumentteja, liitetietoja ja konsolidoituja laskelmadokumentteja.

Asiantuntemuksen varmistamiseksi kirjanpidon asiantuntija-avun on oltava joko valtuutettu tilintarkastaja, tilintarkastusyhteisö, veroneuvoja tai veroneuvontayhteisö.

Kirjanpidon asiantuntija-avun perustaminen voidaan määritellä yrityksen säännöissä vapaaehtoisesti.

Valtuudet, velvollisuudet ja vastuut

Kirjanpidon asiantuntija-avulla on valtuutena oikeus tarkastella ja kopioida kirjanpitoaineistoa sekä pyytää raportteja kirjanpidosta hallituksen jäseniltä, kirjanpidon asiantuntija-avulta, valvojilta ja muilta työntekijöiltä.

Velvollisuuksiin kuuluu raportin laatiminen osakkeenomistajille ja velkojille sekä velvollisuus raportoida viipymättä osakkeenomistajille (ja tilintarkastajille, jos sellainen on perustettu) havaitessaan hallituksen jäsenten rikkovan merkittävästi lakia tai yrityksen sääntöjä tehtäviään suorittaessaan. Lisäksi on velvollisuus osallistua hallituksen kokoukseen, jossa laskelmadokumentit hyväksytään ja tarvittaessa esittää mielipiteensä, selittää laskelmadokumentteja osakkeenomistajien kokouksessa, jos selitystä pyydetään, sekä säilyttää laskelmadokumentit ja kirjanpidon asiantuntija-avun raportit viiden vuoden ajan.

Vastuun osalta kirjanpidon asiantuntija-avulla on merkittävä oikeudellinen vastuu. Jos he laiminlyövät tehtäviään laskelmadokumenttien laadinnassa tai muissa tehtävissä ja aiheuttavat vahinkoa yritykselle, osakkeenomistajille, sijoittajille tai velkojille, he voivat joutua korvausvastuuseen. Suhde yritykseen perustuu toimeksiantosopimukseen, ja heillä on velvollisuus toimia huolellisesti.

Kun kirjanpidon asiantuntija-apu on ulkopuolinen asiantuntija ja samalla työskentelee yhdessä hallituksen kanssa laskelmadokumenttien laadinnassa, syntyy ainutlaatuinen dynamiikka. Tämä rakenne on suunniteltu siten, että se ei ainoastaan sisällytä ulkopuolista asiantuntemusta taloudellisen raportoinnin prosessiin ulkoisen tarkastuksen kautta, vaan myös lisää taloudellisen tiedon luomisvaiheesta lähtien sen tarkkuutta ja luotettavuutta. Erityisesti pienille ja keskisuurille yrityksille, joille tilintarkastajan perustaminen ei ole pakollista, tämä tarjoaa lisäkerroksen taloudelliseen läpinäkyvyyteen ja luotettavuuteen ja on tärkeä tekijä ulkomaisten yritysten ymmärtäessä Japanin taloudellisen raportoinnin terveyttä.

Tilintarkastaja: Ulkopuolinen taloudellinen tarkastus Japanissa

Rooli ja asettamisvelvollisuus

Tilintarkastaja on itsenäinen ulkopuolinen asiantuntija, joka on joko hyväksytty tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö, ja hänen pääasiallisena roolinaan on tarkastaa yrityksen tilinpäätösasiakirjat ja niiden liitetiedot.  

Tilintarkastajan asettaminen on pakollista seuraaville yrityksille Japanissa: suuryrityksille, joiden viimeisimmän tilikauden taseessa oman pääoman määrä on yli 500 miljoonaa jeniä tai velkojen yhteismäärä yli 20 miljardia jeniä. Lisäksi, yrityksille, joilla on kehittynyt hallintorakenne, kuten tilintarkastuskomitean perustaneet yritykset ja nimittämisvaliokunnan perustaneet yritykset, tilintarkastajan nimittäminen on pakollista. Lisäksi, yritykset, jotka ovat vapaaehtoisesti päättäneet asettaa tilintarkastajan yhtiöjärjestyksessään, ovat velvoitettuja pitämään tilintarkastuksen laillisena velvoitteena, kun se on kerran asetettu.  

Valtuudet, velvollisuudet ja pätevyys

Tilintarkastajalla on valtuutena milloin tahansa tarkastella ja kopioida kirjanpitoa ja siihen liittyviä asiakirjoja sekä pyytää raportteja kirjanpidosta hallituksen jäseniltä, tilintarkastajilta, pääjohtajilta ja muilta työntekijöiltä. Hänellä on myös mahdollisuus tutkia tytäryhtiöitä.  

Hänen pääasiallinen velvollisuutensa on suorittaa yrityksen tilinpäätösasiakirjojen tarkastus ja laatia tilintarkastuskertomus.  

Pätevyyden osalta vain hyväksytty tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö voi toimia tilintarkastajana.  

Palkkioista päättää hallitus, mutta tilintarkastajan tai tilintarkastuslautakunnan suostumus on tarpeen. Tämä järjestelmä on suunniteltu varmistamaan tilintarkastajan riippumattomuus johtohenkilöstöstä.  

Suuryritysten ja komiteaperusteisten yritysten tilintarkastajan asettamisvelvollisuus osoittaa selvästi, että Japani painottaa ulkopuolisen riippumattoman taloudellisen tarkastuksen merkitystä. Siinä missä tilintarkastajat laativat asiakirjoja yhdessä johtohenkilöstön kanssa, tilintarkastaja tarjoaa ulkopuolisen tarkastustoiminnon, mikä lisää luotettavuutta sijoittajien ja velkojien silmissä. Erityisesti järjestelmä, jossa tilintarkastajan palkkion vahvistamiseen tarvitaan tilintarkastuslautakunnan hyväksyntä, on hienovarainen mutta tärkeä mekanismi, joka suojaa heidän riippumattomuuttaan tarkastuksen kohteena olevasta johtohenkilöstöstä. Tämä rakenne heijastaa sitoutumista vahvaan taloudelliseen raportointiin ja avoimuuteen, mikä on olennainen tekijä ulkomaisten sijoittajien houkuttelemiseksi ja pitämiseksi.

Edistynyt hallintorakenne: Komiteoiden perustaminen yhtiöissä Japanissa

Nimityskomitean asettamat yhtiöt Japanissa

Rakenne ja periaatteet

Tämä hallintorakenne on suunniteltu seuraamaan eurooppalais-amerikkalaista mallia, jonka tavoitteena on erottaa selkeästi hallituksen valvontatoiminto ja toimitusjohtajien liiketoiminnan johtamistoiminto. Japanissa yhtiön hallituksen sisälle on pakollista perustaa seuraavat kolme laillista komiteaa: Nimityskomitea päättää hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien nimittämisestä ja erottamisesta. Tarkastuskomitea suorittaa toimitusjohtajien ja hallituksen jäsenten tehtävien suorittamisen valvontaa. Palkitsemiskomitea päättää toimitusjohtajien ja hallituksen jäsenten yksilöllisistä palkkioista.

Yksi tämän rakenteen tärkeimmistä piirteistä on, että tilintarkastajan asettaminen on välttämätöntä. Japanissa tämän rakenteen omaksuneet yhtiöt eivät voi asettaa tarkastajaa tai tarkastuslautakuntaa, koska niiden toiminnot on sisällytetty tarkastuskomiteaan.

Kunkin komitean rooli ja valtuudet

Nimityskomitea päättää hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien nimittämisestä ja erottamisesta, jotka esitetään yhtiökokouksessa. Tarkastuskomitea suorittaa toimitusjohtajien ja hallituksen jäsenten tehtävän suorittamisen valvontaa sekä päättää tilintarkastajan nimittämisestä, erottamisesta tai uudelleen nimittämättä jättämisestä. Komitean jäsenistä enemmistön on oltava yhtiön ulkopuolisia hallituksen jäseniä. Toisin kuin tarkastuslautakunta, tarkastuskomitealla on päätösvaltaa hallituksessa, ja sen jäsenet voivat osallistua suoraan päätöksentekoon. Komitea kantaa vastuun tarkastuskertomuksen laatimisesta ja nojaa voimakkaasti yhtiön sisäisen valvonnan järjestelmään tehokkaan tarkastuksen varmistamiseksi.

Palkitsemiskomitea päättää toimitusjohtajien ja hallituksen jäsenten yksilöllisistä palkkioista. Japanissa tämän rakenteen hallitus päättää yhtiön perusstrategiasta ja valvoo toimitusjohtajien ja hallituksen jäsenten tehtävien suorittamista. Tiettyjä tärkeitä strategisia päätöksiä ei voida delegoida toimitusjohtajille.

Nimityskomitean asettama yhtiömalli Japanissa edustaa merkittävää muutosta perinteisestä tarkastajakeskeisestä järjestelmästä. Sen keskeinen periaate on valvonta- ja toimintojen erottaminen sekä ulkopuolisten hallituksen jäsenten enemmistö tarkastuskomiteassa, mikä korostaa ulkopuolisen, riippumattoman valvonnan tärkeyttä. Lisäksi tarkastuskomitean päätösvalta hallituksessa eroaa ratkaisevasti päätösvaltaa vailla olevasta tarkastuslautakunnasta, mikä viittaa hallinnossa suorempaan ja aktiivisempaan rooliin. Tämä malli on suunniteltu lisäämään yrityksen läpinäkyvyyttä, vastuullisuutta ja kykyä vastata globaaleihin hallintastandardeihin, mikä tekee siitä erityisen houkuttelevan vaihtoehdon ulkomaisille sijoittajille.

Audit and Supervisory Committee Companies in Japan

Structure and Purpose

The structure introduced by the amendment to the Japanese Companies Act in 2014 (Heisei 26) is positioned as an intermediate model between the traditional statutory auditor system and the complete committee-style company system. It is particularly gaining popularity among companies aiming for an IPO. This structure is characterized by the establishment of an Audit and Supervisory Committee within the board of directors. Like other committee-style companies, Audit and Supervisory Committee companies cannot have statutory auditors.

Role and Authority of the Audit and Supervisory Committee

The Audit and Supervisory Committee is composed of three or more directors who are Audit and Supervisory Committee members, with the majority being external directors. Its authority includes auditing the execution of duties by directors and accounting advisors, preparing audit reports, and having voting rights at board meetings. This is a significant difference from statutory auditors, as it allows committee members to directly participate in the decision-making of the board. The scope of the audit extends not only to legality but also to the appropriateness of business execution. At the general shareholders’ meeting, it can express opinions on the appointment of other directors and their compensation, among other matters. Regardless of the company’s size, the establishment of an internal control system is mandatory.

The Audit and Supervisory Committee model is positioned as a strategic compromise. By incorporating the audit function directly into the board of directors and granting voting rights to its members, it achieves more proactive and effective supervision than the traditional statutory auditor, while maintaining a structure that is not as radical as the more complex committee-style company model. The expansion of the audit scope to ‘appropriateness’ indicates a shift towards evaluating the soundness of management decisions beyond mere legal compliance. This structure is particularly attractive to companies that want to strengthen corporate governance without fully adopting the more complex Western committee system, offering a balance between flexibility and enhanced supervision.

Yhteenveto

Japanin yrityslaki (日本の会社法) tarjoaa joustavan, mutta monimutkaisen kehyksen yritysten hallintoelimille, tasapainottaen osakkeenomistajien valvontaa ja yrityksen johtamisen tehokkuutta. On erittäin tärkeää ymmärtää kunkin elimen, kuten yleiskokousten ja hallituksen jäsenten, sekä erikoistuneiden tarkastuselinten ja komiteoiden perustamisen, konkreettiset roolit, valtuudet, velvollisuudet ja vastuut.

Monolith Lakitoimisto (モノリス法律事務所) on saavuttanut lukuisia meriittejä Japanin yrityslain ja yritysten hallintotavan (コーポレートガバナンス) alueilla. Hyödynnämme syvällistä asiantuntemustamme ja monikielisiä kykyjämme tarjotaksemme räätälöityjä neuvoja oikeudellisten ja kulttuuristen kuilujen ylittämiseksi. Palveluihimme kuuluvat strategiset neuvot laitosten suunnittelusta ja yritysjärjestelyistä, yhtiöjärjestysten ja sisäisten sääntöjen laatiminen ja tarkastelu, ohjeistus hallituksen jäsenten ja toimihenkilöiden velvollisuuksista, vastuista ja vastuun vähentämisestä, tuki yhtiökokouksille ja sijoittajasuhteille, kattava oikeudellinen due diligence M&A:ssa ja muissa transaktioissa sekä edustus yritysoikeudenkäynneissä.