Cégünk saját üzletét fejleszti 'titkos információval' az NDA megkötése után. Magyarázat a jogi kockázatokról

Elengedhetetlen a titoktartási szerződés (NDA) új üzleti kapcsolatok létrehozásakor más vállalatokkal. Az NDA szerint kötelező a másik fél által nyilvánosságra hozott titkos információkat a meghatározott célból használni.

Ugyanakkor, az NDA megkötése után előfordulhat, hogy valamilyen okból kifolyólag saját vállalkozásunkat szeretnénk működtetni a másik fél által nyilvánosságra hozott titkos információk alapján. Az ilyen titkos információk használata az NDA-val ellentétes, ezért fontos megérteni a jogi kockázatokat.

Ezért bemutatjuk, milyen jogi kockázatokat kell figyelembe venni, és magyarázatot adunk a kockázatok tartalmáról és mértékéről.

A titoktartási szerződés (NDA) célján kívüli felhasználásának tilalma

Az NDA-kban általánosan elfogadott, hogy olyan rendelkezéseket helyeznek el, amelyek tiltják a másik féltől kapott titkos információk célján kívüli felhasználását, mint például az alábbi záradék.

A és B nem használhatja a másik féltől kapott bizalmas információkat semmilyen más célra, mint az A és B közötti üzleti együttműködés megfontolása.

Az információt megosztó fél számára az adott információ fontos a saját vállalkozása számára. Ezért természetesen nem várja, hogy az NDA-ban meghatározott célkitűzésen kívül az információkat felhasználják. Ha a megosztott titkos információ az információt megosztó vállalkozás magját érinti, akkor fennáll a veszélye, hogy a versenytársakhoz szivárogva súlyos károkat okoz. Ezért az NDA-ban általában meghatározzák a fenti záradékhoz hasonló célján kívüli felhasználás tilalmát.

Ha az információt megkapó fél az NDA-ban meghatározott célon kívül használja fel vagy szivárogtatja ki az információt, akkor felelősséggel tartozik a megosztó félnek okozott károkért. A kártérítési felelősségről általában az alábbi rendelkezést helyezik el az NDA-ban.

Ha A és B a másik fél írásbeli előzetes beleegyezése nélkül nyilvánosságra hozza vagy kiszivárogtatja a másik fél bizalmas információit, és ezzel kárt okoz a másik félnek, akkor a másik fél kártérítést követelhet A-tól és B-től.

Megjegyzendő, hogy az NDA-kban előfordulhat, hogy korlátozzák a kártérítési felelősség hatókörét. Például előfordulhat, hogy az NDA előre meghatározza a kártérítés összegét, vagy korlátozza a kártérítés hatókörét a normális károkra, kizárva a különleges körülményekből eredő károkat, az közvetett károkat, az elmaradt hasznot stb.

A titoktartási szerződés további záradékaihoz kapcsolódóan részletes magyarázatot talál az alábbi cikkben.

https://monolith.law/corporate/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]

A titkos információk saját üzleti tevékenységben történő felhasználásának kockázatai

Tegyük fel, hogy a NDA (nem nyilvánosságra hozatali megállapodás) által meghatározott céltól eltérő célból használja fel a másik fél titkos információit. Milyen kockázatokkal járhat ez? A következő három pontot lehet itt kockázatként megemlíteni:

1. A szolgáltatás felfüggesztése
2. Kártérítési igény
3. Az 1. és 2. ponttal kapcsolatos jogi költségek és egyéb költségek

Ezek közül a főbb pontok az 1. és 2. pontok. Az 1. és 2. pont esetében két felelősség is felmerül: a NDA szerződésszegéséből eredő felelősség és a tisztességtelen verseny megelőzésére vonatkozó törvény megsértéséből eredő felelősség.

Felelősség a NDA szerződésszegése alapján

Ha a NDA által meghatározott titkos információkat felhasználja a saját üzleti tevékenységében, ez ellentmond a NDA-ban foglalt titkos információk célján kívüli felhasználásának tilalmára vonatkozó rendelkezésnek. Ezért elméletileg szerződésszegésből eredő kártérítési felelősséget kell vállalnia. Ezenkívül lehetséges, hogy a másik fél a titkos információk felhasználásával kapcsolatos szolgáltatás felfüggesztését is kérheti.

Felelősség a tisztességtelen verseny megelőzésére vonatkozó törvény megsértése alapján

Ha a másik féltől kapott titkos információkat engedély nélkül használja fel célján kívül, lehetséges, hogy ezt a cselekményt a tisztességtelen verseny megelőzésére vonatkozó törvény 2. cikkének 7. pontja szerinti tisztességtelen versenynek minősítik. A törvény 2. cikkének 7. pontja szerint “a titkos információk felhasználása vagy nyilvánosságra hozatala tisztességtelen versenynek minősül, ha ezzel jogtalan előnyt szereznek, vagy kárt okoznak a titkos információ birtokosának”.

A tisztességtelen verseny megelőzésére vonatkozó törvény 3. cikke szerint “ha a tisztességtelen verseny miatt üzleti előnyöket sértettek vagy fenyegettek, kérhető a tisztességtelen cselekmény felfüggesztése”. A törvény 4. cikke szerint, ha valaki szándékosan vagy gondatlanságból tisztességtelen versenyt folytat és ezzel mások üzleti előnyeit sérti, kérhető a károk megtérítése.

A titkos információk nem rendeltetésszerű felhasználásából eredő kockázatok mértéke

Az állítások bizonyítási kötelezettsége a polgári perben

Ha a titkos információkat nem a céljuknak megfelelően használják, elméletileg, ahogy azt korábban említettük, kártérítési felelősséggel és a szolgáltatás felfüggesztésének kérésével járhat. Azonban fontos megjegyezni, hogy ezeket a kérelmeket csak akkor fogadja el a bíróság, ha az állító fél bizonyítani tudja a titkos információk célján kívüli használatát.

A polgári perben, még ha igaz is, hogy a titkos információkat nem a céljuknak megfelelően használták, a bíróság csak akkor fogadja el a kártérítési vagy felfüggesztési kérelmet, ha a kérelmező fél képes bizonyítékot benyújtani erre vonatkozóan.

Rizikó az NDA (Nemzetközi Adatvédelmi Megállapodás) szerződésszegése miatt

Ha a titkos információk nem célirányos használata miatt kártérítési igényt szeretnénk benyújtani, a kérő félnek be kell bizonyítania a kár összegét. Ebben az esetben a kár összege az a kár, amit a másik fél szenvedett el a titkos információk nem célirányos használata miatt, vagyis az a haszon, amit a másik fél eredetileg elérhetett volna, ha nem használja fel a titkos információkat nem célirányosan.

Az azonban gyakorlati probléma, hogy nem könnyű azt állítani és bizonyítani, hogy “ha a másik fél nem használta volna fel a titkos információkat nem célirányosan, akkor most több, mint ●● forinttal nagyobb hasznot ért volna el”. Ezért, még ha a bíróság elismeri is a nem célirányos használat tényét, nagy a valószínűsége annak, hogy a kár összegének bizonyítása sikertelen lesz, és a kártérítési igényt nem fogják elismerni, vagy csak nagyon kis összegben.

Ráadásul, maga a tény, hogy a titkos információkat megkapó fél nem célirányosan használta fel azokat, nem olyan dolog, amit könnyen be lehet bizonyítani. Még ha az NDA alapján titkos információkat adtunk ki, és a másik fél elkezdett egy olyan szolgáltatást, amelynek használatakor felhasználhatóak azok az információk, akkor sem lehet egyszerűen arra következtetni, hogy a megkapó fél nem célirányosan használta fel a titkos információkat. Ez azért van, mert nem lehet kizárni a lehetőségét annak, hogy az NDA alapján kiadott információktól eltérő úton hasonló információkat szereztek be.

Ezért az a valószínűség, hogy az NDA szerződésszegése miatt kártérítést vagy megállapodást fogadnak el, nem túl magas, és a titkos információk nem célirányos használatából eredő jogi kockázat valójában nem nagy.

A tisztességtelen verseny megelőzésének törvényének megsértéséből eredő kockázatok

A tisztességtelen verseny megelőzésének törvényének megsértése miatt kártérítési vagy megállapodási igényeket kell benyújtani, a kérelmezőnek bizonyítania kell, hogy a nem megfelelően használt titkos információ a tisztességtelen verseny megelőzésének törvénye szerinti “üzleti titok”.

Az “üzleti titok” olyan technikai vagy üzleti információ, amelyet titokban kezelnek, és amely hasznos a termelési módszerek, az értékesítési módszerek vagy más üzleti tevékenységek szempontjából, és amely nem ismert nyilvánosan (a tisztességtelen verseny megelőzésének törvénye 6. cikk). Ha ezt a definíciót lebontjuk, az alábbi követelményeknek kell teljesülniük ahhoz, hogy az információ üzleti titok legyen a tisztességtelen verseny megelőzésének törvénye szerint:

• Hasznosság
• Titkos kezelés
• Nem nyilvános ismeret

A hasznosság azt jelenti, hogy az adott információ objektíven hasznos az üzleti tevékenységben, vagy segít a költségek csökkentésében, a működési hatékonyság javításában stb. A nem nyilvános ismeret azt jelenti, hogy az információt nem lehet általánosan hozzáférhetővé tenni a tulajdonos kezelése alatt.

Különösen nehéz bizonyítani a titkos kezelést. Ahhoz, hogy teljesüljenek a titkos kezelés követelményei, az üzleti titkot birtokló vállalatnak világosan jeleznie kell a munkavállalók felé a titkos kezelési szándékát a valós titkos kezelési intézkedésekkel, és biztosítania kell, hogy a munkavállalók képesek legyenek felismerni a titkos kezelési szándékot.

Konkrétan, szükséges, hogy a vállalat korlátozza azokat, akik hozzáférhetnek az adott információhoz a vállalaton belül, és hogy a dokumentumokon olyan kifejezéseket használjon, mint “csak belső használatra”, hogy világosan jelezze, hogy az információ titkos. Azonban a valóságban sok vállalat nem veszi fel ezt az intézkedést megfelelően, ezért nehéz bizonyítani, hogy az információ “üzleti titok” a tisztességtelen verseny megelőzésének törvénye szerint.

Ebből következően, a titkos információ nem megfelelő használatával a tisztességtelen verseny megelőzésének törvényét megsértő vállalatok jogi kockázata nem olyan nagy. A tisztességtelen verseny megelőzésének törvénye szerinti “üzleti titok” meghatározását vitatott bírósági eseteket részletesen tárgyaljuk az alábbi cikkben.

https://monolith.law/corporate/trade-secrets-unfair-competition-prevention-act2[ja]

Összefoglalás

Az NDA (nemzetközi titoktartási megállapodás) megsértése és a titkos információk célzott felhasználása nyilvánvaló szerződésszegés, tehát ebben az értelemben nincs jogi kockázat. Azonban a valóságban a bizonyítás nehézségei miatt a szerződésszegésen alapuló kártérítési igények vagy a tisztességtelen verseny megelőzésére irányuló jogszabályok alapján a megállapítások kockázata nem olyan magas. Fontos, hogy titkos információk közzétételekor NDA-t kössünk, de fontos ismerni annak hatásait is. Javasoljuk, hogy konzultáljon szakértő ügyvéddel és kérjen tanácsot.

Szerződések készítése és felülvizsgálata a Monolit Ügyvédi Irodánál

A Monolit Ügyvédi Iroda, mint az IT, internet és üzleti jog területén kiemelkedő szakértelemmel rendelkező iroda, nem csak titoktartási szerződésekkel foglalkozik, hanem számos más szerződés készítését és felülvizsgálatát is vállalja ügyfelei és tanácsadói számára.

Amennyiben érdekli, kérjük, tekintse meg a részleteket az alábbiakban.

https://monolith.law/contractcreation[ja]