Cos'è il sistema di fornitura elettronica dei materiali dell'Assemblea Generale degli Azionisti? Spiegazione dei punti chiave della legge sulle società emendata nel 2022 (anno 2022 del calendario gregoriano)

Dal 1 settembre 2022 (anno 4 dell’era Reiwa), è stato introdotto il sistema di fornitura elettronica dei materiali per l’assemblea generale degli azionisti. Se l’azienda svolge le procedure appropriate, gli azionisti saranno in grado di visualizzare i materiali dell’assemblea generale degli azionisti sul sito web. Grazie a questo sistema, gli investitori istituzionali e altri possono assicurarsi un tempo sufficiente per esaminare le proposte di ciascuna azienda, e l’azienda può risparmiare sui costi di spedizione e sui problemi di distribuzione.

Tuttavia, ci sono alcuni punti da considerare in termini di procedure e operazioni quando si introduce questo sistema di fornitura elettronica dei materiali per l’assemblea generale degli azionisti.

In questo articolo, spiegheremo in dettaglio le procedure per l’introduzione del sistema di fornitura elettronica. Inoltre, vi informeremo anche sui punti da tenere in considerazione dopo l’introduzione, quindi se state considerando l’opzione, vi preghiamo di farvi riferimento.

Cos’è il sistema di fornitura elettronica dei documenti per l’assemblea generale degli azionisti

Il sistema di fornitura elettronica dei documenti per l’assemblea generale degli azionisti è un sistema che considera come forniti agli azionisti i documenti dell’assemblea generale degli azionisti pubblicati sul sito web della propria azienda, che precedentemente erano obbligatoriamente forniti in forma scritta agli azionisti (Articolo 325, paragrafo 2, del Codice delle società giapponese[ja]). A partire dal 1° settembre 2022 (anno 4 dell’era Reiwa, 2022 nel calendario gregoriano), è diventato possibile fornire elettronicamente i documenti dell’assemblea generale degli azionisti in seguito all’entrata in vigore della legge di modifica del Codice delle società.

In questo sistema, si considera che i documenti siano stati forniti legalmente se il direttore pubblica i documenti sul sito web della propria azienda prima dell’assemblea generale degli azionisti e notifica agli azionisti l’indirizzo del sito web insieme alla convocazione dell’assemblea generale degli azionisti.

Inoltre, gli azionisti possono richiedere alla società la consegna dei documenti in forma scritta.

Il contesto del sistema di fornitura elettronica dei documenti per l’assemblea generale degli azionisti

Il contesto dell’implementazione di questo sistema include la concentrazione del periodo dell’assemblea generale degli azionisti e il fatto che il sistema precedente non funzionava adeguatamente.

Molte società quotate tengono la loro assemblea generale ordinaria degli azionisti alla fine di giugno. A causa della concentrazione del periodo dell’assemblea, è stato segnalato che gli investitori istituzionali, che investono in molte società quotate, non hanno avuto abbastanza tempo per esaminare i documenti dell’assemblea.

Anche sotto l’antico Codice delle società, esisteva un sistema per fornire ai soci i documenti dell’assemblea generale degli azionisti su Internet. Tuttavia, l’implementazione richiedeva il consenso di ciascun azionista, rendendo l’ostacolo alto e non realistico, in particolare per le società quotate con molti azionisti.

C’era anche un sistema di fornitura presunta attraverso la divulgazione web, ma non includeva contenuti come il bilancio e il conto economico, che sono di particolare interesse per gli azionisti, rendendolo un sistema poco pratico.

Quindi, il sistema di fornitura elettronica è stato istituito nella legge di modifica del Codice delle società, che è stata promulgata il 4 dicembre 2019 (primo anno dell’era Reiwa, 2019 nel calendario gregoriano), e dopo un periodo di revisione del sistema della Japan Securities Depository Center, è entrato ufficialmente in vigore il 1° settembre 2022 (anno 4 dell’era Reiwa, 2022 nel calendario gregoriano).

Il processo di convocazione dell’assemblea generale degli azionisti utilizzando il sistema di fornitura elettronica

Se si adotta il sistema di fornitura elettronica dei documenti per l’assemblea generale degli azionisti, l’assemblea generale degli azionisti viene convocata nel seguente modo:

1. La società per azioni pubblica le informazioni entro tre settimane prima della data dell’assemblea generale degli azionisti (Articolo 325, paragrafi 2 e 3, del Codice delle società giapponese[ja])
2. Due settimane prima, la società per azioni invia agli azionisti una notifica di convocazione con l’URL del sito dove sono pubblicate le informazioni
3. Gli azionisti accedono al sito per verificare le informazioni

Inoltre, gli azionisti che hanno difficoltà ad accedere a Internet possono richiedere alla società per azioni la consegna dei documenti in forma scritta. I documenti di riferimento per l’assemblea generale degli azionisti che sono soggetti al sistema di fornitura elettronica includono importanti documenti che influenzano le decisioni degli azionisti, come segue:

Esempi di documenti di riferimento per l’assemblea generale degli azionisti che possono essere pubblicati sul web (Articolo 325, paragrafo 3, del Codice delle società giapponese[ja])

• Data, ora e luogo dell’assemblea generale degli azionisti
• Argomenti dell’assemblea generale degli azionisti
• Se un azionista che non partecipa all’assemblea generale degli azionisti può esercitare il diritto di voto per iscritto
• Esercizio del diritto di voto da parte di un azionista che non partecipa all’assemblea generale degli azionisti tramite metodi elettronici
• Dettagli delle proposte degli azionisti
• Documenti contabili e rapporti di gestione
• Documenti contabili consolidati

Condizioni per l’applicazione del sistema di fornitura elettronica

Il sistema di fornitura elettronica non si applica a tutte le società per azioni. Questo sistema si applica solo alle seguenti società per azioni:

• Società che emettono azioni trasferibili (tutte le società quotate rientrano in questa categoria)
• Società per azioni che hanno deliberato una modifica dello statuto per fornire il sistema di fornitura elettronica e hanno registrato la modifica

Per le società quotate (società che emettono azioni trasferibili), l’adozione del sistema di fornitura elettronica è obbligatoria a partire dal 1° settembre 2022. Per le altre società non quotate, è possibile adottare il sistema modificando lo statuto e registrando la modifica.

Modifica dello Statuto per il Sistema di Fornitura Elettronica dei Documenti dell’Assemblea Generale degli Azionisti

Allora, come si può adottare questo sistema nella propria azienda? Di seguito, spiegheremo come adottare il sistema di fornitura elettronica nella vostra azienda.

Aziende emittenti azioni di trasferimento (tutte le aziende quotate sono incluse)

Si presume che le aziende emittenti azioni di trasferimento abbiano adottato la modifica dello statuto per l’adozione del sistema di fornitura elettronica al 1 settembre 2022. Le aziende emittenti azioni di trasferimento sono quelle che hanno digitalizzato le azioni, e tutte le società per azioni attualmente quotate sono incluse.

Per modificare lo statuto, è necessaria una risoluzione speciale dell’assemblea generale degli azionisti secondo la legge delle società giapponesi (Articolo 466 della legge delle società giapponesi[ja]). Per l’approvazione della risoluzione speciale, è necessario che gli azionisti con la maggioranza dei diritti di voto siano presenti e ottengano più dei due terzi dei diritti di voto.

Nonostante l’obbligo del sistema di fornitura elettronica, se si impone una complicata risoluzione di modifica dello statuto, l’onere sulle società quotate diventa eccessivo, quindi è stata adottata questa misura transitoria.

Tuttavia, anche senza una risoluzione di modifica dello statuto, è necessaria la registrazione della modifica dello statuto.

Società per azioni diverse dalle aziende emittenti azioni di trasferimento

Le società per azioni non quotate devono adottare una risoluzione speciale dell’assemblea generale degli azionisti per modificare lo statuto in conformità con la legge.

Tuttavia, le nuove società per azioni possono stabilire l’adozione del sistema di fornitura elettronica nello statuto che creano al momento della costituzione.

Procedura di registrazione per la modifica dello statuto

Se si modifica lo statuto, è necessario effettuare la procedura di registrazione per la modifica dello statuto presso l’Ufficio Affari Legali. Gli elementi da registrare sono i seguenti due punti:

1. Disposizione dello statuto che prevede l’adozione di misure di fornitura elettronica
2. Data di modifica

Periodo di registrazione dopo la modifica dello statuto

Secondo la legge giapponese sulle società, quando si verifica una modifica negli elementi di registrazione di una società, è previsto che la registrazione della modifica debba essere effettuata entro due settimane (Articolo 915, paragrafo 1, della legge giapponese sulle società[ja]). Poiché la modifica dello statuto rientra negli elementi di registrazione di una società, è necessario completare la registrazione entro due settimane dalla data di efficacia. La data di efficacia è il giorno in cui la decisione è stata presa all’assemblea generale degli azionisti.

Tuttavia, nel caso di società quotate che emettono azioni di trasferimento, si presume che abbiano adottato una risoluzione per modificare lo statuto del sistema di fornitura elettronica, quindi il termine per la registrazione della modifica dello statuto è entro sei mesi dal 1° settembre 2022.

Elementi da registrare

Nella sezione “Elementi da registrare” del modulo di domanda di registrazione, si dovrebbe indicare l’adozione del sistema di fornitura elettronica come previsto nello statuto.

La data di modifica per le società quotate che emettono azioni di trasferimento è il 1° settembre 2022, data di entrata in vigore della legge giapponese sulle società modificata, mentre per le altre società è la data di efficacia della modifica dello statuto.

Tuttavia, non è possibile registrare disposizioni che prevedono la pubblicazione di informazioni su un sito web o la fornitura elettronica di solo una parte delle informazioni. Inoltre, poiché si tratta di una registrazione se si adotta o meno il sistema di fornitura elettronica, non è possibile registrare contenuti opzionali come “è possibile adottare misure di fornitura elettronica”.

Documenti allegati

I documenti da allegare alla domanda di registrazione variano a seconda che la società sia quotata o meno.

Nelle società quotate, la risoluzione speciale per la modifica dello statuto è omessa, quindi si allega un documento che attesta che “la società in questione è una società che emette azioni di trasferimento al 1° settembre 2022 (anno 4 dell’era Reiwa)”. Per le altre società, i documenti allegati sono il verbale dell’assemblea generale degli azionisti che ha adottato la risoluzione per modificare lo statuto e l’elenco degli azionisti.

Inoltre, indipendentemente dal fatto che la società sia quotata o meno, è necessario un’imposta di registrazione di 30.000 yen per ciascuna domanda.

Punti da considerare nell’introduzione del sistema di fornitura elettronica di documenti per l’assemblea generale degli azionisti

Il sistema di fornitura elettronica di documenti per l’assemblea generale degli azionisti offre vantaggi come la possibilità per gli azionisti di avere tempo sufficiente per esaminare le proposte di ciascuna azienda e la possibilità per l’azienda di ridurre il budget per la creazione di documenti e i costi di spedizione.

Tuttavia, poiché le informazioni vengono rese pubbliche tramite Internet, ci sono problemi come il server che va offline durante il periodo di pubblicazione o i danni da hacking. Se la divulgazione delle informazioni viene interrotta a causa di questi problemi, non solo può diventare una ragione per annullare le decisioni dell’assemblea generale degli azionisti, ma può anche diventare soggetto a multe (Articolo 831, paragrafo 1, punto 1, e Articolo 976, punto 19, della Legge Giapponese sulle Società).

Tuttavia, se la fornitura elettronica viene interrotta, purché siano soddisfatte le seguenti quattro condizioni, l’interruzione della fornitura elettronica non avrà effetto sulle decisioni dell’assemblea generale degli azionisti (Articolo 325, paragrafo 6, della Legge Giapponese sulle Società).

<Condizioni per considerare che la fornitura elettronica sia stata effettuata>

1. L’azienda deve dimostrare buona fede e assenza di colpa grave, o deve esistere una ragione valida, per l’interruzione della fornitura elettronica.
2. Il tempo durante il quale la fornitura elettronica è stata interrotta non deve superare un decimo del periodo durante il quale la fornitura è stata effettuata.
3. Se l’interruzione si verifica tra l’inizio della fornitura elettronica e il giorno dell’assemblea generale degli azionisti, il periodo di interruzione non deve superare un decimo di quel periodo.
4. Dopo aver appreso dell’interruzione, l’azienda deve aver agito prontamente per fornire informazioni sull’interruzione, il tempo dell’interruzione e il contenuto.

Quando si verifica un’interruzione, è importante adottare misure come la conservazione dei log del sito web per essere in grado di dimostrare i quattro punti sopra. Inoltre, un modo per ridurre il rischio di interruzione è implementare la fornitura elettronica su più siti web.

Riassunto: Consultare un avvocato per l’implementazione del sistema di fornitura elettronica per l’Assemblea Generale degli Azionisti

Il sistema di fornitura elettronica dei documenti per l’Assemblea Generale degli Azionisti è un sistema che offre vantaggi sia per gli azionisti che per l’azienda.

Tuttavia, per adottare questo sistema, sono necessarie procedure come la modifica dello statuto e la sua registrazione, e dopo l’implementazione, sarà importante prendere misure di gestione delle crisi.

Per l’adozione del sistema di fornitura elettronica, è consigliabile procedere consultando un avvocato che non solo conosce la legge sulle società (Legge Giapponese sulle Società), ma ha anche competenze in Internet e problemi di sistema.

Presentazione delle misure adottate dal nostro studio legale

Lo Studio Legale Monolith è un’agenzia legale con un’elevata specializzazione in IT, in particolare nell’intersezione tra Internet e legge. È necessario un controllo legale per affrontare l’assemblea generale degli azionisti. Tenendo conto delle varie regolamentazioni legali, il nostro studio analizza i rischi legali associati alle attività commerciali che sono state avviate o che si prevede di avviare, e mira a legalizzarle senza interrompere le attività commerciali il più possibile. I dettagli sono descritti nell’articolo sottostante.

Settori di competenza dello Studio Legale Monolith: Affari aziendali di IT e startup[ja]