M&A '사업 양도' 절차에 대한 설명: 장점, 단점, 주의할 점은?

기업의 경영자에게 새로운 사업을 시작하고 궤도에 올리는 것은 쉬운 일이 아닙니다. 한편으로, 중요한 사업을 제3자에게 매각하는 ‘사업양도’도 쉽게 결정하고 실행할 수 있는 것이 아닙니다.

M&A에서의 ‘사업양도’란 어떤 경우에 선택하는 경영 판단인지, 실행에 있어서는 구체적으로 어떤 절차로 진행하며, 장단점에는 어떤 것들이 있는지 등, 알 수 없는 것이 많을 것입니다.

이번에는, 경영자에게 큰 경영 판단이 되는 ‘사업양도’의 구조와 장단점, 그리고 절차상의 주의점에 대해 쉽게 설명하겠습니다.

사업 양도의 특징

사업 양도란, 회사의 사업 일부 또는 전부를 제3자에게 매각하는 M&A 방법 중 하나로, 사업의 일부를 매각하는 경우를 ‘일부 매각’, 전부 매각하는 경우를 ‘전부 매각’이라고 합니다.

사업에는 ‘노렌’이나 ‘브랜드’ 등의 무형 자산, 특허나 노하우 등의 지적 재산, 기술, 인력, 운영 조직, 판매 채널, 허가, 공급처 등의 다양한 거래처, 공장이나 설비 등이 포함됩니다.

사업을 승계하는 경우 이들을 세트로 하는 것이 원칙이지만, 사업 양도는 필요한 것만을 선택적으로 매매할 수 있는 것이 특징입니다.

사업 승계의 방법에는 이 외에도 ‘회사 분할’이라는 방법도 있으며, 자세히 알고 싶은 분은 아래 기사에서 자세히 설명하고 있습니다.

https://monolith.law/corporate/business-transfer-company-split[ja]

구매자가 사업양도를 선택하는 이유

2020년(일본 연호 레이와 2년)에 미쓰비시UFJ리서치앤컨설팅이 전국의 중소기업 약 3만 개사를 대상으로 실시한 ‘중소기업의 사업재편・통합, 기업간 연계에 관한 조사’에서, 구매자가 사업양도를 선택한 이유의 상위를 차지한 것은 다음의 2가지입니다.

• 획득하고 싶은 자산이나 직원, 거래처와의 계약을 선택할 수 있었다 65.6%
• 부외채무의 인수나 예상외의 위험을 회피할 수 있었다 29.6%

구매자에게는 불필요한 것이나 위험 등을 피하고, 원하는 것만을 선택적으로 입수할 수 있는 점이 사업양도의 가장 큰 장점이 되고 있습니다.

사업 양도에서 판매자의 이점

후계자 문제의 해결책으로서

고령화하고 있는 중소기업의 경영자가 직면하는 가장 큰 문제는 후계자 부족입니다.

폐업하게 되면 사업에 관련된 직원의 고용이나 납품처 등 거래처에게 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에, 사업 양도를 통해 사업의 지속성을 확보할 수 있습니다.

비수익 사업을 분리할 수 있다

본업은 순조롭더라도 비수익 부문을 가지고 있다면 회사 전체의 경영에 악영향을 미칩니다. 그런 경우에, 비수익 사업을 매각하면 손실을 줄이고 경영 재건을 도모할 수 있습니다.

자금 조달이 가능하다

사업 양도를 통해 얻은 자금은 본업의 강화 및 확장, 또는 신규 사업을 위한 기술 개발이나 설비 증강 등에 대한 투자에 사용할 수 있습니다.

회사를 유지할 수 있다

오랜 시간 동안 쌓아온 회사의 신용이나 부동산 등의 자산, 더 나아가 거래처와의 관계 등은 사업 양도를 선택함으로써 그대로 유지할 수 있습니다.

사업양도에서 판매자의 단점

절차가 복잡하고 시간이 걸린다

기업양도와는 달리, 사업양도는 사업을 계승하는 데 필요한 다양한 것들을 양도·이전해야 하므로, 다른 M&A 방법에 비해 절차가 많고 시간이 걸립니다.

판매자와 구매자 사이에서만 완료할 수 없는 거래처와의 계약이나 사업에 관련된 직원과의 고용 계약 등도 있습니다.

주주총회에서의 특별결의가 필요하다

※아래의 ‘사업양도 절차에서 주의할 점’에서 자세히 설명하겠습니다.

법인세가 부과된다

과세 대상은 양도금액에서 양도자산의 장부가격을 차감한 ‘양도이익’이지만, 장부가격보다 낮은 가격으로 양도하면 마이너스의 양도이익이 됩니다. 이 경우에는, 마이너스 분의 법인세는 차감됩니다.

우수한 인력을 잃을 가능성이 있다

계승한 사업을 실제로 운영하려면 필요한 지식과 경험을 가진 인력이 필요하므로, 사업양도와 함께 인력도 구매자의 요구에 따라 이동하는 경우가 적지 않습니다.

그 중에는 그 사업에 도전정신을 느끼고 스스로 이동을 희망하는 직원도 나올 수 있으며, 사업의 양도와 대신하여 우수한 인력을 잃는 위험이 있습니다.

경쟁금지의무가 있다

회사법에서는 사업의 판매자에 대해 다음의 경쟁금지의무가 정해져 있습니다.

• 당사자의 별도의 의사표시가 없는 한, 동일한 시·군·구의 지역 내 및 이에 인접한 시·군·구의 지역 내에서는, 그 사업을 양도한 날로부터 20년 동안은, 동일한 사업을 진행해서는 안 된다.
• 양도회사가 동일한 사업을 진행하지 않겠다는 특약을 한 경우, 그 특약은 사업을 양도한 날로부터 30년의 기간 내에 한하여 효력을 가진다.
• 앞의 두 항에 해당하지 않는 경우에도, 양도회사가 부정한 경쟁의 목적을 가지고 동일한 사업을 진행해서는 안 된다.

사업 양도 과정

절차가 많은 사업 양도의 기본적인 과정은 다음과 같습니다.

• 양도 자산의 리스트업 및 양도 계획 작성
• 양도 가격의 견적(밸류에이션)
• 사건 개요서 작성
• 양도처의 선정, 협상, 기본 합의 계약 체결
• 이사회 결의
• 사업 양도 계약서 체결 (※주주 총회의 승인을 조건으로 체결)
• 주주 총회의 사업 양도 계약서 승인
• 임시 보고서 제출
• 주주에게의 통지 또는 공고
• 주주 총회의 특별 결의
• 재산 등의 명의 변경 절차, 및 거래처나 직원과의 계약

사업 양도 절차에서 주의할 점

양도 가격의 견적

사업을 양도하려면, 자사의 사업이 얼마나 가치가 있는지 객관적으로 평가하고 양도 가격을 산출해야 합니다. 기업 가치의 평가법을 그대로 적용할 수도 있지만, 시간과 비용이 들고, 계산 방법에 따라 결과가 크게 달라질 가능성도 있으므로 중소기업의 경우에는 별로 추천할 수 없습니다.

사업 가치 평가에 자주 사용되는 방법은, 사업 가치를 ‘시가 양도 자산’과 ‘영업권(노렌)’의 합계 금액으로 보는 방식입니다.

영업권(노렌)에는 브랜드, 기술, 노하우, 운영 조직, 거래처와의 관계 등의 무형 자산도 포함되어 있어 금액 환산이 어렵기 때문에, 계산 방법으로는 ‘과거 2~5년의 실질 이익’ × ‘평가 배율’을 기준으로 하는 방법이 자주 사용됩니다. 평가 배율은 업계나 트렌드 등에 따라 다릅니다.

임시 보고서의 제출

유가증권 보고서의 제출 의무가 있는 기업은 아래에 해당하는 경우에는 ‘임시 보고서’의 제출이 필요합니다.

• 사업 양도로 인해 자산액이 최근 사업 연도의 말일 현재의 순자산액에 대해 30% 이상 감소하거나 증가하는 경우
• 사업 양도로 인해 매출액이 최근 사업 연도의 실적에 대해 10% 이상 감소하거나 증가하는 경우

주주에 대한 통지 또는 공고

사업 양도를 진행하는 경우에는, 회사는 그 효력 발생일의 20일 전까지, 주주에게 사업 양도의 실시에 대해 통지하거나 공고해야 합니다. 동시에, 반대 주주의 주식 매입 청구권에 대해서도 알리고 매입 청구의 기회를 제공합니다.

주주 총회의 특별결의

사업 양도에 관해 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에는, 그 효력 발생일의 전일까지 주주 총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

• 사업의 전부를 양도하는 경우
• 사업의 중요한 일부를 양도하는 경우

그러나, 예외로서 다음 두 가지 사업 양도의 경우에는 특별결의가 불필요하거나 생략할 수 있습니다.

간이 사업 양도

양도 자산의 장부 가격이 판매자 기업의 총 자산의 20%를 초과하지 않는 경우에는, 간이 사업 양도에 해당하며 주주 총회에서의 특별결의는 불필요하게 됩니다.

요약식 사업 양도

구매자 기업이 특별 지배 회사(의결권이 있는 주식을 9/10 이상 보유하고 있는 회사)인 경우, 요약식 사업 양도에 해당하며 주주 총회에서의 특별결의를 생략할 수 있습니다.

사업 이전 절차

사업 양도의 경우, 부동산(토지나 건물 등), 기기류, 채권·채무, 지적 재산권, 영업권 등 유형 무형의 자산을 개별적으로 이전해야 합니다.

부동산의 경우 등기부의 명의 변경 절차, 특허권이나 상표권의 경우 이전 등록 절차, 더 나아가 거래처와의 계약이나 이직하는 직원과의 고용 계약 등, 다양한 절차가 여러 개 있으므로 이전 절차의 스케줄링을 철저히 수행하는 것이 중요합니다.

요약

‘사업 양도의 특징’, ‘구매자가 사업 양도를 선택하는 이유’, ‘사업 양도에서 판매자의 장단점’, ‘사업 양도 과정’, ‘사업 양도 절차에서의 주요 포인트’에 대해 설명하였습니다.

중소기업의 M&A에서 ‘주식 양도’와 함께 가장 많이 선택되는 ‘사업 양도’는, 유형 및 무형의 자산 양도나 거래처와의 계약 등 다양한 절차와 계약이 필요하므로 신중하게 진행해야 합니다.

이를 위해, 전문적인 법률 지식과 풍부한 경험을 가진 M&A 상담사인 법률 사무소에 양도 계획을 작성하는 단계부터 상담하고, 진행 방법이나 주의점 등의 조언을 받는 것을 권장합니다.

‘M&A를 통한 사업 계승의 장점과 절차’에 대해 자세히 알고 싶은 분은 아래 기사에서 자세히 설명하고 있습니다.

https://monolith.law/corporate/business-succession-ma-merit[ja]