주주총회자료의 전자공시제도란? 2022년 시행된 개정 회사법의 핵심 포인트를 설명

2022년(레이와 4년) 9월 1일부터, 주주총회자료의 전자공시시스템이 시작되었습니다. 회사가 정해진 절차를 진행함으로써, 주주들은 홈페이지에서 주주총회의 자료를 열람할 수 있게 됩니다. 이 시스템을 통해, 기관 투자자 등은 각 회사의 안건을 검토하는 시간을 충분히 확보할 수 있으며, 회사측은 우편비용이나 배포의 번거로움을 줄일 수 있습니다.

그러나, 이 주주총회자료의 전자제공 시스템을 도입하는 데는 절차적, 운영적 측면에서의 주의점이 있습니다.

이 글에서는 전자제공 시스템을 도입할 때의 절차에 대해 자세히 설명하겠습니다. 또한, 도입 후의 주의점에 대해서도 알려드리니, 고려중인 분들은 참고하시기 바랍니다.

주주총회 자료의 전자제공제도란?

주주총회자료의 전자제공제도란, 기존 주주에게 주주총회 자료의 제공이 의무화되어 있던 것을, 자사 홈페이지에 게시함으로써 주주에게 자료를 제공한 것으로 간주하는 제도입니다. (일본 회사법 제325조의2 [ja]). 2022년(레이와 4년) 9월 1일의 개정 회사법 시행에 따라, 주주총회 자료의 전자제공이 가능해졌습니다.

이 제도에서는, 이사가 주주총회 전에 자료를 자사 홈페이지에 게시하고, 주주총회의 소집 통지와 함께 웹사이트의 주소를 주주에게 통지함으로써, 주주총회 자료를 합법적으로 제공한 것으로 간주됩니다.

또한, 주주는 회사에 대해, 서면제공을 요청할 수도 있습니다.

주주총회 자료의 전자제공제도의 배경

이 제도가 시행된 배경에는, 주주총회의 시기가 집중되어 있는 것과, 이전의 제도가 충분히 기능하지 않았던 것 등이 있습니다.

많은 상장기업에서는, 정기주주총회를 6월 하순에 실시하고 있습니다. 회의의 시기가 집중되는 것으로, 많은 상장기업에 투자하는 기관투자자 등이, 총회자료를 살펴볼 시간을 충분히 확보할 수 없다는 문제가 지적외었습니다.

구 회사법에서도 인터넷에 주주총회의 자료를 업로드하여 주주에게 제공하는 구조는 있었습니다. 그러나, 이를 실시하기 위해서는 개별주주의 동의를 얻어야 하므로 장벽이 높았고, 특히 주주가 많은 상장기업에서는 현실적인 방법이 아니었습니다.

웹 공개에 의한 미나시 제공 제도도 있었지만, 주주의 관심이 특히 높다고 여겨지는 재무상태표, 손익계산서의 내용 등에 대해서는 대상 외였으며, 사용하기 편리한 제도라고는 할 수 없었습니다.

그래서, 2019년(레이와 원년) 12월 4일에 제정된 개정 회사법에서 전자제공제도가 창설되었고, 증권 보관 이체 기구의 시스템개선 기간을 거쳐, 2022년(레이와 4년) 9월 1일부터 정식으로 시행되었습니다.

전자제공제도를 이용한 주주총회 소집의 흐름

주주총회 자료의 전자제공제도를 채택한 경우, 다음과 같은 흐름으로 주주총회가 소집됩니다.

1. 주식회사가 주주총회의 날짜 3주 전까지 정보를 게시한다(일본 회사법 제325조의2, 및 3 [ja])
2. 2주 전까지, 주식회사가 주주에게, 정보 게시처의 URL을 기재한 소집통지 발송
3. 주주는 사이트에 접속하여 정보를 확인한다

또한, 인터넷 접근이 어려운 주주는, 서면제공을 주식회사에 요청할 수 있습니다. 전자공시제도의 대상이 되는 주주총회 참고서류에서는 다음과 같이 주주의 의사결정을 좌우하는 중요한 서류가 포함됩니다.

＜웹 게시 가능한 주주총회 참고서류의 예＞(일본 회사법 제325조의3 [ja])

• 주주총회의 날짜 및 장소
• 주주총회의 목적사항
• 주주총회에 참석하지 않는 주주의 서면 결의권 행사의 가능여부
• 주주총회에 참석하지 않는 주주의 전자적 방법에 의한 의결권 행사
• 주주제안의 의안요령
• 계산서류 및 사업보고서
• 연결결산서류

전자제공제도가 적용되는 조건

전자제공제도는 모든 주식회사에 적용되는 것은 아닙니다. 다음과 같은 주식회사에 한정됩니다.

• 이체주식 발행회사(상장회사는 모두 해당)
• 전자제공제도를 제공한다는 내용을 정한 정관변경을 결의하고, 등기를 한 주식회사

상장회사(이체주식 발행회사)는 2022년 9월 1일부터 전자제공제도의 채택이 강제됩니다. 그 외, 비상장 회사에서는 정관을 변경하고, 그 변경 등기를 함으로써 제도의 채택이 가능합니다.

주주총회 자료의 전자제공제도를 위한 정관변경

그렇다면, 실제로 이 제도를 자사에서 도입하려면 어떻게 해야 할까요? 아래에서 자사에서 전자제공제도를 도입하는 방법에 대해 설명하겠습니다.

전환주식 발행 회사 (상장회사는 모두 해당)

전환주식 발행 회사는 2022년 9월 1일(2022년) 기준으로 전자 제공 조치를 도입하는 정관 변경의 결의를 한 것으로 간주됩니다. 전환주식 발행회사란 주식증권 전자화를 실시한 회사로, 현재 상장되어 있는 주식회사는 모두 해당됩니다.

정관의 변경에는 회사법상 주주총회의 특별결의가 필요합니다(일본 회사법 제466조 [ja]). 특별결의의 의결 성립에는, 의결권의 과반수를 가진 주주가 참석하고, 3분의 2 이상의 의결권을 얻어야 합니다.

전자제공제도가 강제되는 데도 불구하고 복잡한 정관변경결의를 요구하면, 상장회사의 부담이 과도하게 커지므로, 이러한 경과조치가 마련되었습니다.

그러나, 정관변경결의가 없더라도, 정관변경의 등기는 필요합니다.

전환주식 발행회사 이외의 주식회사

상장회사 이외의 주식회사는 법률에 따라 정관변경을 위한 주주총회의 특별결의를 실시해야 합니다.

그러나, 새로 설립하는 주식회사는 설립 시 작성하는 정관에 전자제공제도를 도입한다는 내용을 정할 수 있습니다.

정관변경의 등기절차

정관을 변경하면 반드시 법무국에서 정관변경의 등기절차를 진행해야 합니다. 등기해야 할 사항은 다음의 2가지입니다.

1. 전자제공 조치를 취한다는 정관의 규정
2. 변경 연월일

정관 변경 후, 등기해야 할 기간

회사법상, 회사의 등기 사항에 변동이 생겼을 때는 원칙적으로 2주 이내에 변경 등기를 해야 한다는 규정이 있습니다(일본 회사법 제915조 제1항 [ja]). 정관의 변경도 회사의 등기 사항에 해당하므로, 효력 발생일로부터 2주 이내에 등기를 완료해야 합니다. 효력 발생일은 주주 총회에서 결정된 날입니다.

그러나, 전환주식 발행회사(상장회사)의 경우, 전자 제공 제도의 정관 변경 결의를 한 것으로 간주되므로, 정관 변경 등기의 기한은 2022년 9월 1일부터 6개월 이내로 정해져 있습니다.

등기해야 할 사항

등기 신청서의 ‘등기해야 할 사항’란에는, 전자 제공 제도를 채택한다는 규정을, 정관에 기재되어 있는 그대로 기재합시다.

변경 연월일은, 전환주식 발행회사(상장회사)는 개정 회사법의 시행일인 2022년 9월 1일, 그 외의 회사는 정관 변경의 효력 발생일입니다.

그러나, 정보를 게시하는 웹사이트의 주소나, 정보의 일부만을 전자 제공한다는 규정은 등기할 수 없습니다. 또한, 전자 제공 제도를 채택할지 여부의 등기이므로, ‘전자 제공 조치를 취할 수 있다’는 선택식의 내용도 등기할 수 없습니다.

첨부 서류

등기 신청 시 첨부하는 서류는, 상장회사인지 그 외의 주식회사인지에 따라 다릅니다.

상장회사에서는 정관 변경의 특별 결의가 생략되므로, ‘해당 회사가 2022년 9월 1일에 전환주식을 발행하고 있는 회사임을 증명하는 문서’를 첨부합니다. 그 외의 주식회사의 첨부 서류는, 정관 변경을 결의한 주주 총회의 의사록과 그 주주 목록입니다.

또한, 상장회사인지 여부에 관계없이, 신청 1건당 3만 엔의 등록 면허세가 필요합니다.

주주총회 자료 전자 제공 시스템 도입 시 주의사항

주주총회 자료의 전자 제공 시스템은 주주들이 각 회사의 안건을 충분히 검토할 시간을 확보할 수 있고, 회사 측은 자료 제작 예산과 우편 비용을 절감할 수 있는 장점이 있습니다.

그러나, 인터넷을 통해 정보를 공개하는 것이므로, 공개 기간 동안 서버 다운이나 해킹 피해 등의 문제가 있습니다. 이러한 문제로 인해 정보 공개가 중단되면, 주주총회 결의의 취소 사유가 될 뿐만 아니라, 과태료 제재의 대상이 될 수도 있습니다(일본 회사법 제831조 제1항 제1호, 제976조 제19호).

그러나, 전자 제공 조치가 중단된 경우, 아래의 4가지 요건을 충족하면, 전자 제공 조치의 중단은 주주총회의 결의에 효력을 미치지 않는 것으로 규정되어 있습니다(일본 회사법 제325조 제6항).

<전자 제공 시스템이 이루어졌다고 간주되는 요건>

1. 회사가 선의와 과실 없음, 또는 정당한 사유가 있는 경우 전자 제공 조치의 중단이 발생했음
2. 전자 제공 조치의 중단이 발생한 시간이, 제공 조치가 이루어진 기간의 10분의 1을 초과하지 않음
3. 전자 제공 조치 시작부터 주주총회의 날까지 중단이 발생한 경우, 그 기간 중 중단 기간이 10분의 1을 초과하지 않음
4. 중단을 알게 된 후 즉시, 중단한 사실, 중단한 시간, 내용 등에 대해 전자제공조치를 취했음

중단이 발생했을 때, 위의 4가지를 입증할 수 있도록 웹사이트의 로그를 저장해 두는 등의 대책을 마련해 두어야 합니다. 또한, 중단위험을 줄이기 위해, 여러 웹사이트에서 전자제공조치를 실시하는 것도 한 가지 방법입니다.

요약: 주주 총회의 전자 제공 시스템은 변호사에게 상담하십시오

주주 총회 자료의 전자 제공 시스템은 주주와 회사 모두에게 이점이 있는 시스템입니다.

그러나, 이 시스템을 도입하기 위해서는 정관 변경 및 그 등기 등의 절차가 필요하며, 또한 시행 후에도 위기 관리 측면에서의 대책이 중요하게 될 것입니다.

전자 제공 시스템의 도입은, ‘일본 회사법’뿐만 아니라 인터넷이나 시스템 장애에 대한 지식이 있는 변호사에게 상담하면서 진행합시다.

당사의 대책 안내

모노리스 법률사무소는 IT, 특히 인터넷과 법률의 양면에 높은 전문성을 가진 법률사무소입니다. 주주총회 대응에 대해서는 법률 검토가 필요합니다. 당사는 다양한 법률 규제를 고려한 후, 이미 시작한 비즈니스나 시작하려는 비즈니스에 대한 법적 위험을 분석하고, 가능한 한 비즈니스를 중단하지 않고 합법화를 도모합니다. 아래 기사에서 자세한 내용을 기술하고 있습니다.

모노리스 법률사무소의 취급 분야: IT·벤처기업 법률업무 [ja]