기업 인수의 기본과 절차를 알아두고 싶다

IT 기술의 발전, 디지털화, 글로벌화 등 경영 환경의 변화와 더불어 계승자 문제 등으로 인해 M&A는 중소기업의 생존을 결정짓는 중요한 경영 선택 중 하나가 되었습니다.

M&A에서 기업을 인수하는 방법으로는 주로

• 주식 양도
• 사업 양도
• 주식 교환
• 제삼자 배정 증자
• TOB (공개 매수)

등이 사용됩니다.

일본 경제산업성이 2017년 12월에 중소기업을 대상으로 실시한 ‘중소기업의 사업 재편・통합, 기업 간 연계에 관한 조사에 관한 위탁 조사 보고서’에서는 주식 양도(40.8%)와 사업 양도(41.0%) 두 가지 방법만으로 M&A의 실시 형태의 80% 이상을 차지하고 있지만, 실제로 기업 인수를 진행할 때는 다양한 방법이 고려됩니다.

그래서 이번에는 ‘주식 양도’에 한정하지 않고 회사의 경영권 이전에 관한 M&A 전반의 기본 지식과 필요한 절차 등에 대해 자세히 설명하겠습니다.

기업 인수의 장점과 단점

기업 인수란 대상이 되는 기업의 발행된 주식의 과반수 이상을 획득하여 경영권을 이전하는 방법입니다.

소수 주주의 비상장 회사에는 주식 양도가 적합하지만, 상장 회사의 경우에는 TOB(일반공개매수)를 통한 기업 인수가 최근 증가 추세에 있습니다.

기업 인수는 인수자에게는 단기간에 사업 확장을 도모할 수 있는 등 다양한 장점이 있지만, 단점도 있으므로 주의가 필요합니다.

기업 인수의 장점

회사의 경쟁력을 높일 수 있다

인수한 회사의 기술, 노하우, 인력, 영업 정보 등의 경영 자원을 활용함으로써, 자사에 부족한 기술, 제품 개발력이나 판매력을 강화하고 경쟁사에 대한 경쟁력을 높일 수 있습니다.

새로운 분야로의 진출이 가능해진다

자사가 독자적으로 새로운 분야로 진출하기 위해서는 많은 자금과 긴 시간이 필요하지만, 대상으로 하는 새로운 분야에서 사업을 진행하고 있는 기업을 인수함으로써 단기간 내에 진출이 가능해집니다.

비용 절감이 가능해진다

자사와 인수한 기업이 보유하고 있는 사업 기지 등의 공동 이용이나, 제품이나 비품 등의 공동 발주를 통한 비용 절감도 가능해집니다.

기업 인수의 단점

위험도 함께 이전하게 된다

자산이나 권리 등을 선택적으로 매매할 수 있는 ‘사업 양도’와 달리, 기업 인수에서는 회사를 통째로 승계하기 때문에 자산뿐만 아니라 부채도 동시에 이전하게 됩니다.

또한, 채무 보증이나 소송 등을 부담하고 있다면 미래에 발생할 수도 있는 장부 외 채무 등의 위험도 있습니다.

기대한 시너지 효과를 얻지 못할 가능성도 있다

인수한 기업의 경영 자원을 과대평가하고 실제로 다양한 노력을 기울였더라도, 투자에 상응하는 시너지 효과를 얻지 못하는 가능성도 있습니다.

우수한 인력이 유출될 위험이 있다

기업 인수로 인해 경영진이 교체되면, 새로운 경영 방침에 동의하지 못하는 직원들도 생겨납니다. 따라서, 기술이나 영업 분야의 핵심 인력이 경쟁 기업으로 유출되거나, 빼앗기는 가능성도 있습니다.

기업 인수의 핵심적인 방법 ‘주식 양도’에 대해 자세히 알고 싶으신 분은 아래 기사에서 자세히 설명하고 있습니다.

https://monolith.law/corporate/share-transfer-ma[ja]

기업 인수의 4단계

이제부터 기업 인수를 실제로 진행하기 위한 절차와 각 프로세스에서 필요한 문서나 계약서에 대해 자세히 설명하겠습니다.

준비 단계

• 전략 수립

M&A는 회사가 추구하는 미래의 목표를 달성하기 위한 수단이므로, 회사의 비전이나 중장기 사업 방침에 기반하여 M&A에서 기대하는 것이 무엇인지, 그를 위해 얼마나 많은 자금을 투입할 수 있는지 등을 명확히 해야 합니다.

• 중개회사 선정

M&A의 어드바이저에는 판매자 또는 구매자 전용의 FA(파이낸셜 어드바이저)와 양측과 계약하여 중재하는 중개회사가 있습니다.

중소기업의 경우, 협상이 빠르게 진행되는 중개회사를 선택하는 것이 일반적이며, 의뢰할 중개회사가 결정되면 비밀 유지 계약 및 어드바이저리 계약을 체결합니다.

• M&A 형태 결정

기업 인수의 목적이나 투자 가능한 자금 등을 고려하여 다양한 M&A 방법 중에서 적합한 것을 선택합니다. 이 판단에는 전문적인 지식이 필요하므로, 중개회사나 전문가의 조언을 참고하는 것이 좋습니다.

선정 단계

• 논네임시트로 검토

협상 상대를 선정하는 초기 단계에서는 판매자가 작성한 익명 자료 ‘논네임시트’로 검토합니다. 이 자료는 회사 이름이 특정되지 않도록 배려된 개요만을 정리한 정보입니다.

• 네임클리어

논네임시트에서 관심을 가진 기업이 있다면, 구매자는 중개회사를 통해 기업 이름이나 상세한 경영 정보의 공개가 가능한지 판매자에게 확인을 요청합니다.

• 기업 개요서 제시

판매자로부터 네임클리어의 확인을 받으면, 중개회사는 구매자에게 사업 내용이나 재무 상황 등을 자세히 기술한 기업 개요서를 제시하고, 구매자는 본격적인 검토에 들어갑니다.

• 기업 가치 평가

구매자는 기업 개요서의 내용을 바탕으로 대상 기업의 가치가 얼마나 되는지를 금액으로 추정합니다. 이 금액이 후술할 ‘의도 선언서’에 기재되게 됩니다.

기업 가치 평가 방법에는 순자산에 기반한 ‘코스트 어프로치’, 미래의 수익에 기반한 ‘인컴 어프로치’, 유사 기업의 가치에 기반한 ‘마켓 어프로치’ 등이 있습니다.

협상 단계

• 최고 책임자 간 면담

기업 인수의 경우, 구체적인 협상에 들어가기 전에 판매자와 구매자의 최고 책임자가 만나 상호 이해를 깊게 하는 것은 중요한 과정입니다. 특히 구매자의 경영에 대한 생각이나, 대상 회사에 대한 의문점 등이 있다면 직접 상대방에게 질문하고, 서로의 불안감이나 의문점을 해소합니다.

• 의도 선언서 제출

최고 책임자 간 면담에서 양측이 동의하면, 구매자는 주식 매입을 원하는 의사를 전달하기 위해 회사 개요, M&A의 형태, 매입 가격 등을 기재한 의도 선언서를 판매자에게 제출합니다.

• 기본 합의서 체결

판매자와 구매자가 협상하여 양도에 관한 조건, 양도 가격, 일정 등의 기본 사항에 대해 합의할 수 있을 때 기본 합의서를 작성합니다.

이것은 그동안의 합의를 기록으로 남기는 것으로, 최종 계약서는 아닙니다.

‘M&A 계약에서의 기본 합의서의 법적 효력’에 대해 자세히 알고 싶은 분은 아래 기사에서 자세히 설명하고 있습니다.

https://monolith.law/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]

• 듀 딜리전스 실시

기본 합의서를 체결한 후, 구매자는 그동안 제출된 자료의 내용을 변호사나 공인 회계사 등의 전문가 팀에 의해 철저히 검토합니다.

포인트는,

1. 대상 기업의 적정 가치
2. 앞으로의 과제
3. 잠재적/명백한 위험
4. 미래성
5. 자사 사업과의 시너지 효과

를, 사업·재무·인사·법무 등 다면적으로 분석·평가하는 것입니다.

최종 단계

• 최종 양도 계약 체결

듀 딜리전스의 결과에 기반하여 최종 기업 가치 평가를 계산하고, 판매자와의 합의에 따라 최종 양도 계약을 체결합니다.

여기에서 특히 중요한 조항은,

1. 양도일
2. 양도 금액
3. 클로징
4. 표명 보증
5. 주식의 양도 승인(양도 제한 주식의 경우)
6. 거래처의 사전 승인(체인지 오브 컨트롤 조항이 있는 경우)

입니다.

• 클로징

최종 계약서에 따라, 구매자는 양도 대금을 판매자에게 지불하고, 판매자는 경영권을 구매자에게 이전하여 기업 인수 절차를 완료합니다. 클로징은 M&A의 방법에 따라 자산이나 부채의 이전, 거래처의 사전 승인 등으로 몇 개월이 걸릴 수도 있습니다.

• PMI(통합 프로세스)

구매자 기업과 인수한 기업의 경영 방침이나 관리 체제 등을 통합하고, 직원 간의 대립을 방지하여 기대한 시너지 효과가 원활하게 발휘될 수 있도록 합니다.

주식 양도에서 변호사의 역할은 무엇인가

변호사는 경영권 이전을 목표로 한 M&A에서 매우 중요한 역할을 수행합니다. 다양한 계약서의 검토는 물론, 대상 기업이 체결한 계약서나 사내 규정 등의 검토 및 컴플라이언스 위반 등을 통해 숨겨진 위험을 평가하는 ‘법무 듀 델리전스’는 전문 지식과 경험이 있는 변호사만이 수행할 수 있는 업무입니다.

이 외에도 주식 양도가 독점 금지법에 위반되지 않는지, 또는 절차가 각종 법령에 따라 진행되고 있는지 등을 검토하고, 때로는 문제 해결을 위한 조언을 하는 고문으로서도 중요한 존재입니다.

요약

‘기업 인수의 장단점’, ‘기업 인수의 4단계’, ‘주식 양도에서 변호사의 역할’에 대해 설명하였습니다.

후계자 문제나 비즈니스 환경의 변화로 인해 M&A를 통한 기업 인수는 매년 증가하고 있습니다. 그러나 많은 자금과 다양한 절차가 필요한 기업 인수에는 위험도 있으므로, 절차를 따라 안전하고 원활하게 진행해야 합니다.

이를 위해 전문적인 법률 지식과 경험 풍부한 M&A 컨설턴트인 법률사무소에 초기 단계부터 상담하고, 어떻게 진행할지 조언을 받는 것을 추천합니다.

‘기업 인수 성공의 비결’에 대해 자세히 알고 싶은 분은 아래 기사에서 자세히 설명하고 있습니다.