जे-किस (J-KISS) द्वारा लगानी सम्झौता पत्रका महत्वपूर्ण जाँच बिन्दुहरू के हुन्?

J-KISS (Japan Knowledge Information System for Startups) जापानमा बीज चरणका स्टार्टअपहरूका लागि सरल र चाँडो वित्त पोषण सम्भव बनाउने एक व्यवस्था हो। J-KISS लाई जापानमा प्रचलित बनाउने Coral Capital (पूर्व 500 Startups Japan) ले वकिलहरू र अन्य विशेषज्ञहरूको पर्यवेक्षणमा अनुबंधको ढाँचा तयार पारी निःशुल्क रूपमा सार्वजनिक गरेको छ। J-KISS को प्रयोग गरी वित्त पोषण गर्दा, सिद्धान्ततः यी अनुबंधका ढाँचाहरू प्रयोग गरी लगानीकर्तासँग अनुबंध गर्नु पर्दछ। त्यसैले, J-KISS प्रयोग गर्नका लागि अनुबंधका ढाँचाका प्रत्येक धाराहरूको बुझाइ अत्यन्त महत्त्वपूर्ण छ। यसै कारण, हामी J-KISS अनुबंधका ढाँचामा रहेका प्रमुख धाराहरूको विवरण प्रस्तुत गर्दछौं।

जापानी J-KISS लगानी सम्झौता

सामान्यतया, स्टार्टअपहरूको लागि लगानी जुटाउने प्रक्रियामा, लगानीकर्ता र स्टार्टअपबीच सम्झौता गर्नुका साथै, लगानीकर्ता र स्थापित शेयरधारकहरू जस्तै संस्थापकहरूबीच पनि शेयरधारकहरूबीचको सम्झौता गरिन्छ। यसले लगानी प्राप्त गर्दा सम्झौता पत्रहरू लामो र जटिल हुने र सम्झौता वार्तामा खर्च बढ्ने गरेको छ।

जापानी J-KISS लगानी सम्झौतामा, सम्झौता पत्रको ढाँचा यथासंभव सरलीकृत गरिएको छ र प्रत्येक मामिलाको लागि आवश्यक परिवर्तन गर्नुपर्ने धाराहरू पनि न्यूनतम सीमामा राखिएको छ। त्यसैले, J-KISS प्रयोग गरेर लगानी वार्तामा आवश्यक खर्च कम गर्न सकिन्छ र लगानी जुटाउने प्रक्रिया सजिलो र चाँडो बनाउन सकिन्छ। सीड चरणमा रहेका स्टार्टअपहरूका लागि J-KISS प्रयोग गर्नुको ठूलो फाइदा यो हो कि उनीहरूले चाँडो लगानी जुटाउन सक्छन् र आवश्यक सिस्टम विकास जस्ता कार्यहरूमा तुरुन्तै केन्द्रित हुन सक्छन्, जुन उनीहरूको व्यवसायको भविष्यको वृद्धिका लागि अत्यन्त महत्वपूर्ण छ।

जापानी J-KISS लगानी सम्झौता पत्रमा महत्वपूर्ण बिन्दुहरू

वास्तवमा, Coral Capital द्वारा सार्वजनिक गरिएको J-KISS लगानी सम्झौता पत्रको ढाँचामा रहेका महत्वपूर्ण धाराहरूको बारेमा चर्चा गरौं। यस धारामा ‘यो कम्पनी’ भन्नाले लगानी प्राप्त गर्ने स्टार्टअपलाई र ‘यो लगानीकर्ता’ भन्नाले लगानी गर्ने भेन्चर क्यापिटल आदिलाई जनाउँछ।

नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको वितरण आदि

धारा 2.1 (नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको वितरण र स्वीकार)
यस सम्झौताको नियम अनुसार, यो भुक्तानी मितिमा, यो लगानीकर्ताले नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको [●] वटा (जसलाई ‘स्वीकृत नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार’ भनिन्छ।) स्वीकार गर्नेछन् र प्रत्येक नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको लागि [1,000,000] येन यो कम्पनीलाई भुक्तानी गर्नेछन्, र यो कम्पनीले यी स्वीकृत नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारहरू यो लगानीकर्तालाई वितरण गर्ने र जारी गर्ने छ।

J-KISS मार्फत लगानीको लक्ष्य स्टार्टअपका शेयरहरू होइन, तर नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार हो। त्यसैले, लगानी सम्झौता सम्पन्न हुँदा लगानीकर्ताले धारण गर्ने शेयरको संख्या निश्चित हुँदैन। यो लगानी रकमलाई समान नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारमा लगानी गर्ने शैलीमा हुन्छ। माथिको ढाँचामा नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको संख्या आफैंले निर्धारण गर्न सकिन्छ, तर विशेष परिस्थितिहरू नभएसम्म एक वटा नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार पनि पर्याप्त हुन सक्छ। यसैगरी, नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको रकम पनि ढाँचामा १० लाख येनको रूपमा राखिएको छ, तर यो पनि लगानीकर्ता र सहमति भएको लगानी रकम अनुसार आफैंले निर्धारण गर्न सकिन्छ।

प्रतिनिधित्व र वारेन्टी

लगानी सम्झौता पत्रमा प्रतिनिधित्व र वारेन्टी धाराहरू भन्नाले निश्चित तथ्यहरूको सम्बन्धमा सम्झौता पक्षहरूले अर्को पक्षलाई प्रतिनिधित्व गर्ने र त्यसको सामग्रीलाई वारेन्टी गर्ने धाराहरू हुन्। यो मूलतः अंग्रेजी-अमेरिकी कानूनबाट उत्पन्न धारा हो, तर लगानी सम्झौताहरूको अलावा M&A जस्ता कम्पनीहरू बीचका लेनदेनमा पनि प्रायः प्रयोग गरिन्छ। प्रतिनिधित्व र वारेन्टी धाराहरूको बारेमा तलको लेखमा विस्तृत रूपमा व्याख्या गरिएको छ।

https://monolith.law/corporate/representations-and-warranties-of-investment-contract[ja]

J-KISSको ढाँचामा स्टार्टअपले गरेको प्रतिनिधित्व र वारेन्टीको रूपमा निम्नलिखित निर्धारण गरिएको छ।

• स्थापना र अस्तित्व
• अधिकार
• अधिग्रहण प्रोत्साहन
• विरोधाभासको अभाव
• परिवर्तन योग्य शेयरको जारी
• बौद्धिक सम्पत्ति अधिकार
• मुद्दा
• असामाजिक शक्तिहरू आदि
• प्रकटीकरण

त्यसैगरी, लगानीकर्ताले गरेको प्रतिनिधित्व र वारेन्टीको रूपमा निम्नलिखित निर्धारण गरिएको छ।

• अधिकार
• सत्य अधिग्रहण
• लगानी अनुभव
• असामाजिक शक्तिहरू आदि

J-KISS लगानी सम्झौता पत्रमा प्रतिनिधित्व र वारेन्टी धाराहरू सामान्य शेयर प्रयोग गरी गरिएको लगानी सम्झौताहरूको तुलनामा धेरै जटिल छैनन्। विशेष गरी महत्वपूर्ण बिन्दु यो हो कि स्टार्टअप स्वयंले लगानीकर्तालाई पहिले नै बताएको अनुसार अस्तित्वमा छ र वास्तवमा व्यापार सञ्चालन गरिरहेको छ भन्ने कुरा प्रतिनिधित्व र वारेन्टी गर्ने ‘स्थापना र अस्तित्व’ हो। विशेष गरी J-KISSको लक्ष्य बनाइएको सीड चरणका स्टार्टअपहरूमा व्यापार नै सुरु नभएको हुन सक्छ, र लगानीकर्ताको लगानी निर्णय स्टार्टअप स्वयंको घोषणामा केही हदसम्म निर्भर गर्नुपर्ने अवस्था हुन्छ। त्यसैले, लगानी प्राप्त गर्ने स्टार्टअपको विवरणमा कुनै झूट नभएको कुराको वारेन्टी अत्यन्त महत्वपूर्ण हुन्छ।

यसको अलावा, ‘अधिकार’, ‘अधिग्रहण प्रोत्साहन’, ‘विरोधाभासको अभाव’, ‘परिवर्तन योग्य शेयरको जारी’ यी सबै नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको जारी र त्यसपछि शेयरमा परिवर्तन गर्ने कार्य विभिन्न कानूनी र कम्पनी नियमावलीको अनुसार उपयुक्त छ भन्ने कुराको ग्यारेन्टी गर्ने हुन्।

जापानी लगानीकर्ताको लागि सर्वोत्कृष्ट राष्ट्र उपचार सम्झौता (Most-Favored-Nation Clause)

यदि यो लगानीकर्ता निर्णय गर्छ कि पछिल्लो सिक्योरिटीज वा पछिल्लो लगानी सम्झौता यस नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार वा यस सम्झौताको सामग्रीभन्दा फाइदाजनक शर्तहरू समावेश गर्दछ, तब उनी चयन गर्न सक्छन् कि (i) यस सम्झौताको सामग्री परिवर्तन गरी त्यस्तै शर्तहरू समावेश गर्ने, र/वा (ii) नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारलाई पछिल्लो सिक्योरिटीजसँग आदान-प्रदान गर्ने अधिकार कम्पनीसँग माग गर्न सक्ने छन्।

लगानी सम्झौता पत्रमा सर्वोत्कृष्ट राष्ट्र उपचार सम्झौता भनेको त्यस्तो प्रावधान हो जुन लगानीकर्ताले लगानी गरेपछि अझ राम्रो शर्तहरूमा अर्को वित्त पोषण भएमा त्यस लगानीकर्ताको लगानी भागलाई पनि त्यही राम्रो शर्तहरूमा परिवर्तन गर्न सकिने व्यवस्था गर्दछ।

सामान्यतया, प्रारम्भिक लगानीकर्ताहरूले धेरै जोखिम बोकेर लगानी गरेका हुन्छन्, त्यसैले सर्वोत्कृष्ट राष्ट्र उपचार सम्झौताले उनीहरूको फाइदा सुरक्षित गर्न आवश्यक मानिन्छ। तथापि, यस्तो सम्झौता भएमा स्टार्टअपहरूले लगानी प्राप्त गर्दा प्रत्येक पटक वित्त पोषण हुँदा अवस्थित लगानीकर्ताहरूसँगको सम्झौता सामग्री परिवर्तन गर्नुपर्ने हुँदा प्रशासनिक व्यवस्थापनमा थप काम लाग्ने कुरा सम्झन आवश्यक छ।

मुख्य लगानीकर्ताका अधिकारहरू

जापानी J-KISS (Japan Knowledge Information System for Startup) मा, एक निश्चित रकम भन्दा माथिको लगानी गर्ने लगानीकर्तालाई ‘मुख्य लगानीकर्ता’ को रूपमा परिभाषित गरिएको छ, र यस्ता मुख्य लगानीकर्ताहरूलाई मात्र प्रदान गरिने विशेष अधिकारहरूका लागि प्रावधानहरू रहेका छन्। J-KISS को अनुबंध पत्रको ढाँचामा मुख्य लगानीकर्ताको परिभाषा रूपमा ५० लाख येन (५०० मान) भन्दा माथि राखिएको छ, तर यो रकम परियोजनाको आधारमा वैकल्पिक रूपमा परिवर्तन गर्न सकिन्छ। J-KISS मा मुख्य लगानीकर्तालाई मात्र प्रदान गरिने अधिकारहरूमा सूचना अनुरोध अधिकार र प्राथमिकता अधिकार छन्।

सूचना अनुरोध अधिकार

(a) यो कम्पनीले, वित्तीय विवरणहरू लगायतका दस्तावेजहरू मुख्य लगानीकर्ताबाट अनुरोध गरिएको खण्डमा, सम्भव भएसम्म चाँडो (तर, प्रत्येक व्यापारिक वर्षको प्रत्येक पहिलो त्रैमासिक वा तेस्रो त्रैमासिकको अन्त्यबाट ३० दिन भित्र वा प्रत्येक व्यापारिक वर्षको अन्त्यबाट ९० दिन भित्र) मुख्य लगानीकर्तालाई प्रदान गर्नेछ। यी वित्तीय विवरणहरू तर्कसंगत रूपमा विस्तृत हुनुपर्छ र सुसंगत नीतिको आधारमा तयार गरिनुपर्छ।
(b) पहिलो खण्डमा थपेर, यो कम्पनीले, मुख्य लगानीकर्तालाई, उनीहरूले समय-समयमा तर्कसंगत रूपमा माग गर्ने कम्पनीको वित्तीय अवस्था र व्यापार सञ्चालनसँग सम्बन्धित सूचना प्रकट गर्नेछ।

J-KISS को अनुबंध पत्रको ढाँचामा मुख्य लगानीकर्ताले माग गर्न सक्ने सूचनाहरूमा वित्तीय विवरणहरू लगायतका वित्तीय अवस्था र व्यापार सञ्चालनसँग सम्बन्धित सूचनाहरू छन्। यी सूचनाहरू लगानीकर्ताको लगानी निर्णयमा महत्वपूर्ण अर्थ राख्छन्। त्यसैले, एक निश्चित रकम भन्दा माथिको लगानी गर्ने लगानीकर्तालाई सूचना अनुरोध अधिकार प्रदान गरिएको छ।

प्राथमिकता अधिकार

(a) यो कम्पनीले, शेयरहरू लगायतका सम्पत्तिहरू लिने वा तिनीहरूको अधिकार प्राप्त गर्ने व्यक्तिहरूको भर्ती (आगामी शेयर पूँजी संकलनमा भर्ती वा त्यसअघि गरिएको भर्ती समावेश गर्दछ, तर स्टक विकल्पको जारी बाहेक) गर्न खोज्दा, वितरणको निर्णय गर्ने दिनको १० कारोबार दिन अघि सम्म, लिखित रूपमा, त्यस्तो भर्ती भएको कुरा र त्यस्तो भर्तीसँग सम्बन्धित शेयरहरूको भुक्तानी रकम र त्यस्तो भर्तीका शर्तहरू, मुख्य लगानीकर्तालाई सूचित गर्नेछ। यस केसमा, मुख्य लगानीकर्ताले, त्यस्तो भर्तीमा सहभागी अन्य लगानीकर्ताहरूसँगै समान शर्तहरूमा, यस खण्डको आधारमा लिएका शेयरहरूको भुक्तानीको कुल रकम सहभागी सीमा रकमसम्म पुग्ने गरी, एक वा धेरै भर्तीमा शेयरहरू लिने वा तिनीहरूको अधिकार प्राप्त गर्ने अधिकार राख्नेछन्।

प्राथमिकता अधिकार भनेको लगानीकर्ताले आगामी थप पूँजी संकलनको समयमा आफ्नो शेयर अनुपातलाई कायम राख्न सक्ने गरी शेयरहरूको प्राथमिकताको आधारमा वितरण माग गर्ने अधिकार हो। भेन्चर लगानीमा, कम्पनीको विकास चरण अनुसार धेरै पटक पूँजी संकलन गरिन्छ, तर यदि लगानीकर्ताले पहिलो पटक मात्र लगानी गर्छन् भने जारी गरिने शेयरहरूको संख्या बढ्दै जाँदा आफ्नो शेयर अनुपात घट्दै जान्छ। शेयर अनुपात कम्पनीको प्रबन्धनमा प्रभाव पार्ने क्षमतासँग सम्बन्धित छ, त्यसैले लगानीकर्ताका लागि यो अनिच्छित हुन सक्छ। त्यसैले, यस्ता लगानीकर्ताको हितमा ध्यान दिने उपायको रूपमा प्राथमिकता अधिकार रहेको छ।

तथापि, J-KISS मा नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार परिवर्तन भएसम्म लगानीकर्ताको शेयर अनुपात निश्चित हुँदैन। त्यसैले, J-KISS मा, ढाँचामा ‘सहभागी सीमा रकम’ को रूपमा निर्धारित एक निश्चित रकमसम्म, अर्को पूँजी संकलनको समयमा थप लगानी गर्न सकिने व्यवस्था गरिएको छ।

जापानमा नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार जारीको विवरण (अनुलग्नक)

लगानीकर्ताहरूलाई जारी गरिने नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको विवरण अनुलग्नकको जारी विवरणमा उल्लेख गरिएको छ। जारी विवरणमा नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको संख्या, भुक्तानी रकम, वितरण मिति आदि मौलिक विषयहरू निर्धारण गरिएको छ, साथै नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको परिवर्तन मूल्य निर्धारण विधिको बारेमा पनि निर्धारण गरिएको छ। J-KISS लगानीमा परिवर्तन मूल्य निर्धारण विधि एक महत्वपूर्ण वार्तालापको बिन्दु बन्न सक्छ। परिवर्तन मूल्य निर्धारण विधि आदिको बारेमा तलको लेखमा विस्तृत रूपमा व्याख्या गरिएको छ।

https://monolith.law/corporate/jkiss-investment-contract[ja]

त्यसैगरी, J-KISS द्वारा वित्त पोषण पछि सामान्यतया सिरिज A मा वित्त पोषण हुने अनुमान गरिएको छ, तर वास्तवमा यो अनुमान अनुसार हुन सक्दैन। त्यसैले, J-KISSले त्यसबाहेक निम्नलिखित जस्ता परिदृश्यहरू पनि अनुमान गरेको छ।

1. स्टार्टअप सिरिज A मा पुग्नु अघि नै खरिद गरिने हो भने
2. निश्चित परिवर्तन समय सीमा भित्र (J-KISS ढाँचामा नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको वितरण मितिको १८ महिना पछि) सिरिज A को वित्त पोषण वा खरिद कुनै पनि नभएको हो भने

१. को स्थितिमा लगानीकर्तालाई उनीहरूको लगानी रकमको दुई गुणा फिर्ता गर्ने व्यवस्था जारी विवरणमा निर्धारण गरिएको छ। यसैगरी, २. को स्थितिमा साधारण शेयरमा परिवर्तन गर्ने व्यवस्था पनि निर्धारण गरिएको छ। J-KISS द्वारा वित्त पोषण पछिको लगानी परिदृश्यको बारेमा तलको लेखमा विस्तृत रूपमा व्याख्या गरिएको छ।

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

सारांश

जापानी J-KISS (Japan Knowledge Information System for Startups) अनुसारको लगानीमा, सामान्य लगानी सम्झौताको तुलनामा सम्झौताको सामग्री सरल र संक्षिप्त हुने विशेषता छ। यसको अर्थ यो हो कि लगानी प्राप्त गर्ने क्रममा परम्परागत रूपमा आवश्यक मानिने सम्झौता वार्ता र सम्झौता पत्र तयारीमा लाग्ने खर्चलाई कम गर्न सकिन्छ। तथापि, परिवर्तन मूल्यको हिसाबको विधिको बारेमा छलफल आवश्यक पर्ने हुन्छ, जुन प्रत्येक मामिलाको आधारमा वार्ता गर्नुपर्ने हुन्छ। वार्ता आवश्यक पर्ने धाराहरूको सन्दर्भमा, लगानी प्राप्त गर्ने स्टार्टअपको व्यापार सामग्री अनुसार उचित सामग्री पनि परिवर्तन हुन सक्छ, त्यसैले वकिल वा अन्य विशेषज्ञहरूसँग पहिले नै पुष्टि गर्नु उचित हुन्छ।