Czego należy szukać w umowie o agencję opartą na poleceniach klientów?

Delegowanie sprzedaży własnych produktów lub usług do agencji jest często praktykowane. Dla firmy delegującej, to nie tylko pozwala na obniżenie kosztów związanych z zatrudnieniem personelu sprzedaży, ale także daje korzyść z natychmiastowego wdrożenia siły roboczej. Dlatego jest to jedna z efektywnych opcji dla przyspieszenia biznesu, zwłaszcza w startupach.

Istnieje wiele rodzajów umów z agencjami, ale tym razem omówimy punkty do sprawdzenia w umowach agencyjnych typu “klient polecający”, które są skierowane do firm delegujących działalność sprzedażową do agencji.

Szczegółowe informacje na temat umów z agencjami innych niż typ “klient polecający” można znaleźć w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/agency-contract-lawyer[ja]

Co to jest umowa agencyjna?

Jakie są prawne aspekty umowy agencyjnej? Poniżej wyjaśniamy podstawowe zasady i rodzaje umów agencyjnych.

Mechanizm umowy agencyjnej

Umowa agencyjna polega na powierzeniu działalności sprzedażowej produktów lub usług własnej firmy (zleceniodawcy) agentowi. Agent otrzymuje prowizję jako wynagrodzenie za działalność sprzedażową, zgodnie z warunkami określonymi w umowie.

Rodzaje umów agencyjnych

W prawie wyróżniamy trzy rodzaje umów agencyjnych:

• typ sprzedażowy
• typ pośrednictwa
• typ polegający na przedstawianiu klientów

Typ sprzedażowy

W umowie agencyjnej typu sprzedażowego, agent kupuje produkty od zleceniodawcy i odsprzedaje je końcowemu użytkownikowi. W rezultacie, między zleceniodawcą a agentem dochodzi do zawarcia umowy sprzedaży, a także między agentem a końcowym użytkownikiem.

Typ sprzedażowy jest często stosowany w umowach agencyjnych dla producentów i innych sprzedawców produktów. Z drugiej strony, w przypadku firm IT jako zleceniodawców, przedmiotem sprzedaży są systemy lub usługi, które często nie pasują do modelu umowy agencyjnej typu sprzedażowego.

Typ pośrednictwa

Typ pośrednictwa jest często stosowany, gdy zleceniodawcą jest firma IT. W tym przypadku, agent działa jako pośrednik w zawieraniu umów w imieniu zleceniodawcy. Można to porównać do roli pośrednika nieruchomości.

W przeciwieństwie do umowy agencyjnej typu sprzedażowego, w przypadku typu pośrednictwa, umowę zawierają bezpośrednio zleceniodawca i końcowy użytkownik.

Typ polegający na przedstawianiu klientów

Podobny do typu pośrednictwa jest typ umowy agencyjnej polegający na przedstawianiu klientów.

W tym typie umowy agencyjnej, agent przedstawia potencjalnych klientów zleceniodawcy i otrzymuje opłatę za każdą transakcję, która następuje z tym klientem.

Różnica między typem pośrednictwa a typem polegającym na przedstawianiu klientów polega na tym, że w tym drugim przypadku, negocjacje i zawarcie umowy są prowadzone przez samego zleceniodawcę. Wystarczy więc, że agent zdobędzie spotkanie biznesowe.

Typ polegający na przedstawianiu klientów może być odpowiedni dla firm, które mogą poświęcić pewną ilość personelu na działania sprzedażowe, lub dla firm, które chcą budować relacje zaufania z klientami poprzez bezpośrednie negocjacje i zawieranie umów.

Typ umowy agencyjnej polegający na przedstawianiu klientów jest również często stosowany przez firmy IT.

Kluczowe punkty do sprawdzenia w umowie o agencję typu klient-introducer

W przypadku powierzenia agencji wprowadzania klientów, konieczne jest zawarcie umowy o agencję z agencją. Kluczowe elementy umowy o agencję to zakres zleconych zadań i postanowienia dotyczące prowizji płatnej agencji.

Poniżej omówimy główne klauzule umowy o agencję typu klient-introducer. W przykładach klauzul “A” oznacza zleceniodawcę, a “B” oznacza agencję sprzedaży.

Klauzule dotyczące wprowadzania

1. A zobowiązuje się do wprowadzania potencjalnych klientów do B.
2. A nie przyznaje B żadnych uprawnień do działania jako agent.
3. Wszystkie koszty związane z tą usługą, w tym inne koszty, są na ciężar B.

W umowie o agencję typu klient-introducer kluczowe jest ustalenie zakresu zleconych zadań. Ważne jest, aby nie pozostawiać żadnych niejasności co do zakresu zadań.

Ponieważ ta umowa jest umową o agencję typu klient-introducer, w pierwszym punkcie klauzuli przykładowej jest napisane, że “wprowadza potencjalnych klientów”.

Szczególnie ważny jest drugi punkt w umowie o agencję typu klient-introducer. Jak wyjaśniono powyżej, w przeciwieństwie do modelu pośrednictwa, negocjacje i zawarcie umowy są prowadzone przez zleceniodawcę. Dlatego nie przyznajemy agencji żadnych uprawnień do działania jako agent.

Warto zwrócić uwagę na to, że w umowie o agencję należy uważać na problemy, takie jak agencja, która zachowuje się jak agent zleceniodawcy, odbiera pieniądze od klientów i ucieka z nimi.

Jeśli agencja mówi klientom, że jest agentem zleceniodawcy, lub daje im wizytówki z takim oznaczeniem, istnieje ryzyko, że zleceniodawca zostanie pociągnięty do odpowiedzialności przez klientów.

Dlatego zleceniodawca musi jasno przekazać agencji, że nie powinna wprowadzać klientów w błąd. Ponadto, biorąc pod uwagę to ryzyko, nie trzeba mówić, że powinniśmy wybierać godną zaufania agencję.

Trzeci punkt przykładowej klauzuli jest ostrożnym ustaleniem, że agencja powinna ponosić koszty związane z działalnością sprzedażową. Kwestie związane z obciążeniem finansowym są często źródłem problemów, dlatego zaleca się jasne określenie nawet drobnych kwestii w umowie.

Klauzule dotyczące prowizji od sprzedaży

Jeśli umowa dotycząca użytkowania lub sprzedaży produktu zostanie zawarta między A a potencjalnym klientem, A zapłaci B prowizję w wysokości ●% (z podatkiem) ceny produktu określonej w tej umowie.

W umowie o agencję typu klient-introducer ważne jest, aby jasno określić, kiedy prowizja zostanie zapłacona, czyli punkt osiągnięcia wyniku.

Możliwe punkty osiągnięcia wyniku to:

• Punkt, w którym negocjacje są prowadzone
• Punkt, w którym umowa jest zawierana z klientem
• Punkt, w którym płatność jest otrzymywana od klienta

Przykładowa klauzula powyżej zakłada, że prowizja jest naliczana w momencie zawarcia umowy między potencjalnym klientem a zleceniodawcą, co jest korzystne dla zleceniodawcy. W zamian za to, prowizja może być wyższa.

Z drugiej strony, możliwe jest również zawarcie umowy, która przewiduje naliczanie prowizji w momencie rzeczywistych negocjacji z potencjalnym klientem. Jednak w tym przypadku istnieje ryzyko, że agencja będzie ustalać spotkania nawet z klientami o niskim prawdopodobieństwie zamówienia.

Na przykład, w przypadkach, gdy jest oczywiste, że klient nie ma zamiaru korzystać z naszych produktów lub usług, lub gdy jest to znajomy agenta, który zgodził się na negocjacje tylko na prośbę. Dlatego dla zleceniodawcy bezpieczniej jest ustawić warunki naliczania prowizji na moment zawarcia umowy, a nie na moment negocjacji.

Jeśli punktem osiągnięcia wyniku jest przeprowadzenie negocjacji, jednym ze sposobów radzenia sobie z tym jest szczegółowe określenie w umowie o agencję atrybutów potencjalnych klientów (płeć, wiek, branża, skala biznesu itp.), do których wprowadzenie jest wymagane.

Klauzule dotyczące metody płatności

1. Prowizja za wprowadzenie zostanie zapłacona przez A na konto bankowe wskazane przez B do końca następnego miesiąca, za umowy zawarte z potencjalnymi klientami do końca poprzedniego miesiąca. Opłaty bankowe są na ciężar A.
2. A powiadomi B na piśmie do ● dnia każdego miesiąca o liczbie umów zawartych z potencjalnymi klientami w okresie od pierwszego do ostatniego dnia poprzedniego miesiąca i o prowizji za wprowadzenie.

Ta przykładowa klauzula określa termin i sposób płatności prowizji za wprowadzenie. Szczególnie ważny jest termin płatności określony w pierwszym punkcie.

Przykładowa klauzula powyżej zakłada, że prowizja za wprowadzenie za umowy zawarte (spełniające warunki naliczania prowizji) między zleceniodawcą a potencjalnymi klientami w okresie od pierwszego do ostatniego dnia poprzedniego miesiąca zostanie zapłacona do końca następnego miesiąca.

Klauzule dotyczące okresu umowy

1. Okres ważności tej umowy wynosi ● lat od daty zawarcia umowy.
2. Jeżeli nie zgłoszono sprzeciwu do jednego miesiąca przed upływem terminu, umowa zostanie automatycznie przedłużona o ● lat, a następnie na tych samych warunkach.
3. Niezależnie od zakończenia umowy, w przypadku relacji między potencjalnymi klientami wprowadzonymi przez B do A w okresie ważności umowy, umowa pozostaje ważna, o ile istnieje umowa między tymi potencjalnymi klientami a A.

Jeśli zleceniodawca chce ciągłych zamówień, zwykle umowa jest automatycznie odnawiana, jak w drugim punkcie przykładowej klauzuli.

Z drugiej strony, w przypadkach, gdy zleceniodawca chce tymczasowo powierzyć agencji, ale planuje w przyszłości szkolić własnych pracowników sprzedaży, lub gdy jest to pierwsza umowa o agencję i trudno jest ocenić, jakie będą wyniki, możliwe jest niezastosowanie klauzuli o automatycznym odnawianiu z drugiego punktu przykładowej klauzuli i skrócenie okresu umowy określonego w pierwszym punkcie przykładowej klauzuli.

Ponadto, trzeci punkt przykładowej klauzuli mówi, że umowa o agencję pozostaje ważna w pewnym zakresie, nawet po zakończeniu okresu umowy.

W umowie o agencję zwykle określa się takie klauzule ogólne, jak obowiązek zachowania poufności. Takie obowiązki muszą być przestrzegane, nawet jeśli okres umowy dobiegł końca, dlatego konieczne jest utrzymanie skuteczności umowy w pewnym zakresie.

Obowiązek zachowania poufności jest omówiony szczegółowo w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]

Podsumowanie

Nie tylko w przypadku firm IT, ale często zdarza się, że podczas sprzedaży narzędzi czy aplikacji stworzonych przez własną firmę, zleca się to zadanie agencjom sprzedaży.

Podczas tworzenia umowy z agencją sprzedaży, konieczne jest również dokonanie oceny biznesowej, a dostosowanie umowy jest kluczowe. Dlatego zalecamy konsultację z prawnikiem lub innym specjalistą podczas tworzenia umowy z agencją sprzedaży.

Informacje o środkach podejmowanych przez naszą kancelarię

Kancelaria prawna Monolis specjalizuje się w IT, a w szczególności w prawie internetowym. Przy efektywnym wykorzystaniu umów agencyjnych niezbędne jest sporządzenie umowy. W naszej kancelarii tworzymy i przeglądamy umowy dla różnorodnych spraw, od firm notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tokio (Tokyo Stock Exchange Prime) do startupów. Jeśli masz problemy z umową, zapoznaj się z poniższym artykułem.