Viktiga juridiska aspekter i D2C-affärer och när man bör anlita en advokat

D2C (Direct to Consumer), som konsekvent hanterar företag och planering, tillverkning och försäljning av produkter som kosttillskott, hälsokost och kosmetika, är en affärsmodell som fortsätter att expandera sin marknadsstorlek. Detta beror på att utvecklare kan suga upp konsumenternas önskemål direkt och sälja produkter med hög originalitet utan att gå via agenter, och att SNS-marknadsföring som stöder detta har utvecklats.

Emellertid, på grund av dess natur att “konsekvent hantera företag och planering, tillverkning och försäljning”, bör D2C vara en affärsmodell som fortskrider medan man skyddar juridiska punkter och förebygger risker i varje process. Särskilt på senare år har betydelsen av att upprätthålla överensstämmelse blivit allt viktigare på grund av ändringar i den japanska civilrätten (Japanese Civil Code) och den japanska läkemedelslagen (Japanese Pharmaceuticals and Medical Devices Act).

I denna artikel kommer vi att sammanfatta och förklara de juridiska frågor som är särskilt viktiga för företag att genomföra D2C-verksamhet.

Kontrakt i samband med tillverkning och försäljning

Behovet av kontraktsförberedelser

När du planerar och tillverkar en produkt och börjar sälja den, behöver du förbereda olika typer av kontrakt, som försäljningsagentavtal, i samband med tillverkning och försäljning.

Det finns två typer av försäljningsagentavtal

Till exempel, när det gäller försäljningsagentavtal, finns det två typer av så kallade “försäljningsagenter”:

• Försäljningsagenter som endast agerar som agenter för att sluta avtal, och försäljningen av produkter sker direkt mellan D2C-företaget, som är uppdragsgivaren, och kunden. Detta kallas “förmedlingstyp” av försäljningsagenter.
• Försäljningsagenter som ingår ett köpavtal med D2C-företaget, som är uppdragsgivaren, i form av inköp av D2C-företagets produkter, och sedan säljer de inköpta produkterna till kunder. Detta kallas “köp- och säljtyp” av försäljningsagenter.

Det finns dessa två typer.

https://monolith.law/corporate/agency-contract-lawyer[ja]

Kontrakt relaterade till försäljning och PR

Upprättande av kontrakt relaterade till internet- och webbhandel

I D2C används ofta reklam- och PR-metoder som kan rikta sig direkt till potentiella kunder, såsom internetreklam och SNS-marknadsföring.

Därför är det vid försäljningsstart nödvändigt att upprätta kontrakt relaterade till internet- och webbhandel, såsom kontrakt med internetreklambyråer och kontrakt för drift av SNS.

Kontrakt med internetreklambyrå

Till exempel, i ett kontrakt med en internetreklambyrå, är det viktigt att förhandla om villkor relaterade till arbetsinnehåll, betalning av reklamkostnader, betalning av ersättning till byrån, samt rapportering och offentliggörande av kontoinformation. Internetreklam gör det lättare att mäta effekten av reklam med faktiska siffror jämfört med gammelmedia som TV och tidningar. Genom att ordentligt upprätta kontraktsrelationer kan man undvika situationer där viktiga siffror inte offentliggörs eller tillräcklig effektmätning inte kan utföras.

https://monolith.law/corporate/explanation-of-internet-advertising-agency-contract[ja]

Kontrakt för drift av SNS

Även vid drift av SNS, kommer D2C-företag att överlåta driften av sina SNS-konton till företag med marknadsföringskunskap. Men som nämnts nedan, är kosttillskott, hälsokost och kosmetika produkter med strikt reklamreglering. Det är viktigt att tydligt definiera ansvarsområden och ersättningsomfång i kontraktet i förväg för att förbereda sig för situationer där olämplig reklam, såsom brott mot läkemedelslagen, utförs.

https://monolith.law/corporate/sns-operation-agency-consignment-contract[ja]

Användarvillkor att förbereda vid försäljningsstart

Med ändringen av den japanska civilrätten (Japanska Civilrätten), har det nu införts uttryckliga bestämmelser för användarvillkor, som tidigare inte alltid var tydligt definierade i lag. Det har blivit allt viktigare att ordentligt förbereda användarvillkor, presentera dem tydligt för kunderna och få deras samtycke.

Speciellt viktigt är att reglerna för ensidiga ändringar av användarvillkoren har klargjorts. Användarvillkoren brukar generellt sett:

1. Få användarens samtycke vid registrering, baserat på den version av användarvillkoren som är offentlig vid den tidpunkten
2. Innehålla en bestämmelse som säger att “om användarvillkoren uppdateras, anses du ha godkänt den nya versionen av användarvillkoren under vissa förutsättningar”
3. Vid uppdatering av användarvillkoren, offentliggöra den nya versionen på ett lämpligt sätt

Det är viktigt att alltid hålla alla kunder uppdaterade och få deras samtycke till de senaste användarvillkoren. Till exempel, om det uppstår kundproblem som inte ursprungligen förutsågs, och du lägger till en klausul för att förebygga sådana problem i framtiden, om du inte följer ovanstående flöde, kan det uppstå en situation där “den nya klausulen är giltig i förhållande till kunder som registrerat sig efteråt, men inte i förhållande till kunder som redan är registrerade”.

Den gamla versionen av den japanska civilrätten var inte alltid tydlig om vilka villkor som måste uppfyllas för att en sådan versionuppgradering ska vara giltig, men den reviderade japanska civilrätten innehåller bestämmelser om detta. Det är viktigt att ordentligt skapa användarvillkor som överensstämmer med den reviderade japanska civilrätten och att hantera dem på ett lämpligt sätt.

https://monolith.law/corporate/civil-code-revision-cloud-service[ja]

Observera om regelbundna prenumerationer och första gången rabatter

Även om det varierar från fall till fall, finns det specifika juridiska problem när du erbjuder första gången rabatter i en prenumerationsbaserad regelbunden inköpsverksamhet.

I D2C används reklamkostnader för att förvärva användare och för att förlänga användarens LTV (Life Time Value) införs ett prenumerationsbaserat regelbundet inköpssystem. I detta sammanhang är det inte ovanligt att erbjuda en rabattsystem som är begränsat till det första köpet för att sänka tröskeln för det första köpet. Men denna första gången rabatt är särskilt reglerad under den japanska “Specified Commercial Transactions Law” när det gäller “visning av försäljningsvillkor”, och om du inte gör anpassningar som att följa dessa lagar och regler, klargöra avbokningsvillkor, om returer är möjliga, och webbplatsdesign, finns det en risk att det bedöms som olagligt.

https://monolith.law/corporate/supplement-lawyer-first-discount[ja]

Reglering av reklam och marknadsföring

Risken för D2C-företag att bli utsatta för rättsliga åtgärder på grund av influensers lagbrott

Slutligen, en av de viktigaste punkterna att tänka på när man driver en D2C-verksamhet är förhållandet till reklamreglering.

Detta är viktigt när:

• D2C-företaget självt genomför reklamaktiviteter, till exempel genom att använda sin egen landningssida eller sociala mediekonto
• D2C-företaget låter influensers eller liknande genomföra reklam via en reklambyrå

Oavsett vilket, kan D2C-företaget bli ansvarigt. Faktum är att i juli 2020 (Reiwa 2 år), hände det en incident där ett D2C-företag blev utsatt för rättsliga åtgärder för att ha publicerat en artikel som annonserade ett hälsokosttillskott i form av en användarupplevelse, vilket bedömdes vara ett brott mot den japanska läkemedelslagen (Japanese Pharmaceutical Affairs Law).

Ändringar i läkemedelslagen och införandet av bötesstraff

Det är särskilt viktigt att vara uppmärksam när det gäller produkter som omfattas av läkemedelslagen.

I den reviderade läkemedelslagen, som planeras att träda i kraft i augusti 2021 (Reiwa 3 år), har det införts en ändring som innebär att om man bryter mot reglerna om “förbud mot falsk och överdriven reklam” i läkemedelslagen, kan man bli bötfälld upp till 4,5% av den totala försäljningen av den överträdande produkten under en period på upp till tre år. Detta innebär att för en produkt med en årlig försäljning på 1 miljard yen, kan böterna uppgå till så mycket som 135 miljoner yen. Detta är en betydande lagändring, eftersom det tidigare maximala bötesbeloppet var 2 miljoner yen.

Reklamreglering omfattar:

• Lagar som alltid tillämpas när man driver e-handel eller onlineförsäljning
• Lagar som fastställer olika regleringar beroende på produktkategori, såsom over-the-counter läkemedel, kosmetika och hälsokosttillskott, kosttillskott, livsmedel, etc.

Det finns sådana lagar.

https://monolith.law/corporate/supplement-advertisement[ja]

https://monolith.law/corporate/cosmetics-healthy-food-advertisement[ja]

Utveckling av riktlinjer och stickprovskontroller

D2C-företag brukar genomföra marknadsföring genom att uppdatera innehållet på sin egen landningssida och instruktionerna för inlägg av influencers, etc., i enlighet med kundernas behov. För att kunna göra detta samtidigt som man följer de stränga lagarna, är det viktigt att:

1. Utveckla riktlinjer som kan hanteras på operativ nivå och uppdatera dem regelbundet
2. Genomföra en juridisk kontroll i förväg så långt det är möjligt innan man publicerar på landningssidor, etc.
3. Genomföra stickprovskontroller av inlägg av influencers, etc., åtminstone regelbundet (och att bygga upp ett system för att göra detta)

Dessa saker är viktiga.

Sammanfattning

Såsom vi har sett, har D2C (Direkt till konsument) affärsmodellen fördelar som kommer från att “planera, tillverka och sälja konsekvent”, men på samma gång, för att uppnå detta, behöver D2C-företag själva “konsekvent hantera” olika juridiska frågor i varje process, såsom att etablera korrekta kontraktsrelationer, användarvillkor, försäljningsmodeller och reklamhantering. Detta är en aspekt av affärsmodellen.

Att anlita en advokat med kunskap och erfarenhet inom denna typ av affärsverksamhet för att stödja varje process kan vara viktigt i två aspekter:

• Att ha erfarenhet och kunskap gör det möjligt att till exempel ordna kontraktsrelationer på ett korrekt sätt.
• Att ha erfarenhet och kunskap gör det möjligt att till exempel snabbt genomföra juridiska kontroller av reklam, utan att förlora D2C-verksamhetens känsla av hastighet.

Detta kan sägas vara viktigt både i termer av innehåll och hastighet.

På Monolith Law Office erbjuder vi en rad stödtjänster för D2C-företag, från att skapa och granska olika kontrakt till att erbjuda en one-stop service som hanterar hela processen för sampling check av reklam (inklusive att lista upp inlägg av influencers som blir modergrupp, slumpmässig urval, juridisk kontroll, leverans av rapporter, etc.).

https://monolith.law/operationofmedia[ja]