คุณสมบัติและความสามารถในการมีสิทธิ์ตามกฎหมายของบริษัทในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น และหลักการปฏิเสธนิติบุคคล

สำหรับผู้ที่ดำเนินธุรกิจในประเทศญี่ปุ่นหรือมีการทำธุรกรรมกับบริษัทญี่ปุ่น การเข้าใจแนวคิดหลักของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นอย่างลึกซึ้งถือเป็นสิ่งจำเป็น บริษัทไม่ได้เป็นเพียงแค่ผู้ประกอบการทางเศรษฐกิจเท่านั้น แต่ยังได้รับการกำหนดลักษณะเฉพาะและความสามารถในการมีสิทธิ์ตามกฎหมายจากกฎหมายด้วย นอกจากนี้ หลักการปฏิเสธนิติบุคคลซึ่งเป็นการปฏิเสธสถานะทางกฎหมายของบริษัทในกรณีพิเศษ ถือเป็นแนวคิดที่สำคัญมากในทางปฏิบัติเพื่อความปลอดภัยในการทำธุรกรรมและความยุติธรรม

บทความนี้จะอธิบายถึงลักษณะพื้นฐานของบริษัทตามกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ได้แก่ ‘ความเป็นองค์กรที่แสวงหากำไร’ ‘ความเป็นนิติบุคคล’ และ ‘ความเป็นสมาคม’ ลักษณะเหล่านี้ช่วยให้เข้าใจว่าบริษัททำหน้าที่อย่างไรในสังคมและมีความแตกต่างจากองค์กรอื่นอย่างไร จากนั้นจะอธิบายถึงขอบเขตและข้อจำกัดของ ‘ความสามารถในการมีสิทธิ์ของบริษัท’ ซึ่งเป็นคุณสมบัติที่ทำให้บริษัทสามารถได้รับสิทธิ์และมีหน้าที่ตามกฎหมาย โดยอ้างอิงจากกฎหมายและตัวอย่างคดีในญี่ปุ่น สุดท้ายนี้ จะอธิบายถึง ‘หลักการปฏิเสธนิติบุคคล’ ซึ่งใช้เมื่อการยึดถือความเป็นอิสระทางรูปแบบของบริษัทนำไปสู่ผลลัพธ์ที่ไม่ยุติธรรม โดยจะขุดลึกถึงความหมาย ข้อกำหนดในการใช้ และผลทางกฎหมาย

การทำความเข้าใจแนวคิดเหล่านี้อย่างถูกต้องเป็นสิ่งสำคัญยิ่งในการเข้าใจสภาพแวดล้อมทางธุรกิจในญี่ปุ่นอย่างลึกซึ้งและในการตัดสินใจทางกฎหมายอย่างเหมาะสม บทความนี้มุ่งหวังที่จะอธิบายแนวคิดทางกฎหมายที่ซับซ้อนเหล่านี้ให้เข้าใจง่าย โดยอ้างอิงจากข้อกำหนดของกฎหมายญี่ปุ่นและตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้อง

ลักษณะของบริษัทภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

บริษัทในญี่ปุ่นมีลักษณะทางกฎหมายและการทำงานที่สำคัญ 3 ประการ ได้แก่ ‘การเป็นองค์กรที่แสวงหาผลกำไร’ ‘การเป็นนิติบุคคล’ และ ‘การเป็นสมาคม’ ลักษณะเหล่านี้กำหนดว่าบริษัทจะทำงานอย่างไรในสังคมและมีความแตกต่างจากองค์กรอื่นอย่างไร

ความเป็นองค์กรแสวงกำไร

ความเป็นองค์กรแสวงกำไรหมายถึงลักษณะที่มุ่งหวังในการแบ่งปันผลกำไรที่ได้จากกิจกรรมทางธุรกิจให้แก่สมาชิกของบริษัท เช่น ผู้ถือหุ้นและพนักงาน บริษัทตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นมีความเป็นองค์กรแสวงกำไรเป็นวัตถุประสงค์หลัก

มีความแตกต่างที่ชัดเจนระหว่างองค์กรแสวงกำไรและองค์กรไม่แสวงกำไร องค์กรแสวงกำไรคือนิติบุคคลที่มีวัตถุประสงค์ในการแบ่งปันผลกำไรที่ได้จากธุรกิจให้แก่สมาชิกที่เฉพาะเจาะจง โดยทั่วไปองค์กรเหล่านี้เรียกว่า “บริษัท” ตัวอย่างเช่น บริษัทจำกัดมีวัตถุประสงค์ในการส่งเสริมผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจของผู้ถือหุ้นและมีวัตถุประสงค์ในการแบ่งปันผลกำไรที่บริษัทได้รับให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากบริษัทจำกัดแล้ว ยังมีบริษัทความรับผิดจำกัด, บริษัทหุ้นส่วนจำกัด และบริษัทหุ้นส่วนสามัญที่ถือเป็นองค์กรแสวงกำไรด้วย

ในทางตรงกันข้าม องค์กรไม่แสวงกำไรคือนิติบุคคลที่มีการกำหนดไว้ในข้อบังคับหรือเอกสารอื่นๆ ว่าไม่มีวัตถุประสงค์ในการแบ่งปันผลกำไรให้แก่สมาชิก หรือเป็นนิติบุคคลที่มีวัตถุประสงค์ในการดำเนินกิจกรรมเพื่อประโยชน์ส่วนรวม องค์กรไม่แสวงกำไรไม่ได้หมายความว่าต้องไม่สร้างผลกำไร แต่หมายถึงการไม่แบ่งปันผลกำไรที่ได้ให้แก่สมาชิก แต่ใช้ประโยชน์เพื่อกิจกรรมทางสังคมหรือเพื่อบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร ตัวอย่างเช่น องค์กรไม่แสวงกำไร (NPO), สมาคมทั่วไป, มูลนิธิทั่วไป, สมาคมสาธารณประโยชน์, มูลนิธิสาธารณประโยชน์, องค์กรสวัสดิการสังคม และองค์กรการศึกษา เป็นต้น สมาคมทั่วไปไม่มีข้อจำกัดในเรื่องของเนื้อหาการดำเนินธุรกิจและสามารถดำเนินกิจกรรมแสวงกำไรได้ แต่ไม่อนุญาตให้มีการแบ่งปันผลกำไรที่เหลือ

องค์กรไม่แสวงกำไรสามารถสร้างผลกำไรได้ และสามารถใช้รายได้จากกิจกรรมเพื่อจ่ายเงินเดือนให้กับพนักงาน จุดนี้อาจแตกต่างจากความคิดของผู้อ่านต่างชาติที่เข้าใจว่า “ไม่แสวงกำไร” หมายถึง “ไม่มีกิจกรรมทางการค้าเลย” องค์กรไม่แสวงกำไรในญี่ปุ่นได้รับอนุญาตให้ดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจที่หลากหลายเพื่อบรรลุวัตถุประสงค์และสร้างรายได้ สิ่งสำคัญคือการไม่แบ่งปันผลกำไรที่ได้ให้แก่สมาชิก แต่นำไปลงทุนใหม่เพื่อวัตถุประสงค์ขององค์กร ความเข้าใจนี้มีประโยชน์ในการขยายขอบเขตความร่วมมือที่เป็นไปได้เมื่อบริษัทระหว่างประเทศพิจารณาการทำงานร่วมกับองค์กรไม่แสวงกำไรในญี่ปุ่นหรือกิจกรรมทางสังคม

ความเป็นนิติบุคคล

ความเป็นนิติบุคคลหมายถึงคุณสมบัติที่บริษัทมีตามกฎหมายที่ทำให้สามารถเป็นเจ้าของสิทธิและหน้าที่อย่างอิสระได้ ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น บริษัทถูกกำหนดให้เป็น “นิติบุคคล” ตามมาตรา 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (Japanese Companies Act) ด้วยการได้รับความเป็นนิติบุคคลนี้ บริษัทจะถูกมองว่าเป็นตัวตนที่แยกต่างหากจากบุคคลธรรมดา (บุคคลทั่วไป) ตัวอย่างเช่น หนี้ของบริษัทเป็นหน้าที่ในการชำระของบริษัทเท่านั้น และผู้ถือหุ้นไม่ต้องรับผิดชอบในการชำระหนี้เหล่านั้นโดยหลักการ มาตรา 104 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้ระบุอย่างชัดเจนว่าความรับผิดของผู้ถือหุ้นจำกัดเพียงแค่มูลค่าของหุ้นที่พวกเขาถืออยู่เท่านั้น นี่หมายความว่าบริษัทมีความสามารถในการทำสัญญา ครอบครองทรัพย์สิน และเป็นฝ่ายในการฟ้องร้องด้วยชื่อของตนเอง

หนึ่งในผลลัพธ์ที่สำคัญที่สุดของการได้รับความเป็นนิติบุคคลคือความรับผิดที่จำกัดของผู้ถือหุ้น หลักการนี้มีบทบาทสำคัญในการรับประกันว่านักลงทุนจะไม่ต้องรับผิดเกินกว่าจำนวนเงินที่พวกเขาได้ลงทุนไปในบริษัท ซึ่งช่วยส่งเสริมการลงทุนในบริษัทและกระตุ้นกิจกรรมทางเศรษฐกิจ หากผู้ถือหุ้นต้องรับผิดไม่จำกัดสำหรับหนี้ของบริษัท นักลงทุนบุคคลอาจลังเลที่จะเสี่ยงทรัพย์สินของตนเองทั้งหมดกับความเสี่ยงทางธุรกิจของบริษัท ซึ่งอาจทำให้การสร้างทุนและนวัตกรรมถูกขัดขวางอย่างมาก การที่กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้ระบุความรับผิดที่จำกัดนี้อย่างชัดเจนนั้นเป็นปัจจัยที่ทำให้นักลงทุนและผู้ประกอบการระดับนานาชาติรู้สึกมั่นใจ และเป็นแรงจูงใจในการลงทุนโดยตรงและเข้ามาทำธุรกิจในตลาดญี่ปุ่น

ความเป็นสมาคม

ความเป็นสมาคมหมายถึงลักษณะของบริษัทที่เป็นการรวมตัวของบุคคลเพื่อจุดประสงค์ที่เฉพาะเจาะจง บริษัทดำเนินการในฐานะกลุ่มของสมาชิกและผู้ถือหุ้น

ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น บริษัทหุ้นส่วนจำกัดและบริษัทที่ถือหุ้น (ยกเว้นบริษัทหุ้นส่วน) สามารถเป็น “บริษัทเดียว” หรือบริษัทที่มีสมาชิกเพียงคนเดียวได้ ในทางทฤษฎี ความเป็นสมาคมคือการรวมตัวของหลายคน แต่ตามการตีความกฎหมายของญี่ปุ่น บริษัทเดียวก็ถือว่า “มีศักยภาพที่จะเป็นสมาคม” เนื่องจากสมาชิกสามารถเพิ่มขึ้นได้ตลอดเวลา

การยอมรับ “บริษัทเดียว” นี้แสดงให้เห็นว่าระบบกฎหมายของญี่ปุ่นให้ความสำคัญกับความต้องการทางธุรกิจในทางปฏิบัติมากกว่านิยามทฤษฎีบริสุทธิ์ ด้วยเหตุนี้ ผู้ประกอบการจึงสามารถก่อตั้งบริษัทได้โดยไม่ต้องหาผู้ร่วมก่อตั้งหรือผู้ถือหุ้นร่วม และได้รับประโยชน์จากการเป็นนิติบุคคลและความรับผิดที่จำกัด ความยืดหยุ่นนี้เป็นข้อได้เปรียบอย่างมากสำหรับผู้ประกอบการระดับนานาชาติ และทำให้กระบวนการตั้งบริษัทเดี่ยวหรือบริษัทย่อยทั้งหมดในญี่ปุ่นง่ายขึ้น

ในขณะที่บริษัทมีนิติบุคคล ก็มี “สมาคมที่ไม่มีความสามารถในการมีสิทธิ์” ซึ่งเป็นกลุ่มที่มีการจัดระเบียบเป็นสมาคม มีการตัดสินโดยการลงคะแนนเสียงของส่วนใหญ่ และยังคงอยู่ต่อไปแม้จะมีการเปลี่ยนแปลงสมาชิก แต่เนื่องจากไม่ได้รับการยอมรับจากกฎหมายแพ่งของญี่ปุ่นหรือกฎหมายอื่นๆ จึงไม่มีนิติบุคคลตามกฎหมาย ดังนั้น สมาคมดังกล่าวไม่สามารถเป็นฝ่ายในสัญญาได้ และทรัพย์สินของสมาคมจะถือเป็นทรัพย์สินรวมของสมาชิก ในทางตรงกันข้าม บริษัทที่มีนิติบุคคลสามารถทำสัญญาและเป็นเจ้าของทรัพย์สินได้ในนามของบริษัท

ความสามารถในการมีสิทธิ์ของบริษัทภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

ความสามารถในการมีสิทธิ์ของบริษัท หมายถึงคุณสมบัติที่บริษัทสามารถได้มาซึ่งสิทธิตามกฎหมายและสามารถรับผิดชอบต่อหน้าที่ได้ ในฐานะนิติบุคคล บริษัทมีความสามารถในการมีสิทธิ์ภายในขอบเขตของวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

ความหมายของความสามารถในการมีสิทธิ์

ความสามารถในการมีสิทธิ์ หมายถึงคุณสมบัติที่สามารถเป็นเจ้าของสิทธิ์และหน้าที่ตามกฎหมาย บุคคลธรรมดา (มนุษย์) มีความสามารถในการมีสิทธิ์ตั้งแต่เกิด (ตามมาตรา 3 ข้อ 1 ของกฎหมายแพ่งของญี่ปุ่น) แต่นิติบุคคลจะได้รับความสามารถในการมีสิทธิ์เมื่อถูกจัดตั้งขึ้นตามกฎหมาย  

มาตรา 34 ของกฎหมายแพ่งของญี่ปุ่นกำหนดว่า “นิติบุคคลจะมีสิทธิ์และมีหน้าที่ภายในขอบเขตของวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ในกฎหมายและในข้อบังคับพื้นฐานอื่นๆ” ข้อกำหนดนี้เป็นหลักการที่ใช้กับบริษัทด้วย และเป็นพื้นฐานในการกำหนดขอบเขตของการกระทำทางกฎหมายของบริษัท  

แม้ว่าหัวข้อหลักของบทความนี้จะเป็นเกี่ยวกับกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น แต่การอ้างอิงกฎหมายแพ่งของญี่ปุ่นซ้ำๆ เมื่ออธิบายแนวคิดพื้นฐานเช่นความสามารถในการมีสิทธิ์ของบริษัทนั้นน่าสนใจ สิ่งนี้แสดงให้เห็นว่ากฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นนั้นสร้างขึ้นบนหลักการทั่วไปเกี่ยวกับนิติบุคคลที่กำหนดไว้ในกฎหมายแพ่ง กฎหมายแพ่งให้กรอบพื้นฐานที่เกี่ยวกับการได้มาซึ่งนิติบุคคลและขอบเขตของความสามารถในการมีสิทธิ์ที่ใช้กับนิติบุคคลทุกประเภท ในขณะที่กฎหมายบริษัทกำหนดรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับการจัดการและการดำเนินงานของบริษัทที่เป็นนิติบุคคลเพื่อการค้า การเข้าใจความสัมพันธ์นี้เป็นสิ่งจำเป็นในการทำความเข้าใจความเชื่อมโยงระหว่างกันของระบบกฎหมายของญี่ปุ่นโดยรวม และเป็นประโยชน์ในการช่วยให้ผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายระหว่างประเทศเข้าใจกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นอย่างลึกซึ้ง

ขอบเขตและข้อจำกัดของความสามารถในการมีสิทธิ์ตามกฎหมายญี่ปุ่น

บริษัทในญี่ปุ่นมีความสามารถในการมีสิทธิ์อย่างกว้างขวาง แต่ตามธรรมชาติของมัน ตามกฎหมาย หรือตามวัตถุประสงค์ จะมีข้อจำกัดบางประการ

ข้อจำกัดตามธรรมชาติ

เนื่องจากบริษัทแตกต่างจากบุคคลธรรมดา จึงไม่สามารถมีสิทธิ์ที่เกี่ยวข้องกับร่างกายและชีวิตหรือสิทธิ์ตามกฎหมายครอบครัว เช่น สิทธิในชีวิต สิทธิ์ในการปกครองบุตร หรือหน้าที่ในการเลี้ยงดู แต่บริษัทมีสิทธิ์ในชื่อการค้า และสิทธิ์ที่เกี่ยวข้องกับชื่อเสียงและความน่าเชื่อถือของบริษัท หากชื่อเสียงหรือความน่าเชื่อถือของบริษัทถูกทำลาย บริษัทสามารถขอความคุ้มครองทางกฎหมายได้

ข้อจำกัดตามกฎหมาย

ความสามารถในการมีสิทธิ์ของบริษัทอาจถูกจำกัดตามข้อกำหนดของกฎหมายเฉพาะ ตัวอย่างเช่น หากบริษัทถูกยุบหรือล้มละลาย ความสามารถในการมีสิทธิ์จะได้รับการยอมรับเฉพาะในขอบเขตของวัตถุประสงค์ในการชำระบัญชี เนื่องจากวัตถุประสงค์ของบริษัทเปลี่ยนจากการดำเนินธุรกิจไปเป็นการจัดการทรัพย์สินและชำระหนี้ ซึ่งได้รับการกำหนดไว้ในมาตรา 476 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นและมาตรา 35 ของกฎหมายล้มละลายญี่ปุ่น

ข้อจำกัดตามวัตถุประสงค์

บริษัทถูกก่อตั้งขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์เฉพาะที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ ดังนั้นจึงมีหลักการที่บริษัทมีความสามารถในการมีสิทธิ์เฉพาะในขอบเขตของวัตถุประสงค์นั้น หลักการนี้ถือว่าเหมาะสมกับการปกป้องผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ วัตถุประสงค์ของบริษัทจะถูกบันทึกไว้ในข้อบังคับและประกาศผ่านการจดทะเบียน ทำให้บุคคลที่สามสามารถทราบขอบเขตการดำเนินงานของบริษัทได้ในระดับหนึ่ง

อย่างไรก็ตาม ตามตัวอย่างของการพิจารณาคดีในญี่ปุ่น ขอบเขตของ ‘วัตถุประสงค์’ ถูกตีความอย่างกว้างและยืดหยุ่น แม้ว่าจะเป็นเรื่องที่ไม่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับ แต่ถ้าเป็นการกระทำที่จำเป็นหรือมีประโยชน์เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท ก็ถือว่าอยู่ในขอบเขตของวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ การตีความอย่างเข้มงวดของขอบเขตวัตถุประสงค์อาจทำให้การทำธุรกรรมที่ไม่เกี่ยวข้องกับวัตถุประสงค์ถูกประกาศว่าไม่มีผล ซึ่งจะส่งผลเสียต่อความปลอดภัยในการทำธุรกรรม

ตัวอย่างของการตีความอย่างกว้างนี้คือ คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 1952 ซึ่งกำหนดมาตรฐานในการตัดสินว่าการกระทำใดเป็นสิ่งที่จำเป็นหรืออาจจำเป็นตามข้อบังคับ นอกจากนี้ ในเรื่องของการบริจาคทางการเมือง คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 24 มิถุนายน 1970 ก็ได้ตัดสินว่าการกระทำดังกล่าวเป็นสิ่งที่จำเป็นหรือมีประโยชน์เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์ตามข้อบังคับ และอยู่ในขอบเขตของความสามารถในการมีสิทธิ์ อย่างไรก็ตาม หากจำนวนเงินที่บริจาคไม่สมเหตุสมผล อาจเกิดความรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายตามการละเมิดหน้าที่ของผู้บริหารในการดูแลอย่างรอบคอบและภักดี

ดังนั้น ศาลในญี่ปุ่นจึงให้ความสำคัญกับความจำเป็นทางธุรกิจและความปลอดภัยในการทำธุรกรรมเมื่อกำหนดขอบเขตของความสามารถในการมีสิทธิ์ของบริษัท ไม่ใช่เพียงแค่ข้อบังคับที่เป็นรูปแบบเท่านั้น วิธีการนี้ของศาลช่วยลดความเสี่ยงที่การทำธุรกรรมจะถูกประกาศว่า ‘นอกวัตถุประสงค์’ และไม่มีผล ทำให้สภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่สามารถคาดการณ์ได้มากขึ้น ส่งผลให้บริษัทสามารถขยายธุรกิจได้อย่างยืดหยุ่นและส่งเสริมความเคลื่อนไหวของตลาด ในขณะเดียวกัน ความยืดหยุ่นนี้ยังเพิ่มความสำคัญของการทำงานของระบบกำกับดูแลภายในบริษัทให้ดีขึ้น และผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่อย่างภักดีต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

หลักการปฏิเสธนิติบุคคลภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

หลักการปฏิเสธนิติบุคคลเป็นหลักการที่ใช้ในกรณีพิเศษที่การยึดถือความเป็นอิสระทางรูปแบบของบริษัทถือว่าขัดต่อหลักของความยุติธรรมและความเป็นธรรม ในกรณีเหล่านี้ กฎหมายญี่ปุ่นอาจปฏิเสธการยอมรับนิติบุคคลของบริษัทในความสัมพันธ์ทางกฎหมายที่เฉพาะเจาะจง เพื่อทำให้บริษัทและสมาชิกที่อยู่เบื้องหลัง (เช่น ผู้ถือหุ้นหรือผู้ควบคุม) ถูกมองว่าเป็นเอกภาพเดียวกัน และเพื่อหาทางออกที่เป็นธรรมสำหรับกรณีนั้น

ความสำคัญของหลักการปฏิเสธนิติบุคคล

หลักการนี้ไม่ได้มุ่งหมายที่จะถอดถอนนิติบุคคลอย่างสิ้นเชิง หรือปฏิเสธการมีอยู่ของนิติบุคคลเหมือนในกรณีของคำสั่งยุบบริษัทหรือการเพิกถอนใบอนุญาตการก่อตั้ง แต่เป็นการยอมรับการมีอยู่ของนิติบุคคล แต่ในกรณีเฉพาะ จะลบล้าง “ม่าน” ของนิติบุคคลนั้น และกำหนดความรับผิดชอบให้กับบุคคลจริงหรือนิติบุคคลอื่นที่อยู่เบื้องหลังม่านดังกล่าว

หลักการนี้มีพื้นฐานมาจากการตัดสินใจของศาลและทฤษฎีที่ได้รับการยอมรับ โดยมากมักจะอ้างอิงถึงหลัก “ศรัทธาสัตย์” ตามมาตรา 1 ข้อ 3 ของกฎหมายแพ่งของญี่ปุ่น (Japan’s Civil Code) ซึ่งเป็นหลักการที่ระบุว่าการใช้สิทธิ์หรือการปฏิบัติตามหน้าที่ต้องดำเนินการอย่างซื่อสัตย์และจริงใจ

การตัดสินใจที่สำคัญซึ่งเป็นครั้งแรกที่ยอมรับหลักการปฏิเสธนิติบุคคลอย่างชัดเจนคือคำพิพากษาของศาลฎีกาในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 1969 (Showa 44). คำพิพากษานี้ระบุว่าการให้สถานะนิติบุคคลเป็นนโยบายทางกฎหมายที่มีจุดมุ่งหมายเพื่อประเมินคุณค่าของกลุ่มที่มีอยู่ในสังคม และเมื่อถือว่ากลุ่มนั้นมีคุณค่าที่จะได้รับการแสดงออกในฐานะเจ้าของสิทธิ์ การให้สถานะนิติบุคคลจะดำเนินการตามเทคนิคทางกฎหมาย และ “ในกรณีที่นิติบุคคลเป็นเพียงรูปลักษณ์ที่ไม่มีสาระ หรือถูกใช้ในทางที่ผิดเพื่อหลีกเลี่ยงการใช้กฎหมาย การยอมรับนิติบุคคลจะเป็นสิ่งที่ไม่ควรอนุญาตตามวัตถุประสงค์เดิมของนิติบุคคล และจะต้องมีการปฏิเสธนิติบุคคลในกรณีที่จำเป็น” ศาลได้ระบุไว้

การตัดสินใจของศาลฎีกานี้ชี้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่าระบบกฎหมายของญี่ปุ่นไม่เพียงแต่ใช้สถานะนิติบุคคลอย่างเข้มงวดเท่านั้น แต่ยังมุ่งหวังที่จะสืบสานหลักความยุติธรรมและความเป็นธรรม การมีสถานะนิติบุคคลของบริษัทเป็นพื้นฐานที่จำเป็นต่อการพัฒนาธุรกิจ แต่เมื่อสถานะนั้นถูกใช้ในทางที่ไม่เป็นธรรมหรือกลายเป็นเพียงรูปลักษณ์ที่ไม่มีสาระ การยึดมั่นในความเป็นอิสระทางรูปแบบอาจทำให้ความยุติธรรมทางสังคมเสียหาย หลักการนี้จึงเป็นวาล์วความปลอดภัยที่สำคัญสำหรับผู้ที่ทำธุรกรรมกับบริษัทญี่ปุ่นในระดับสากล โดยเฉพาะเมื่อโครงสร้างหรือการกระทำของบริษัทดูเหมือนจะเป็นการหลอกลวงหรือพยายามหลีกเลี่ยงหนี้สิน ศาลมีวิธีการในการติดตามผู้ที่รับผิดชอบจริงที่อยู่เบื้องหลังนิติบุคคล ซึ่งจะช่วยเพิ่มความน่าเชื่อถือและความยุติธรรมในการทำธุรกรรมระหว่างประเทศ

เงื่อนไขการใช้บังคับ

หลักการปฏิเสธนิติบุคคล (Piercing the Corporate Veil) ในกฎหมายญี่ปุ่นมักจะถูกนำมาใช้ในสถานการณ์ทั่วไปที่สามารถแบ่งออกเป็นสองประเภทหลัก

การเป็นนิติบุคคลเพียงรูปแบบ

การที่นิติบุคคลเป็นเพียงรูปแบบไม่มีสาระ หมายถึงสถานการณ์ที่บริษัทมีการจดทะเบียนอย่างเป็นทางการ แต่ในความเป็นจริงไม่มีความเป็นอิสระ และถูกมองว่าเป็นหนึ่งเดียวกับบุคคลหรือนิติบุคคลอื่นที่อยู่เบื้องหลัง ตัวอย่างเช่น การไม่จัดการประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท การไม่ออกหุ้นอย่างผิดกฎหมาย การขาดการบันทึกบัญชีหรือการแยกประเภทบัญชี การสับสนระหว่างธุรกิจและทรัพย์สิน เป็นต้น ตัวอย่างเช่น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเป็นประธานบริษัทคนเดียว และประธานบริษัทนั้นมีการสับสนระหว่างทรัพย์สินของบริษัทกับทรัพย์สินส่วนตัว

ตัวอย่างของการเป็นนิติบุคคลเพียงรูปแบบ ได้แก่ คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 1990 (1990) ในคดีนี้ บริษัทหุ้นส่วนจำกัดถูกมองว่าเป็นบริษัทที่เป็นเพียงรูปแบบ และหลักการปฏิเสธนิติบุคคลถูกนำมาใช้ ทำให้สามารถเรียกร้องหนี้สินจากเจ้าของที่แท้จริงได้ นี่คือผลลัพธ์ของการตัดสินใจที่ว่าการแยกนิติบุคคลจากบุคคลธรรมดานั้นไม่มีความหมายอย่างแท้จริง

การใช้นิติบุคคลอย่างไม่เหมาะสม

การใช้นิติบุคคลอย่างไม่เหมาะสมหมายถึงการใช้นิติบุคคลเพื่อหลีกเลี่ยงการใช้กฎหมายหรือเพื่อจุดประสงค์ที่ไม่เป็นธรรม นี่คือกรณีที่บริษัทใช้นิติบุคคลอิสระของตนเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามข้อผูกพันทางสัญญาหรือกฎหมาย

ตัวอย่างที่เป็นตัวแทนคือ กรณีที่บริษัทเก่าที่มีหนี้สินจำนวนมากได้จัดตั้งบริษัทใหม่เพื่อหลีกเลี่ยงการบังคับใช้จากเจ้าหนี้ และได้โอนธุรกิจหรือทรัพย์สินจากบริษัทเก่าไปยังบริษัทใหม่ ในกรณีเช่นนี้ อาจมีการตัดสินว่าบริษัทเก่าและบริษัทใหม่มีความรับผิดชอบเหมือนกัน

เกี่ยวกับคำพิพากษาที่เกี่ยวข้อง คำพิพากษาของศาลฎีกาเมื่อวันที่ 9 มีนาคม 1972 (1972) ได้ระบุว่า ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่ใช่ตัวแทนของบริษัทได้ทำการโอนทรัพย์สินของบริษัท อาจมีการใช้หลักการปฏิเสธนิติบุคคลและตัดสินว่าเป็นการกระทำที่มีผลบังคับใช้ นอกจากนี้ คำพิพากษาของศาลอุทธรณ์โอซาก้าเมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2000 (2000) ได้บ่งชี้ถึงความเป็นไปได้ที่บริษัทเก่าที่มีหนี้สินจำนวนมากและได้จัดตั้งบริษัทใหม่เพื่อโอนธุรกิจ อาจถูกมองว่าเป็นการกระทำเพื่อหลีกเลี่ยงการบังคับใช้จากเจ้าหนี้ของบริษัทเก่า และอาจมีการตัดสินว่าบริษัทเก่าและบริษัทใหม่มีความรับผิดชอบเหมือนกัน และคำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 10 ธันวาคม 2009 (2009) ได้ยอมรับความรับผิดของบริษัทใหม่ในกรณีที่มีการสะสมการจ่ายเงินเดือนล่าช้าหรือไม่จ่ายเงินเดือนของพนักงาน และมีการยื่นขอเรียกร้องค่าจ้างที่ไม่ได้รับจากบริษัทใหม่ที่ได้รับการโอนกิจการจากบริษัทเก่าที่ล้มละลาย โดยใช้หลักการปฏิเสธนิติบุคคล

แม้ว่า “การเป็นนิติบุคคลเพียงรูปแบบ” และ “การใช้นิติบุคคลอย่างไม่เหมาะสม” จะถูกอธิบายว่าเป็นประเภทที่แตกต่างกัน แต่ในคำพิพากษาจริง ขอบเขตระหว่างสองประเภทนี้อาจกลายเป็นเรื่องที่ไม่ชัดเจน ตัวอย่างเช่น การใช้นิติบุคคลอย่างไม่เหมาะสมเพื่อหลีกเลี่ยงหนี้สินอาจมาพร้อมกับสัญญาณของการเป็นนิติบุคคลเพียงรูปแบบ เช่น การสับสนระหว่างทรัพย์สินหรือการไม่จัดการประชุม ศาลจะพิจารณาตามหลัก “ความยุติธรรมและความเป็นธรรม” โดยพิจารณาจากข้อเท็จจริงของแต่ละกรณีอย่างรอบคอบ สิ่งนี้แสดงถึงความสำคัญของการรักษาการกำกับดูแลที่เข้มงวดและการแยกทรัพย์สินอย่างชัดเจนไม่เพียงแต่ในโครงสร้างทางกฎหมายที่เป็นรูปแบบเท่านั้น แต่ยังรวมถึงในการดำเนินงานจริงของบริษัทในญี่ปุ่นด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีของการควบรวมและรีสตรัคเจอร์ธุรกิจ จำเป็นต้องมีกระบวนการที่โปร่งใสเพื่อไม่ให้ถูกมองว่ามีเจตนาในการโอนหรือหลีกเลี่ยงหนี้สิน

ผลทางกฎหมาย

เมื่อหลักการไม่ยอมรับนิติบุคคลถูกนำมาใช้ในบริบททางกฎหมายของญี่ปุ่น การแยกแยะระหว่างนิติบุคคลกับผู้ควบคุมที่อยู่เบื้องหลังไม่ว่าจะเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลอื่นจะถูกปฏิเสธในความสัมพันธ์ทางกฎหมายที่เฉพาะเจาะจง ผลที่ตามมาคือ คู่สัญญาของบริษัทสามารถไม่ยอมรับนิติบุคคลของบริษัทและถือว่าการทำธุรกรรมที่ทำโดยชื่อบริษัทนั้นเป็นการกระทำของบุคคลที่อยู่เบื้องหลังและสามารถไล่ตามความรับผิดได้ ในทางกลับกัน ก็สามารถให้ผลของสัญญาหรือข้อตกลงอื่นๆ ที่ทำกับผู้ควบคุมนั้นมีผลกับนิติบุคคลได้เช่นกัน หลักการนี้มีบทบาทสำคัญในการรักษาความปลอดภัยของการทำธุรกรรมและป้องกันผลที่ไม่เป็นธรรม

สรุป

ลักษณะของบริษัทภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (ความเป็นผลกำไร, ความเป็นนิติบุคคล, ความเป็นสมาคม) ความสามารถในการมีสิทธิ์ และหลักการปฏิเสธความเป็นนิติบุคคล ทั้งหมดนี้เป็นพื้นฐานทางกฎหมายที่จำเป็นสำหรับการดำเนินธุรกิจในญี่ปุ่น การเข้าใจแนวคิดเหล่านี้อย่างลึกซึ้งมีความสำคัญยิ่งในการจัดการความเสี่ยงทางกฎหมายและกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจที่เหมาะสม การทราบถึงความหมายของการที่บริษัทมีนิติบุคคลที่เป็นอิสระ ขอบเขตและข้อจำกัดของความสามารถในการมีสิทธิ์ และเงื่อนไขและผลกระทบในกรณีที่ความเป็นนิติบุคคลถูกปฏิเสธอย่างเป็นกรณีพิเศษ เป็นสิ่งจำเป็นในการหลีกเลี่ยงข้อพิพาททางกฎหมายที่ไม่คาดคิดและรักษาความมั่นคงของธุรกิจ

บริษัทกฎหมายมอนอลิสมีประสบการณ์อันหลากหลายในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น และได้ให้การสนับสนุนด้านกฎหมายบริษัทแก่ลูกค้าหลากหลายตั้งแต่บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของญี่ปุ่นไปจนถึงบริษัทสตาร์ทอัพ ด้วยประสบการณ์จากการทำงานกับบริษัทมากกว่า 1,639 แห่ง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านกฎหมายบริษัทของบริษัท IT และสตาร์ทอัพ เรายังมีทีมทนายความที่มีความเชี่ยวชาญและมีใบอนุญาตทนายความจากต่างประเทศ เช่น รัฐแคลิฟอร์เนีย ซึ่งสามารถให้บริการทางกฎหมายที่มีคุณภาพสูงแก่ลูกค้าจากทั่วทุกมุมโลกโดยใช้เครือข่ายระหว่างประเทศที่เรามี ไม่ว่าจะเป็นประเด็นที่เกี่ยวข้องกับลักษณะทางกฎหมายของบริษัท ความสามารถในการมีสิทธิ์ หรือหลักการปฏิเสธความเป็นนิติบุคคลที่ได้กล่าวถึงในบทความนี้ รวมถึงทุกประเด็นทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจในญี่ปุ่น เราพร้อมให้การสนับสนุนที่มีประสิทธิภาพและเชิงกลยุทธ์ กรุณาติดต่อเราได้ทุกเมื่อ