การอธิบายระบบการยกเว้นและจํากัดความรับผิดของผู้บริหารตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ในฐานะบริษัทหุ้นส่วนในประเทศญี่ปุ่น ตำแหน่งผู้บริหารอย่างกรรมการหรือผู้ตรวจสอบบัญชีมีความรับผิดชอบอย่างมากต่อบริษัท ตามมาตรา 423 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น หากผู้บริหารละเลยหน้าที่ของตนจนทำให้บริษัทเกิดความเสียหาย ผู้บริหารนั้นจะต้องรับผิดชอบในการชดใช้ความเสียหายดังกล่าว ความรับผิดชอบนี้อาจมีมูลค่าสูงมาก และเป็นความเสี่ยงที่สำคัญสำหรับบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งผู้บริหาร ตัวอย่างจากคดีในช่วงหลัง ๆ ที่มีการตัดสินให้ทีมบริหารเก่าของบริษัทโตเกียวไฟฟ้าชดใช้ค่าเสียหายที่เกิน 13 ล้านล้านเยน ได้แสดงให้เห็นถึงความเสี่ยงที่มีขนาดใหญ่นี้

อย่างไรก็ตาม กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้จัดเตรียมระบบที่ซับซ้อนและหลายชั้นเพื่อให้สามารถยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดชอบของผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม ระบบนี้ถูกออกแบบมาเพื่อสร้างความสมดุลระหว่างสองเป้าหมายสำคัญ หนึ่งคือการทำให้ความรับผิดชอบของผู้บริหารชัดเจนและปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น อีกหนึ่งคือการป้องกันไม่ให้บุคคลที่มีความสามารถลังเลที่จะรับตำแหน่งผู้บริหารเนื่องจากกลัวความรับผิดชอบที่มากเกินไป หรือการที่การตัดสินใจของผู้บริหารถูกจำกัดเกินไป การเข้าใจกรอบการลดความรับผิดชอบนี้เป็นสิ่งจำเป็นเพื่อให้สามารถบรรลุการบริหารที่กล้าหาญและการกำกับดูแลบริษัทที่มีสุขภาพดี

บทความนี้จะอธิบายอย่างครอบคลุมเกี่ยวกับระบบหลักที่กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดไว้สำหรับการยกเว้นและจำกัดความรับผิดชอบของผู้บริหารจากการละเลยหน้าที่ โดยอ้างอิงจากข้อกำหนดของกฎหมายและตัวอย่างจากคดีที่ผ่านมา โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ระบบต่อไปนี้จะถูกหยิบยกขึ้นมาพิจารณา:

1. การยกเว้นความรับผิดชอบอย่างสมบูรณ์โดยความยินยอมของผู้ถือหุ้นทั้งหมด (มาตรา 424 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
2. การยกเว้นความรับผิดชอบบางส่วนโดยมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น (มาตรา 425 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
3. การยกเว้นความรับผิดชอบบางส่วนโดยมติของคณะกรรมการบริษัท (มาตรา 426 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
4. สัญญาจำกัดความรับผิดชอบกับกรรมการที่ไม่ได้ดำเนินการ (มาตรา 427 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
5. การประนีประนอมในคดีที่ผู้ถือหุ้นเป็นตัวแทนในการฟ้องร้อง (มาตรา 850 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)

ระบบเหล่านี้มีข้อกำหนด ขั้นตอน และผลกระทบที่แตกต่างกัน การเข้าใจความแตกต่างเหล่านี้อย่างถูกต้องเป็นสิ่งสำคัญมากสำหรับผู้บริหาร ผู้จัดการ และนักลงทุนของบริษัทที่ดำเนินธุรกิจในญี่ปุ่น จากมุมมองของการจัดการความเสี่ยงและการสร้างระบบกำกับดูแล

การยกเว้นความรับผิดอย่างสมบูรณ์ด้วยความยินยอมของผู้ถือหุ้นทั้งหมดตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (มาตรา 424)

วิธีที่พื้นฐานและทรงพลังที่สุดในการยกเว้นความรับผิดจากการละเลยหน้าที่ของผู้บริหารคือการได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทั้งหมด กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 424 ระบุว่า “ความรับผิดตามมาตราก่อนหน้า วรรคหนึ่ง ไม่สามารถยกเว้นได้หากไม่มีความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทั้งหมด” นี่หมายความว่าหากผู้ถือหุ้นทั้งหมดซึ่งเป็นเจ้าของบริษัทตกลงกัน ก็สามารถยกเว้นความรับผิดทางการเงินทั้งหมดที่ผู้บริหารมีต่อบริษัทได้

ลักษณะเด่นของวิธีนี้คือสามารถยกเว้นความรับผิด “ทั้งหมด” ซึ่งต่างจากกลไกอื่นๆ ที่จะกล่าวถึงต่อไปที่จำกัดเฉพาะการยกเว้น “บางส่วน” ของความรับผิด นอกจากนี้ แม้ว่าการกระทำของผู้บริหารจะเกิดจากเจตนาชั่วร้ายหรือความประมาทอย่างร้ายแรงก็ตาม ก็สามารถนำมาเป็นเรื่องที่ยกเว้นได้

อย่างไรก็ตาม วิธีนี้มีข้อจำกัดทางปฏิบัติที่สำคัญมาก นั่นคือ จำเป็นต้องได้รับความยินยอมจาก “ผู้ถือหุ้นทั้งหมด” หรือกล่าวคือจากผู้ถือหุ้นทุกคน ในบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นจำนวนมากเช่นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือบริษัทที่มีการกระจายสัดส่วนผู้ถือหุ้น การได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทั้งหมดนั้นเป็นไปไม่ได้จริงๆ ดังนั้น วิธีนี้จึงเป็นทางเลือกที่เป็นไปได้จริงเฉพาะในกรณีที่บริษัทมีผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียว เช่น บริษัทเจ้าของเดียว บริษัทย่อยที่มีบริษัทแม่ถือหุ้น 100% หรือบริษัทครอบครัวที่มีผู้ถือหุ้นเพียงไม่กี่คน นอกจากนี้ การยกเว้นนี้จะครอบคลุมเฉพาะความรับผิดที่เกิดขึ้นจากการกระทำในอดีตเท่านั้น ไม่สามารถยกเว้นความรับผิดที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตได้ล่วงหน้า

ในทางทฤษฎีกฎหมาย วิธีนี้ยังรวมถึงประเด็นที่สำคัญ นั่นคือความตึงเครียดกับการปกป้องเจ้าหนี้ของบริษัท สิทธิในการเรียกร้องค่าเสียหายจากผู้บริหารต่อบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของทรัพย์สินของบริษัท การที่ผู้ถือหุ้นยินยอมให้มีการสละสิทธิ์เรียกร้องดังกล่าวเท่ากับเป็นการลดทรัพย์สินของบริษัท โดยเฉพาะในบริษัทที่มีการปิดกั้นและผู้ถือหุ้นกับผู้บริหารเป็นบุคคลเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน อาจเกิดสถานการณ์ที่ผู้บริหารทำให้บริษัทเสียหายจากการทำธุรกรรมที่มีความเสี่ยงสูง แล้วในฐานะผู้ถือหุ้นก็ยกเว้นความรับผิดของตนเอง ทำให้ทรัพย์สินของบริษัทลดลง และเจ้าหนี้ภายนอกต้องรับผลกระทบ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นไม่ได้กำหนดข้อจำกัดทั่วไปในเรื่องนี้ และสามารถตีความได้ว่าให้ความสำคัญกับความต้องการของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก อย่างไรก็ตาม ในบางสถานการณ์ เช่น ความรับผิดเกี่ยวกับการจ่ายเงินส่วนเกินที่ผิดกฎหมาย ก็มีข้อกำหนดที่จำกัดการยกเว้นเพื่อปกป้องเจ้าหนี้ของบริษัท ซึ่งบ่งบอกว่าผู้ร่างกฎหมายตระหนักถึงปัญหานี้

การยกเว้นความรับผิดบางส่วนโดยมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 425 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)

สำหรับบริษัทที่เปิดเผยต่อสาธารณะซึ่งอาจพบความยากลำบากในการได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นทั้งหมด การใช้ระบบการยกเว้นความรับผิดบางส่วนโดยมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นจึงเป็นทางเลือกที่เป็นไปได้มากขึ้น มาตรา 425 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นอนุญาตให้ยกเว้นความรับผิดของผู้บริหารบางส่วนภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดไว้ โดยปกติแล้ว มติพิเศษจะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่งที่เข้าร่วมประชุม และได้รับความเห็นชอบจากอย่างน้อยสองในสามของสิทธิ์ออกเสียงของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วม (ตามมาตรา 309 ข้อ 2 หมวด 8 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)  

เพื่อใช้ประโยชน์จากระบบนี้ จำเป็นต้องตอบสนองต่อเงื่อนไขที่เข้มงวดหลายประการ ประการแรก คือ เงื่อนไขหลักที่สำคัญที่สุดคือ ผู้บริหารที่ต้องรับผิดชอบจะต้อง “ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและไม่มีความผิดพลาดอย่างร้ายแรง” นั่นคือ หากมี “เจตนาชั่ว” ในกรณีที่ทราบถึงการละเลยหน้าที่ หรือมี “ความผิดพลาดอย่างร้ายแรง” ที่สามารถตระหนักได้ง่ายด้วยการให้ความสนใจเพียงเล็กน้อย การยกเว้นความรับผิดด้วยระบบนี้จะไม่ได้รับการอนุมัติ  

ประการที่สอง การยกเว้นจะต้องจำกัดเฉพาะ “บางส่วน” เท่านั้น ผู้บริหารจะต้องยังคงรับผิดชอบตาม “ขีดจำกัดความรับผิดขั้นต่ำ” ที่กฎหมายกำหนดไว้ ขีดจำกัดความรับผิดขั้นต่ำนี้จะแตกต่างกันไปตามตำแหน่งของผู้บริหาร และคำนวณตามวิธีการที่กำหนดในมาตรา 113 ของกฎหมายบริหารบริษัทญี่ปุ่น โดยอ้างอิงจากค่าตอบแทนประจำปีของผู้บริหารเป็นหลัก โดยเฉพาะอย่างยิ่ง สำหรับกรรมการผู้จัดการ จะเป็น 6 เท่าของค่าตอบแทนประจำปี สำหรับกรรมการบริหารงาน 4 เท่า และสำหรับกรรมการที่ไม่ได้บริหารงานหรือผู้ตรวจสอบบัญชี จะเป็น 2 เท่า  

ประการที่สาม ในด้านของข้อกำหนดด้านขั้นตอน บริษัทจะต้องให้ข้อมูลที่เพียงพอแก่ผู้ถือหุ้นเมื่อยื่นข้อเสนอการยกเว้นความรับผิดในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง บริษัทจะต้องอธิบายถึงสาเหตุที่ทำให้เกิดความรับผิด จำนวนเงินที่ต้องรับผิดชอบ ขีดจำกัดของการยกเว้นที่สามารถทำได้และหลักการคำนวณ รวมถึงเหตุผลที่ควรยกเว้นความรับผิดและจำนวนเงินที่เฉพาะเจาะจงที่จะยกเว้น  

นอกจากนี้ ระบบนี้ยังมีการตั้งข้อกำหนดด้านขั้นตอนที่สำคัญมากในมุมมองของการกำกับดูแลกิจการบริษัท นั่นคือ ก่อนที่คณะกรรมการจะยื่นข้อเสนอการยกเว้นความรับผิดให้กับที่ประชุมผู้ถือหุ้น จะต้องได้รับ “ความเห็นชอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีทุกคน (หรือในกรณีที่ไม่ได้ตั้งคณะผู้ตรวจสอบบัญชี จะต้องเป็นผู้ตรวจสอบบัญชี)” ล่วงหน้า (ตามมาตรา 425 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)   นี่คือกลไกที่ป้องกันไม่ให้การยกเว้นความรับผิดเกิดขึ้นอย่างง่ายดายจากการสมยอมกันของกรรมการ ผู้ตรวจสอบบัญชีมีหน้าที่ตรวจสอบอย่างเข้มงวดว่าผู้บริหารที่เกี่ยวข้องมีความสุจริตและไม่มีความผิดพลาดอย่างร้ายแรงจริงหรือไม่ และการยกเว้นความรับผิดนั้นเป็นประโยชน์ต่อบริษัทหรือไม่ ความเห็นชอบของผู้ตรวจสอบบัญชีไม่ใช่เพียงขั้นตอนทางรูปแบบเท่านั้น แต่ยังเป็นการรับประกันความสมบูรณ์ของกระบวนการยกเว้นความรับผิด และทำหน้าที่เป็นผู้รักษาประตูที่มีความสำคัญอย่างแท้จริง  

การยกเว้นความรับผิดบางส่วนโดยมติของคณะกรรมการบริหารตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (มาตรา 426)

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดวิธีการยกเว้นความรับผิดที่คล่องตัวกว่าการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้มติของคณะกรรมการบริหารเพื่อยกเว้นความรับผิดบางส่วน มาตรา 426 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นระบุว่าบริษัทประเภทที่กำหนดสามารถกำหนดในข้อบังคับของบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริหารสามารถยกเว้นความรับผิดของผู้บริหารบางส่วนได้

เงื่อนไขพื้นฐานสำหรับการใช้ระบบนี้เป็นไปอย่างเข้มงวด ก่อนอื่น บริษัทต้องกำหนดในข้อบังคับว่า “คณะกรรมการบริหารสามารถยกเว้นความรับผิดของผู้บริหารได้ภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย” การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับนี้ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยมติพิเศษ ต่อมา บริษัทที่สามารถนำระบบนี้มาใช้ได้จำกัดเฉพาะบริษัทที่มีระบบการกำกับดูแลภายในที่เหมาะสม เช่น บริษัทที่มีผู้ตรวจสอบบัญชี บริษัทที่มีคณะกรรมการตรวจสอบ หรือบริษัทที่มีคณะกรรมการการเสนอชื่อเป็นต้น

ข้อกำหนดที่แท้จริงสำหรับการยกเว้นความรับผิดคือเหมือนกับการยกเว้นโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 425 ของกฎหมายบริษัท นั่นคือ ผู้บริหารต้องมีความสุจริตและไม่มีความประมาทหนัก และจำนวนเงินที่ยกเว้นจะต้องไม่เกินขีดจำกัดความรับผิดขั้นต่ำที่กำหนดไว้

ลักษณะเด่นที่สำคัญที่สุดของระบบนี้คือการมีกลไกที่เป็นเอกลักษณ์เพื่อสร้างสมดุลระหว่างความคล่องตัวในการบริหารและการปกป้องผู้ถือหุ้น การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาและค่าใช้จ่าย แต่หากเป็นมติของคณะกรรมการบริหาร การตัดสินใจสามารถทำได้เร็วขึ้น อย่างไรก็ตาม สิ่งนี้อาจนำไปสู่ความเสี่ยงของการใช้อำนาจของคณะกรรมการบริหารอย่างไม่เหมาะสม ดังนั้น มาตรา 426 ของกฎหมายบริษัทจึงให้สิทธิ์ในการยับยั้งที่แข็งแกร่งแก่ผู้ถือหุ้นจำนวนน้อยเพื่อควบคุมความเสี่ยงนี้ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หากคณะกรรมการบริหารมีมติยกเว้นความรับผิด บริษัทจะต้องแจ้งหรือประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยไม่ล่าช้า และหากภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่าหนึ่งเดือนหลังจากนั้น ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียงไม่น้อยกว่า 3% ของผู้ถือหุ้นทั้งหมดได้แสดงความไม่เห็นด้วย มติของคณะกรรมการบริหารในการยกเว้นความรับผิดจะไม่มีผลบังคับใช้ สิทธิ์ในการแสดงความไม่เห็นด้วยของผู้ถือหุ้นจำนวนน้อยนี้เป็นกลไกที่มีอำนาจในการควบคุมเพื่อไม่ให้คณะกรรมการบริหารสามารถละเลยความต้องการของผู้ถือหุ้นจำนวนน้อยที่มีอิทธิพลหรือผู้ถือหุ้นนักกิจกรรมได้ ด้วยวิธีนี้ จึงทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถตัดสินใจได้อย่างมีประสิทธิภาพ พร้อมทั้งคำนึงถึงการกำกับดูแลของผู้ถือหุ้นอย่างมีสาระสำคัญ

การจำกัดความรับผิดโดยสัญญาจำกัดความรับผิด (มาตรา 427 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)

แตกต่างจากระบบการยกเว้นความรับผิดที่เราได้พิจารณามาก่อนหน้านี้ ระบบ “สัญญาจำกัดความรับผิด” เป็นการกำหนดวงเงินความรับผิดของผู้บริหารล่วงหน้าผ่านสัญญา มาตรา 427 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดให้บริษัทหุ้นส่วนจำกัดสามารถทำสัญญากับผู้บริหารบางคนเพื่อจำกัดความรับผิดชดใช้ค่าเสียหายจากการละเลยหน้าที่ในขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทได้

หัวใจสำคัญของระบบนี้คือการจำกัดขอบเขตของผู้บริหารที่สามารถทำสัญญาได้อย่างเข้มงวด ผู้ที่สามารถเป็นเป้าหมายของสัญญาจำกัดความรับผิดได้แก่ กรรมการ (ยกเว้น “กรรมการบริหารธุรกิจ” และตำแหน่งที่เทียบเท่า) ผู้ช่วยเหลือด้านการบัญชี ผู้ตรวจสอบบัญชี และผู้สอบบัญชี ที่นี่ “กรรมการบริหารธุรกิจ” หมายถึงกรรมการผู้แทนหรือกรรมการที่ได้รับการเลือกจากการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินธุรกิจของบริษัท (ตามมาตรา 2 ข้อ 15 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) นั่นคือ ผู้บริหารที่มีส่วนร่วมโดยตรงในการดำเนินธุรกิจประจำวันและมีอำนาจมากจะไม่ถูกครอบคลุมโดยสัญญานี้

เพื่อใช้ประโยชน์จากระบบนี้ จำเป็นต้องกำหนดในข้อบังคับบริษัทโดยการตัดสินใจพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นว่าสามารถทำสัญญาจำกัดความรับผิดได้ และจำเป็นต้องทำการจดทะเบียนข้อกำหนดนั้น แม้ว่าจะทำสัญญาไว้แล้ว ความรับผิดจะถูกจำกัดเฉพาะกรณีที่ผู้บริหารดำเนินการด้วยความสุจริตและไม่มีความประมาท วงเงินความรับผิดจะถูกจำกัดไว้ที่จำนวนเงินขั้นต่ำตามที่กำหนดในมาตรา 425 ของกฎหมายบริษัท (สำหรับผู้ที่ไม่ใช่กรรมการบริหารธุรกิจคือสองเท่าของค่าตอบแทนประจำปี) หรือจำนวนเงินที่สูงกว่าที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

มาตรา 427 ของกฎหมายบริษัทไม่เพียงแต่เป็นมาตรการลดความรับผิดเท่านั้น แต่ยังถือเป็นมาตรการนโยบายที่สำคัญเพื่อเสริมสร้างการกำกับดูแลบริษัทในญี่ปุ่น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เพื่อมุ่งหวังให้มีกรรมการภายนอกที่มีคุณภาพและเป็นอิสระ หนึ่งในอุปสรรคที่ใหญ่ที่สุดสำหรับผู้เชี่ยวชาญและผู้บริหารที่มีประสบการณ์ที่จะรับตำแหน่งกรรมการภายนอกคือความเสี่ยงที่จะต้องรับผิดชอบค่าเสียหายจำนวนมหาศาลของบริษัทที่พวกเขาไม่ได้เกี่ยวข้องโดยตรงในการบริหาร สัญญาจำกัดความรับผิดจะกำหนดขีดจำกัดของความเสี่ยงทางการเงินนี้ ทำให้บุคคลที่มีความสามารถสามารถรับหน้าที่กรรมการภายนอกหรือผู้ตรวจสอบบัญชีได้อย่างมั่นใจ การกำหนดให้กรรมการบริหารธุรกิจอยู่นอกขอบเขตของสัญญานี้สะท้อนถึงวัตถุประสงค์นโยบายดังกล่าว โดยการกำหนดความรับผิดที่หนักขึ้นให้กับผู้ที่มีอำนาจและความรับผิดในการบริหารงาน และให้การปกป้องที่เหมาะสมกับผู้ที่ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและให้คำปรึกษา ทำให้สามารถส่งเสริมการแยกการบริหารจากการกำกับดูแลและเพิ่มประสิทธิภาพของการกำกับดูแลบริษัทได้

ตัวอย่างของการตัดสินคดีที่สำคัญซึ่งแสดงให้เห็นว่าสัญญาจำกัดความรับผิดทำงานอย่างไรคือคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์โอซาก้าเมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2015 (คดีที่รู้จักกันในชื่อเหตุการณ์ Sei Crest) ในคดีนี้ ความรับผิดของผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกถูกตั้งคำถามเนื่องจากไม่สามารถป้องกันการกระทำทุจริตของกรรมการผู้แทนบริษัทได้ ระหว่างบริษัทและผู้ตรวจสอบบัญชีดังกล่าวมีการทำสัญญาจำกัดความรับผิด ศาลได้ตัดสินว่าผู้ตรวจสอบบัญชีละเลยหน้าที่ในการแนะนำการสร้างระบบควบคุมภายใน และยอมรับว่ามีการละเลยหน้าที่ (ความประมาท) อย่างไรก็ตาม ศาลได้ตัดสินว่าความประมาทดังกล่าวไม่ถือเป็น “ความประมาทอย่างร้ายแรง” และยอมรับความถูกต้องของสัญญาจำกัดความรับผิด ผลลัพธ์คือความรับผิดของผู้ตรวจสอบบัญชีถูกจำกัดตามสัญญาไว้ที่สองปีของค่าตอบแทน คำพิพากษานี้แสดงให้เห็นว่าศาลให้ความเคารพต่อสัญญาจำกัดความรับผิด ในขณะเดียวกันก็ตรวจสอบอย่างละเอียดว่าการกระทำของผู้บริหารเป็น “ความประมาทอย่างร้ายแรง” หรือไม่ และชี้แจงว่าการทำสัญญาไม่ได้หมายความว่าผู้บริหารสามารถลดความรับผิดในการปฏิบัติหน้าที่ของตนได้

การเปรียบเทียบระบบการยกเว้นและจำกัดความรับผิดต่างๆ ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ระบบการยกเว้นและจำกัดความรับผิดทั้งสี่ระบบที่เราได้กล่าวถึงมานี้ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นมีวัตถุประสงค์และฟังก์ชันที่แตกต่างกัน การเปรียบเทียบและพิจารณาระบบเหล่านี้จะช่วยให้บริษัทต่างๆ สามารถตัดสินใจอย่างมีกลยุทธ์ว่าควรใช้ระบบใดและอย่างไรเพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์และนโยบายการกำกับดูแลของตนเอง

การยกเว้นความรับผิดโดยความเห็นชอบของผู้ถือหุ้นทั้งหมด (มาตรา 424 ของกฎหมายบริษัท) เป็นวิธีเดียวที่สามารถยกเว้นความรับผิดทั้งหมดได้ แต่ขอบเขตการใช้งานจำกัดเฉพาะบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นน้อยและปิดกั้น การตัดสินใจพิเศษของการประชุมผู้ถือหุ้น (มาตรา 425 ของกฎหมายบริษัท) เป็นมาตรการแก้ไขที่ใช้ได้กว้างขึ้นหลังจากเกิดเหตุการณ์ แต่มีข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับความบริสุทธิ์ใจและความไม่ประมาท รวมถึงการต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีซึ่งเป็นอุปสรรคที่แท้จริง การตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร (มาตรา 426 ของกฎหมายบริษัท) ให้กระบวนการที่คล่องตัวโดยไม่ต้องผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น แต่ต้องมีการกำหนดไว้ในข้อบังคับและมีสิทธิ์คัดค้านจากผู้ถือหุ้นน้อยที่มีหุ้นอย่างน้อย 3% สุดท้ายนี้ สัญญาจำกัดความรับผิด (มาตรา 427 ของกฎหมายบริษัท) เป็นวิธีเดียวที่จัดการความเสี่ยงล่วงหน้า โดยเฉพาะอย่างยิ่งเพื่อรักษาผู้บริหารภายนอกและผู้บริหารที่ไม่ได้ดำเนินการ แต่ไม่รวมถึงผู้บริหารที่ดำเนินการ

ลักษณะสำคัญของระบบเหล่านี้ได้ถูกรวบรวมไว้ในตารางด้านล่างนี้

การประนีประนอมในคดีที่ผู้ถือหุ้นเป็นตัวแทนฟ้องร้องตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (มาตรา 850)

หนึ่งในสถานการณ์ที่มักจะเห็นการติดตามความรับผิดชอบของผู้บริหารอย่างจริงจังคือในคดีที่ผู้ถือหุ้นเป็นตัวแทนฟ้องร้อง ซึ่งเป็นคดีที่ผู้ถือหุ้นยื่นฟ้องเพื่อติดตามความรับผิดชอบของผู้บริหารแทนบริษัท ในกระบวนการของคดีนี้ อาจมีการบรรลุข้อตกลงประนีประนอมระหว่างผู้ถือหุ้นที่เป็นฝ่ายฟ้องและผู้บริหารที่เป็นจำเลย ข้อตกลงประนีประนอมนี้มีฟังก์ชันที่ทรงพลังในการจำกัดหรือยกเว้นความรับผิดชอบของผู้บริหารจริงๆ

ข้อกฎหมายที่เป็นรากฐานของการประนีประนอมนี้คือมาตรา 850 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น จุดสำคัญที่สุดของมาตรานี้คือการสร้างข้อยกเว้นที่สำคัญต่อหลักการของ “ความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทั้งหมด” ที่กฎหมายบริษัทมาตรา 424 กำหนดไว้ หากการประนีประนอมในคดีที่ผู้ถือหุ้นเป็นตัวแทนฟ้องร้องได้รับการยอมรับให้มีผลบังคับใช้ ความรับผิดชอบของผู้บริหารจะถูกจำกัดเฉพาะในขอบเขตของเนื้อหาการประนีประนอม และคดีก็จะสิ้นสุดลงโดยไม่ต้องมีความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทั้งหมด

ระบบนี้สะท้อนถึงการตัดสินใจที่มีประโยชน์ทางปฏิบัติของผู้ร่างกฎหมายในการหลีกเลี่ยงค่าใช้จ่ายและความไม่แน่นอนจากการฟ้องร้องที่ยืดเยื้อ และเปิดโอกาสให้ทั้งสองฝ่ายได้มีการแก้ไขข้อพิพาทอย่างมีความยืดหยุ่นและเป็นจริง การเจรจาเพื่อประนีประนอมที่จะทำให้บริษัทสามารถกู้คืนเงินทุนได้บางส่วนและกลับมามีความมั่นคงทางการบริหารอย่างรวดเร็วอาจเป็นประโยชน์ต่อบริษัทโดยรวมมากกว่าการฟ้องร้องจนถึงขั้นตัดสิน

อย่างไรก็ตาม เพื่อป้องกันการประนีประนอมที่เกิดขึ้นอย่างง่ายดายระหว่างผู้ถือหุ้นโจทก์และผู้บริหารจำเลยที่อาจเป็นอันตรายต่อผลประโยชน์ของบริษัท กฎหมายบริษัทมาตรา 850 ได้กำหนดมาตรการป้องกันทางขั้นตอน หากบริษัทไม่ได้เข้าร่วมการเจรจาประนีประนอมโดยตรง ศาลจะต้องแจ้งเนื้อหาการประนีประนอมให้บริษัททราบและให้โอกาสบริษัทในการแสดงความคัดค้าน บริษัทสามารถยื่นความคัดค้านเป็นหนังสือภายในระยะเวลา 2 สัปดาห์หลังจากได้รับการแจ้ง หากบริษัทไม่ได้ยื่นความคัดค้านภายในระยะเวลาดังกล่าว การประนีประนอมนั้นจะถือว่าได้รับการอนุมัติ ระบบนี้ช่วยให้ศาลสามารถดูแลให้แน่ใจว่าผลประโยชน์ของบริษัทจะไม่ถูกทำลายอย่างไม่เป็นธรรม ตามที่เห็นได้จากเหตุการณ์ในบริษัทต่างๆ เช่น ธนาคารดายวะ, บริษัทดัสกิน และบริษัทซูมิโตโม่เดนกิ การประนีประนอมในคดีที่ผู้ถือหุ้นเป็นตัวแทนฟ้องร้องมีบทบาทสำคัญในการปฏิบัติการกำกับดูแลบริษัทของญี่ปุ่น

สรุป

ดังที่ได้กล่าวไว้ในบทความนี้ กฎหมายบริษัทภายใต้กฎหมายญี่ปุ่นมีความละเอียดอ่อนในการสร้างความสมดุลระหว่างความเป็นไปได้ในการติดตามความรับผิดชอบอันเข้มงวดสำหรับความละเลยในหน้าที่ของผู้บริหาร และระบบการยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดที่หลากหลาย ตั้งแต่การยกเว้นอย่างสมบูรณ์ด้วยความยินยอมของผู้ถือหุ้นทั้งหมด ไปจนถึงการยกเว้นบางส่วนโดยการประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริหาร สัญญาจำกัดความรับผิดล่วงหน้า และการประนีประนอมในกระบวนการฟ้องร้อง ระบบเหล่านี้ไม่ได้มีไว้เพื่อปกป้องผู้บริหารเท่านั้น แต่ยังมีจุดประสงค์ที่ใหญ่กว่านั้น คือเพื่อส่งเสริมการบริหารธุรกิจที่มีการรับความเสี่ยงอย่างมีสุขภาพดี ดึงดูดบุคลากรที่มีคุณภาพสูงเข้าสู่ทีมบริหารและหน่วยงานกำกับดูแล และสนับสนุนการแข่งขันและการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทในที่สุด

การเข้าใจระบบที่ซับซ้อนเหล่านี้อย่างถูกต้องและใช้ประโยชน์จากมันอย่างเหมาะสมตามสถานการณ์ของบริษัทเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งสำหรับบริษัทที่ดำเนินธุรกิจในระดับสากล ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์อันกว้างขวางและความเชี่ยวชาญที่ลึกซึ้งในด้านนี้ โดยได้ให้การสนับสนุนลูกค้าจากทั้งในและต่างประเทศมาอย่างมากมาย ที่สำนักงานของเรามีทั้งทนายความที่เชี่ยวชาญในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น และมืออาชีพที่มีคุณสมบัติทางกฎหมายจากต่างประเทศและมีความสามารถในการใช้ภาษาอังกฤษ ด้วยระบบที่เป็นเอกลักษณ์นี้ เราสามารถอธิบายความละเอียดอ่อนของระบบกฎหมายญี่ปุ่นให้กับผู้บริหารต่างชาติหรือบริษัทแม่ได้อย่างชัดเจน ตั้งแต่การสร้างและตรวจสอบข้อบังคับและสัญญาจำกัดความรับผิด ไปจนถึงการให้คำแนะนำการประชุมผู้ถือหุ้น การให้คำปรึกษาทางกลยุทธ์เมื่อเกิดข้อพิพาท และการเป็นตัวแทนในการฟ้องร้อง หากคุณกำลังประสบปัญหาเกี่ยวกับการกำกับดูแลบริษัทและความรับผิดของผู้บริหารในญี่ปุ่น โปรดปรึกษากับเราที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ