MONOLITH LAW OFFICE+81-3-6262-3248วันธรรมดา 10:00-18:00 JST [English Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

General Corporate

สิทธิของสมาชิกในบริษัทร่วมทุนของญี่ปุ่น: ตั้งแต่การแบ่งปันผลกําไรไปจนถึงการมีส่วนร่วมในการบริหาร

General Corporate

สิทธิของสมาชิกในบริษัทร่วมทุนของญี่ปุ่น: ตั้งแต่การแบ่งปันผลกําไรไปจนถึงการมีส่วนร่วมในการบริหาร

ตั้งแต่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้มีการบังคับใช้ในปี 2006 (พ.ศ. 2549) แล้ว รูปแบบบริษัทร่วมทุน (Godo Kaisha, LLC) ได้กลายเป็นทางเลือกที่นิยมสำหรับผู้ประกอบการจำนวนมาก เนื่องจากความง่ายในการจัดตั้งและความยืดหยุ่นในการดำเนินงาน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง รูปแบบนี้ที่ได้รับการนำเข้ามาโดยใช้ LLC (Limited Liability Company) ของสหรัฐอเมริกาเป็นแบบอย่าง ถือเป็นทางเลือกที่น่าสนใจสำหรับบริษัทที่มองหาการขยายธุรกิจไปทั่วโลก แนวคิดที่สำคัญที่สุดในการเข้าใจบริษัทร่วมทุนคือสถานะของ ‘สมาชิก’ ซึ่งแตกต่างจาก ‘พนักงาน’ ในบริษัทหุ้นส่วน สมาชิกของบริษัทร่วมทุนคือผู้ที่มีส่วนร่วมทุนในบริษัท หรือกล่าวคือเป็นเจ้าของ สถานะนี้คล้ายคลึงกับผู้ถือหุ้นของบริษัทหุ้นส่วน แต่มีความแตกต่างที่สำคัญ นั่นคือ บริษัทร่วมทุนมีหลักการพื้นฐานที่ ‘การเป็นเจ้าของและการบริหารจัดการเป็นหนึ่งเดียวกัน’ กล่าวคือ สมาชิกผู้มีส่วนร่วมทุนจะเป็นผู้บริหารจัดการบริษัทโดยตรง โครงสร้างพื้นฐานนี้มีผลต่อสิทธิที่สมาชิกได้รับอย่างมาก ในบทความนี้ เราจะพูดถึง ‘ส่วนแบ่ง’ ของสมาชิกในบริษัทร่วมทุน หรือกล่าวคือ การรวมกันของสิทธิและหน้าที่ต่อบริษัท โดยจะขุดลึกลงไปในเนื้อหาของสิทธิเหล่านั้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เราจะพิจารณาจากสองมุมมอง คือ สิทธิในการรับประโยชน์ทางเศรษฐกิจจากบริษัท (สิทธิเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว) และสิทธิในการมีส่วนร่วมและกำกับดูแลการบริหารจัดการบริษัท (สิทธิเพื่อผลประโยชน์ร่วม) และจะชี้แจงว่ากฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดและปกป้องสิทธิเหล่านี้อย่างไร โดยอ้างอิงจากข้อบังคับและตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้อง

ภาพรวมของสิทธิของสมาชิกในบริษัทจำกัด (LLC) ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น: สิทธิเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวและสิทธิเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน

สิทธิของสมาชิกในบริษัทจำกัด (LLC) ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่นสามารถแบ่งออกเป็นสองหมวดหมู่ใหญ่ๆ ตามลักษณะของสิทธินั้น ซึ่งเป็นวิธีการจัดระเบียบแบบดั้งเดิมในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น และยังใช้เพื่ออธิบายสิทธิของผู้ถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียนด้วย สิทธิเหล่านี้ประกอบด้วย ‘สิทธิเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว’ และ ‘สิทธิเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน’ นั่นเอง

สิทธิเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว (じえきけん) หมายถึงสิทธิที่สมาชิกสามารถใช้เพื่อผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจของตนเองต่อบริษัท ซึ่งรวมถึงสิทธิในการเรียกร้องการแบ่งปันกำไรที่เกิดจากกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท หรือสิทธิในการรับส่วนแบ่งของทรัพย์สินที่เหลืออยู่เมื่อบริษัทถูกยุบ สิทธิเหล่านี้เป็นผลตอบแทนโดยตรงสำหรับการลงทุนของสมาชิก

ในทางกลับกัน สิทธิเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน (きょうえきけん) หมายถึงสิทธิที่สมาชิกใช้เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวม โดยการมีส่วนร่วมในการบริหารหรือการกำกับดูแลการบริหารของบริษัท ตัวอย่างเช่น สิทธิในการดำเนินการทางธุรกิจของบริษัทหรือสิทธิในการตรวจสอบสถานการณ์การดำเนินการทางธุรกิจ สิทธิเหล่านี้มุ่งเน้นไปที่การดำเนินงานที่มั่นคงของบริษัทซึ่งเป็นกิจการร่วมทุน

ในบริษัทจดทะเบียน การเป็นเจ้าของ (ผู้ถือหุ้น) และการบริหาร (กรรมการบริษัท) ถูกแยกออกจากกัน ทำให้สิทธิเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว (เช่น สิทธิในการรับปันผล) และสิทธิเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน (เช่น สิทธิในการโหวตในการประชุมผู้ถือหุ้น) มีการแยกออกจากกันอย่างชัดเจน อย่างไรก็ตาม ในบริษัทจำกัดที่การเป็นเจ้าของและการบริหารเป็นหนึ่งเดียวกันเป็นหลัก ขอบเขตของสิทธิเหล่านี้จึงมีความไหลเวียนมากขึ้น ตัวอย่างเช่น สิทธิในการดำเนินการทางธุรกิจ (สิทธิเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน) มาจากสถานะของสมาชิกในฐานะเจ้าของ และผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นจากการใช้สิทธินี้จะถูกนำกลับมาให้สมาชิกผ่านสิทธิเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวในที่สุด การเข้าใจความสัมพันธ์ระหว่างสิทธิเหล่านี้เป็นกุญแจสำคัญในการทำความเข้าใจโครงสร้างสิทธิของบริษัทจำกัด

สิทธิ์ในการรับประโยชน์ทางเศรษฐกิจ (สิทธิ์เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว) ในกฎหมายญี่ปุ่น

สิทธิ์เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวของพนักงานที่เป็นหัวใจหลักคือสิทธิ์ในการได้รับประโยชน์จากบริษัท กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดสิทธิ์นี้ผ่านสองมิติหลัก คือ “การแบ่งปันกำไรและขาดทุน” และ “การจ่ายเงินปันผล” ทั้งสองมิตินี้มีความเกี่ยวข้องกันอย่างใกล้ชิด แต่มีความแตกต่างที่สำคัญในด้านความหมายทางกฎหมายและขั้นตอนการดำเนินการ

การแบ่งปันกำไรและขาดทุน

การแบ่งปันกำไรและขาดทุนในญี่ปุ่นคือกระบวนการตัดสินใจว่าจะมอบกำไรหรือขาดทุนที่ได้ยืนยันแล้วของบริษัทที่สิ้นสุดรอบบัญชีให้กับพนักงานคนใดและในสัดส่วนเท่าใด สัดส่วนการแบ่งปันนี้เป็นหนึ่งในปัจจัยที่สำคัญที่สุดในการกำหนดความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจระหว่างพนักงาน

มาตรา 622 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดหลักการพื้นฐานเกี่ยวกับสัดส่วนการแบ่งปันนี้ ตามหลักการนั้น หากไม่มีการกำหนดสัดส่วนการแบ่งปันกำไรและขาดทุนในข้อบังคับบริษัท สัดส่วนดังกล่าวจะถูกกำหนดตามมูลค่าการลงทุนของแต่ละพนักงาน นี่คือหลักการที่ว่าพนักงานที่มีการลงทุนมากกว่าจะต้องรับผิดชอบกำไร (หรือขาดทุน) มากขึ้น

อย่างไรก็ตาม หนึ่งในคุณสมบัติที่โดดเด่นที่สุดของบริษัทร่วมทุนในญี่ปุ่นคือความสามารถในการเปลี่ยนแปลงหลักการนี้อย่างยืดหยุ่นผ่าน ‘การปกครองตามข้อบังคับบริษัท’ พนักงานสามารถกำหนดสัดส่วนการแบ่งปันกำไรและขาดทุนได้อย่างอิสระตามมาตรฐานที่แตกต่างจากมูลค่าการลงทุนโดยการตกลงกันในข้อบังคับบริษัท ตัวอย่างเช่น หากมีพนักงาน A ที่เป็นผู้ให้ทุนและพนักงาน B ที่มีทักษะและความรู้เฉพาะทางที่ยอดเยี่ยม แม้ว่าพนักงาน B จะมีการลงทุนน้อยกว่า แต่ก็สามารถกำหนดอัตราการแบ่งปันกำไรที่สูงกว่าพนักงาน A เพื่อให้เป็นการยอมรับความสามารถที่เขามี ความยืดหยุ่นนี้เป็นเหตุผลที่บริษัทร่วมทุนได้รับความนิยมในการทำธุรกิจร่วมกันที่มีบุคคลที่มีรูปแบบการมีส่วนร่วมที่หลากหลาย

นอกจากนี้ มาตรา 622 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นยังกำหนดว่าหากข้อบังคับบริษัทกำหนดสัดส่วนการแบ่งปันเฉพาะกำไรหรือขาดทุนเพียงด้านใดด้านหนึ่ง สัดส่วนดังกล่าวจะถือว่าใช้ร่วมกันทั้งกำไรและขาดทุน นี่เป็นการตีความที่สะท้อนถึงความประสงค์ที่เหมาะสมของผู้เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการแบ่งปันขาดทุน ไม่ได้หมายความว่าจะต้องมีการเรียกร้องเงินลงทุนเพิ่มทันที โดยปกติ หากไม่มีการกำหนดอย่างพิเศษในข้อบังคับบริษัท จำนวนขาดทุนจะถูกปรับลดลงจากมูลค่าบัญชีของส่วนของพนักงาน ผลลัพธ์นี้จะมีผลต่อจำนวนเงินที่พนักงานจะได้รับเมื่อออกจากบริษัทหรือเมื่อมีการแบ่งส่วนที่เหลือของทรัพย์สินในกรณีที่บริษัทถูกยุบ

การจ่ายเงินปันผล

ในขณะที่การแบ่งปันกำไรและขาดทุนกำหนดการกลับคืนของกำไรตามบัญชี, การจ่ายเงินปันผลหมายถึงการกระทำในการแจกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทไปยังสมาชิก ตามมาตรา 621 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act), สมาชิกมีสิทธิ์ที่จะเรียกร้องการจ่ายเงินปันผลจากบริษัท

ในขณะที่การจ่ายเงินปันผลของบริษัทหุ้นส่วนจำกัดสามารถใช้กำไรส่วนเกินและทุนส่วนเกินเป็นแหล่งทุนได้, การจ่ายเงินปันผลของบริษัทหุ้นส่วนร่วมมือจะใช้เพียงกำไรเท่านั้นเป็นแหล่งทุน จุดนี้เป็นความแตกต่างที่สำคัญในการปกป้องทรัพย์สินของบริษัท

เกี่ยวกับขั้นตอนการจ่ายเงินปันผล, บริษัทหุ้นส่วนร่วมมือมีความยืดหยุ่นสูง ตามกฎหมาย, สมาชิกสามารถเรียกร้องการจ่ายเงินปันผลได้ทุกเมื่อเป็นหลัก, แต่สิ่งนี้อาจทำให้การจัดการเงินทุนของบริษัทไม่มั่นคงได้ ดังนั้น, ในทางปฏิบัติ, การกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับเวลา, จำนวนครั้ง, และขั้นตอนในการเรียกร้องการจ่ายเงินปันผลในข้อบังคับของบริษัทเป็นสิ่งที่สำคัญมาก ตัวอย่างเช่น, การกำหนดว่า “หลังจากการยืนยันงบการเงินประจำปี, การจ่ายเงินปันผลจะดำเนินการโดยการตัดสินใจของผู้บริหารที่ดำเนินการมากกว่าครึ่งหนึ่ง” สามารถทำให้การแจกจ่ายทรัพย์สินเป็นไปอย่างมีแผน

อย่างไรก็ตาม, มีข้อจำกัดทางกฎหมายที่เข้มงวดเกี่ยวกับอิสระในการจ่ายเงินปันผลนี้ นั่นคือสิ่งที่เรียกว่า “การควบคุมแหล่งทุน” มาตรา 628 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดว่า, หากจำนวนเงินปันผลเกินกว่ากำไรของบริษัทในวันที่ทำการจ่ายเงินปันผล, บริษัทไม่สามารถทำการจ่ายเงินปันผลนั้นได้ นี่เป็นกฎที่สำคัญเพื่อป้องกันการรั่วไหลของทรัพย์สินของบริษัทอย่างไม่เป็นธรรมและป้องกันไม่ให้เจ้าหนี้ของบริษัทได้รับความเสียหาย บริษัทมีสิทธิ์และหน้าที่ในการปฏิเสธการเรียกร้องการจ่ายเงินปันผลที่ละเมิดกฎระเบียบนี้

หากบริษัททำการจ่ายเงินปันผลที่ละเมิดกฎระเบียบดังกล่าว (การจ่ายเงินปันผลที่ผิดกฎหมาย), ความรับผิดที่ตามมาจะเป็นสิ่งที่ร้ายแรง ตามมาตรา 629 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น, ผู้บริหารที่ดำเนินการเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลนั้นจะต้องรับผิดชอบร่วมกับสมาชิกที่ได้รับการจ่ายเงินปันผลที่ผิดกฎหมายและต้องชำระเงินจำนวนเท่ากับเงินปันผลให้กับบริษัท ผู้บริหารจะไม่สามารถหลีกเลี่ยงความรับผิดนี้ได้หากไม่สามารถพิสูจน์ได้ว่าพวกเขาไม่ได้ละเลยในการปฏิบัติหน้าที่ของตน การยกเว้นความรับผิดนี้โดยทั่วไปจำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากสมาชิกทั้งหมด, แต่ก็จำกัดเฉพาะในขอบเขตของจำนวนกำไรที่มีอยู่ในขณะที่ทำการจ่ายเงินปันผล นอกจากนี้, เจ้าหนี้ของบริษัทยังสามารถเรียกร้องการชำระเงินโดยตรงจากสมาชิกที่ได้รับการจ่ายเงินปันผลที่ผิดกฎหมายได้ ดังนั้น, ความยืดหยุ่นในการจ่ายเงินปันผลนี้มีความรับผิดที่เข้มงวดในการรักษาทรัพย์สินที่ผู้บริหารและสมาชิกต้องรับผิดชอบอยู่เบื้องหลัง

สิทธิในการมีส่วนร่วมและการกำกับดูแลการบริหารของบริษัท (สิทธิ์ร่วมกัน) ในญี่ปุ่น

สิทธิ์ร่วมกันคือสิทธิที่สมาชิกของบริษัทมีในฐานะเจ้าของบริษัท ซึ่งกำหนดว่าพวกเขาจะมีส่วนร่วมและกำกับดูแลการบริหารของบริษัทอย่างไร ในบริษัทที่เจ้าของและการบริหารเป็นหนึ่งเดียวกัน การออกแบบสิทธิ์ร่วมกันนี้เป็นหัวใจสำคัญของการกำกับดูแล

สิทธิในการดำเนินการและการแทนที่

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดหลักการเบื้องต้นสำหรับการดำเนินการและการแทนที่ของบริษัท และอนุญาตให้มีการปรับแต่งตามข้อบังคับของบริษัท

ตามหลักการของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น มาตรา 590 ข้อ 1 สมาชิกทุกคนมีสิทธิในการดำเนินการของบริษัท (สิทธิในการดำเนินการ) หากมีสมาชิกหลายคน การดำเนินการของบริษัทจะตัดสินโดยเสียงข้างมากของสมาชิก หากไม่มีข้อกำหนดอื่นในข้อบังคับของบริษัท (มาตราเดียวกันข้อ 2) นอกจากนี้ สมาชิกที่ดำเนินการมีสิทธิในการแทนที่บริษัทโดยหลักการ (กฎหมายบริษัทญี่ปุ่น มาตรา 599 ข้อ 1 และข้อ 2) นั่นคือ หากไม่มีการกำหนดเป็นอย่างอื่น สมาชิกทุกคนจะเป็นผู้ดำเนินการและผู้แทนของบริษัท

อย่างไรก็ตาม การที่สมาชิกทุกคนมีส่วนร่วมในการตัดสินใจด้านการบริหารและการทำสัญญากับภายนอกอาจไม่มีประสิทธิภาพและอาจทำให้ไม่ชัดเจนว่าใครมีความรับผิดชอบ ดังนั้น กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจึงอนุญาตให้มีการรวมอำนาจตามข้อบังคับของบริษัท สามารถกำหนดสมาชิกบางคนเป็น “ผู้ดำเนินการ” ได้ ในกรณีนี้ สิทธิในการดำเนินการจะจำกัดเฉพาะผู้ดำเนินการที่ถูกกำหนด และสมาชิกอื่นๆ จะถูกแยกออกจากการตัดสินใจด้านการบริหาร การตัดสินใจด้านการดำเนินการจะทำโดยเสียงข้างมากของผู้ดำเนินการ (กฎหมายบริษัทญี่ปุ่น มาตรา 591 ข้อ 1)

นอกจากนี้ ยังสามารถกำหนดผู้ดำเนินการบางคนเป็น “ผู้แทน” ได้ หากมีการกำหนดผู้แทน สิทธิในการแทนที่บริษัททางกฎหมายจะรวมอยู่ที่ผู้แทนนั้น และผู้ดำเนินการอื่นๆ จะรับผิดชอบเฉพาะการดำเนินการภายในเท่านั้น นอกจากนี้ หากนิติบุคคลเป็นสมาชิก นิติบุคคลนั้นจะต้องแต่งตั้งและลงทะเบียน “ผู้ดำเนินการ” เป็นบุคคลธรรมดาที่จะดำเนินการ

สิทธิในการกำกับดูแลและการสอบสวน

สมาชิกที่ไม่มีสิทธิในการดำเนินการ หรือสมาชิกที่ถอนตัวจากการบริหารระดับแนวหน้า ก็ยังมีสิทธิสำคัญที่ถูกสงวนไว้เพื่อปกป้องการลงทุนของพวกเขา นั่นคือสิทธิในการสอบสวนสถานการณ์ของการดำเนินการและทรัพย์สินของบริษัท

กฎหมายบริษัทญี่ปุ่น มาตรา 592 ข้อ 1 ระบุอย่างชัดเจนว่า แม้สมาชิกที่ไม่มีสิทธิในการดำเนินการก็สามารถสอบสวนสถานการณ์ของการดำเนินการและทรัพย์สินของบริษัทได้ นี่เป็นอำนาจที่แข็งแกร่งมากในการกำกับดูแลการดำเนินการของผู้ดำเนินการและตรวจสอบการทุจริตหรือความผิดพลาดในการบริหาร

เนื่องจากความสำคัญของสิทธิในการสอบสวน กฎหมายจึงไม่อนุญาตให้สิทธินี้ถูกยกเลิกได้ง่ายๆ กฎหมายบริษัทญี่ปุ่น มาตรา 592 ข้อ 2 อนุญาตให้มีการกำหนดเกี่ยวกับสิทธิในการสอบสวนในข้อบังคับของบริษัท แต่ก็มีข้อจำกัดว่า “ไม่สามารถกำหนดในข้อบังคับของบริษัทว่าจะจำกัดการสอบสวนตามข้อ 1 ในเวลาที่ปีงบประมาณสิ้นสุดหรือเมื่อมีเหตุสำคัญ” นี่หมายความว่า แม้แต่ในข้อบังคับของบริษัท ก็ไม่อนุญาตให้ยกเลิกสิทธิขั้นต่ำในการกำกับดูแลของสมาชิกได้ ข้อกำหนดนี้เป็นการป้องกันที่สำคัญสำหรับสมาชิกที่เป็นส่วนน้อยหรือนักลงทุนที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารเพื่อปกป้องส่วนแบ่งการลงทุนของตน ในคดีที่จะกล่าวถึงต่อไปนี้ การละเมิดสิทธิในการสอบสวนก็เป็นประเด็นสำคัญที่ถกเถียงกันอย่างมาก

การเปรียบเทียบสิทธิ์ระหว่างบริษัทหุ้นส่วนจำกัด (GK) และบริษัทจำกัด (KK) ในญี่ปุ่น

การทำความเข้าใจถึงลักษณะเฉพาะของสิทธิ์ของสมาชิกในบริษัทหุ้นส่วนจำกัด (GK) ในญี่ปุ่นสามารถทำได้ง่ายขึ้นเมื่อเปรียบเทียบกับสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัด (KK) ซึ่งเป็นรูปแบบบริษัทที่พบได้ทั่วไปที่สุดในญี่ปุ่น ความแตกต่างระหว่างทั้งสองนี้เกิดจากความแตกต่างในหลักการพื้นฐานของ “ความเป็นเจ้าของและการบริหาร” นั่นเอง。

บริษัทจำกัด (KK) มีหลักการ “แยกการเป็นเจ้าของออกจากการบริหาร” โดยผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ลงทุนจะมอบหมายการบริหารให้กับผู้เชี่ยวชาญด้านการบริหารอย่างกรรมการบริษัท สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นจะถูกรวมอยู่ในการใช้สิทธิ์ออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีอิทธิพลต่อการบริหารอย่างอ้อมและการรับเงินปันผล。

ในทางตรงกันข้าม บริษัทหุ้นส่วนจำกัด (GK) มีหลักการ “ความเป็นเจ้าของและการบริหารที่ตรงกัน” โดยผู้ลงทุนซึ่งเป็นสมาชิกของบริษัทจะรับผิดชอบการบริหารด้วยตนเอง ด้วยเหตุนี้ สิทธิ์ของพวกเขาจึงมีความโดยตรงและยืดหยุ่นมากขึ้น ตัวอย่างเช่น การแบ่งปันผลกำไรสามารถกำหนดได้อย่างอิสระในข้อบังคับบริษัทโดยไม่ต้องผูกมัดกับสัดส่วนการลงทุน การตัดสินใจสามารถทำได้อย่างรวดเร็วผ่านความตกลงระหว่างสมาชิกโดยไม่ต้องผ่านขั้นตอนทางรูปแบบเช่นที่ประชุมผู้ถือหุ้น การโอนหุ้นต้องได้รับความยินยอมจากสมาชิกทุกคน ซึ่งเป็นโครงสร้างที่ปิดและให้ความสำคัญกับความสัมพันธ์ทางความเชื่อมั่นระหว่างบุคคลในบริษัท。

ตารางด้านล่างนี้สรุปความแตกต่างหลักระหว่างทั้งสองประเภทของบริษัท:

ลักษณะเฉพาะบริษัทหุ้นส่วนจำกัด (GK)บริษัทจำกัด (KK)
หลักการแบ่งปันผลกำไรสามารถกำหนดได้อย่างอิสระในข้อบังคับบริษัทตามหลักการแล้วขึ้นอยู่กับสัดส่วนการลงทุน
องค์กรที่ตัดสินใจตามหลักการแล้วต้องได้รับความยินยอมจากสมาชิกทั้งหมด/เสียงข้างมากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
พื้นฐานของสิทธิ์ออกเสียงตามหลักการแล้วตัดสินโดยเสียงข้างมากของสมาชิก (สามารถเปลี่ยนแปลงได้ในข้อบังคับบริษัท)ตามหลักการแล้วหนึ่งหุ้นหนึ่งสิทธิ์ออกเสียง
ผู้บริหารสมาชิกที่ดำเนินการ (ตามหลักการแล้วทุกสมาชิก)กรรมการบริษัท
ความสัมพันธ์ระหว่างการเป็นเจ้าของและการบริหารตรงกันแยกจากกัน
การโอนหุ้นต้องได้รับความยินยอมจากสมาชิกทุกคนโดยหลักการแล้วเป็นอิสระ (ยกเว้นหุ้นที่มีการจำกัดการโอน)

จากการเปรียบเทียบนี้ เราสามารถเห็นได้ว่าบริษัทหุ้นส่วนจำกัด (GK) ในญี่ปุ่นเหมาะสำหรับการดำเนินธุรกิจร่วมขนาดเล็กที่มุ่งเน้นความสัมพันธ์ทางความเชื่อมั่นระหว่างบุคคลและการบริหารที่ยืดหยุ่นและรวดเร็ว ในขณะที่บริษัทจำกัด (KK) เหมาะกับการดำเนินธุรกิจขนาดใหญ่ที่ต้องการระดมทุนจากแหล่งทุนที่กว้างขวางและมีการแยกการเป็นเจ้าของออกจากการบริหาร。

ความขัดแย้งระหว่างพนักงานและตัวอย่างคดีตัดสิน: การขับไล่พนักงานภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

ความยืดหยุ่นและความเป็นส่วนตัวของบริษัทจำกัดความรับผิด (LLC) ในญี่ปุ่นเป็นข้อได้เปรียบอย่างมากเมื่อความไว้วางใจระหว่างสมาชิกยังคงอยู่ อย่างไรก็ตาม เมื่อความไว้วางใจนั้นพังทลายลง อาจนำไปสู่ความหยุดชะงักและความขัดแย้งที่รุนแรงในการบริหารงาน ในสถานการณ์เช่นนี้ มาตรการทางกฎหมายสุดท้ายคือการใช้ระบบ “การขับไล่” เพื่อบังคับให้สมาชิกที่มีปัญหาออกจากบริษัท

มาตรา 859 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดให้บริษัทสามารถยื่นคำร้องขับไล่สมาชิกออกจากบริษัทได้ หากมีเหตุจำเป็น เช่น กรณีที่สมาชิกกระทำการทุจริตหรือละเมิดหน้าที่อย่างร้ายแรง โดยต้องอาศัยมติของสมาชิกเกินครึ่งหนึ่ง ตัวอย่างคดีตัดสินที่สำคัญสองรายการได้ให้ข้อบ่งชี้ที่สำคัญเกี่ยวกับการตีความ “เหตุจำเป็น” นี้

เป็นอันดับแรก ตัวอย่างของคดีที่คำร้องขับไล่ไม่ได้รับการยอมรับคือคำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2019 ในคดีนี้ บริษัทจำกัดความรับผิดที่ประกอบด้วยสมาชิกสองคนซึ่งเป็นสามีและภรรยา ภรรยาซึ่งเป็นสมาชิก A ได้ยื่นคำร้องขับไล่สามีซึ่งเป็นผู้แทนบริษัท Y โดย A อ้างว่า Y ได้ปลอมลายเซ็นของเธอเพื่อจัดทำงบการเงินและไม่ยอมให้เข้าถึงบัญชีบัญชี อย่างไรก็ตาม ศาลได้ปฏิเสธคำร้องนี้ สาเหตุหลักคือกิจการของบริษัทนั้นขึ้นอยู่กับการทำงานของ Y คนเดียว และการขับไล่ Y ออกจะส่งผลกระทบอย่างมากต่อการดำเนินงานของบริษัท ศาลได้ระบุว่า แม้การกระทำของ Y จะเป็นปัญหา แต่ก็เป็นเพราะความขัดแย้งระหว่างสามีและภรรยาถูกนำเข้ามาในบริษัท และการขับไล่ Y ออกไม่ถือว่าเป็น “เหตุจำเป็น” เพื่อการดำรงอยู่ของบริษัท

ตัวอย่างที่สอง คือคดีที่คำร้องขับไล่ได้รับการยอมรับ คือคำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2021 ในคดีนี้ บริษัทจำกัดความรับผิดที่ประกอบด้วยสมาชิกสองคน หนึ่งในสมาชิกซึ่งเป็นนิติบุคคลได้กระทำการทุจริตอย่างร้ายแรงโดยการใช้เงินของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัว สมาชิกอีกคนหนึ่งจึงยื่นคำร้องขับไล่นิติบุคคลที่มีผู้บริหารกระทำการทุจริตออกจากบริษัท ศาลได้ยอมรับคำร้องนี้ โดยระบุว่าการใช้เงินของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัวนั้นเข้าข่าย “การกระทำทุจริตในการดำเนินงาน” ตามมาตรา 859 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัท และเป็นการทำลายความไว้วางใจระหว่างสมาชิกอย่างรุนแรง ในกรณีนี้ ความร้ายแรงของการทุจริตนั้นมีน้ำหนักมากกว่าผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับการดำเนินงานของบริษัท และเพื่อการดำรงอยู่ที่สุขภาพดีของบริษัท จำเป็นต้องขับไล่สมาชิกที่กระทำการทุจริตออกไป

ตัวอย่างคดีทั้งสองนี้แสดงให้เห็นว่าศาลได้พิจารณาอย่างรอบคอบไม่เพียงแต่ความผิดทางกฎหมายของการกระทำเท่านั้น แต่ยังรวมถึงผลกระทบที่การกระทำนั้นมีต่อการดำเนินงานของบริษัทและการทำลายความไว้วางใจระหว่างสมาชิกด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง มีการวางเส้นแบ่งชัดเจนระหว่างการกระทำทุจริตที่ร้ายแรงซึ่งอาจคุกคามการดำรงอยู่ของบริษัท (เช่น การยักยอก) กับปัญหาเช่นความขัดแย้งในการบริหารหรือการไม่ใช้สิทธิ์การกำกับดูแล สิ่งนี้ชี้ให้เห็นถึงความสำคัญของการแก้ไขปัญหาผ่านขั้นตอนและการเจรจาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับก่อนที่ความขัดแย้งจะลุกลาม และเพื่อปกป้องสิทธิ์ของตนเอง รวมทั้งเข้าใจว่าการขับไล่เป็นมาตรการสุดท้ายที่ใช้ได้เพียงในกรณีที่จำกัดเท่านั้น

สรุป

ในบทความนี้ เราได้ให้คำอธิบายอย่างครอบคลุมเกี่ยวกับสิทธิของสมาชิกในบริษัทร่วมทุนญี่ปุ่น (LLC) จากมุมมองของสิทธิเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวและสิทธิเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน จุดเด่นสูงสุดของบริษัทร่วมทุนคือความยืดหยุ่นในการบริหารที่ได้รับการสนับสนุนจากหลักการของการปกครองตามข้อบังคับ ตั้งแต่วิธีการแบ่งปันผลกำไรไปจนถึงการออกแบบโครงสร้างการบริหาร สมาชิกสามารถออกแบบรูปแบบของบริษัทได้อย่างอิสระตามข้อตกลงร่วมกัน อย่างไรก็ตาม อิสระนั้นไม่ได้ไม่มีข้อจำกัด กฎหมายได้กำหนดกรอบสำคัญเพื่อรักษาความมั่นคงของบริษัท เช่น กฎระเบียบที่เข้มงวดเกี่ยวกับการคุ้มครองเจ้าหนี้และการรับประกันสิทธิในการกำกับดูแลผู้บริหารงาน ดังที่กรณีศึกษาทางกฎหมายได้แสดงไว้ การแก้ไขปัญหาทางกฎหมายเมื่อความไว้วางใจระหว่างสมาชิกพังทลายอาจเป็นเรื่องที่ยากลำบาก ดังนั้น การจัดการความเสี่ยงที่สำคัญที่สุดคือการสร้างข้อบังคับที่ชัดเจนและละเอียดอ่อนในช่วงเริ่มต้นธุรกิจ ซึ่งทุกสมาชิกต้องเห็นพ้องต้องกัน ข้อบังคับดังกล่าวควรรวมถึงสิทธิและหน้าที่ของแต่ละสมาชิก กระบวนการตัดสินใจ และวิธีการแก้ไขข้อพิพาทที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตอย่างเฉพาะเจาะจง

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์ในการให้บริการทางกฎหมายที่หลากหลายแก่ลูกค้าทั้งในและต่างประเทศ ตั้งแต่การก่อตั้งบริษัทร่วมทุนไปจนถึงการบริหารและการแก้ไขข้อพิพาท ที่สำนักงานของเรามีผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติเป็นทนายความญี่ปุ่นและทนายความจากต่างประเทศที่สามารถใช้ภาษาอังกฤษได้ พวกเขาพร้อมให้คำปรึกษาจากมุมมองสากลเพื่อสร้างโครงสร้างการกำกับดูแลที่เหมาะสมที่สุดสำหรับธุรกิจของลูกค้า หากคุณต้องการคำแนะนำที่เชี่ยวชาญเกี่ยวกับปัญหาซับซ้อนเกี่ยวกับสิทธิของสมาชิกที่ได้รับการอธิบายในบทความนี้ โปรดอย่าลังเลที่จะปรึกษากับเราที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

กลับไปด้านบน