การระดมทุนโดยใช้สิทธิ์การจองหุ้นใหม่จากการลงทุนเมล็ดพันธุ์โดย J-KISS คืออะไร

สำหรับสตาร์ทอัพที่ต้องการค่าใช้จ่ายเริ่มต้นในระดับสูง เช่น การพัฒนาระบบ การระดมทุนสามารถส่งผลกระทบต่อการเติบโตของบริษัทในอนาคตได้มาก โดยเฉพาะสตาร์ทอัพในระยะเริ่มต้นหรือที่เรียกว่า “ระยะเมล็ดพันธุ์” มีวิธีการระดมทุนที่ง่ายและรวดเร็วที่ได้รับการออกแบบในญี่ปุ่นจากตัวอย่างการลงทุนในสหรัฐอเมริกา ซึ่งเรียกว่า J-KISS (Japanese KISS) ใน J-KISS สิ่งที่นักลงทุนได้รับคือสิทธิ์การจองหุ้นใหม่ ไม่ใช่หุ้น การออกหุ้นนั้นมีรายการที่ต้องตัดสินใจและกระบวนการที่น้อยกว่าในระยะการลงทุน ทำให้สามารถระดมทุนได้เร็วขึ้น ด้วยข้อได้เปรียบเหล่านี้ J-KISS มีความคาดหวังในการนำมาใช้มากขึ้นในอนาคต ดังนั้น เราจะอธิบายเกี่ยวกับ J-KISS และวิธีการระดมทุนด้วย J-KISS

อะไรคือ J-KISS

J-KISS คือชื่อที่มาจากตัวอักษรแรกของ Keep It Simple Security ซึ่งเป็นวิธีการระดมทุนที่ออกแบบมาเพื่อให้สตาร์ทอัพในช่วงเริ่มต้นหรือที่เรียกว่า “ช่วงเมล็ด” สามารถระดมทุนได้ง่ายและรวดเร็ว โดย Coral Capital (เดิมคือ 500 Startups Japan) ได้ร่วมมือกับทนายความและผู้เชี่ยวชาญในการสร้างแบบฟอร์มที่เผยแพร่ไว้ฟรี ในการระดมทุนแบบปกติ สัญญาการลงทุนมักจะยาวและซับซ้อน รวมถึงค่าใช้จ่ายในการต่อรองสัญญาและการตรวจสอบทางกฎหมาย ทำให้ต้องใช้เวลาและค่าใช้จ่ายมากเพื่อรับการลงทุน แต่ด้วย J-KISS คุณสามารถทำสัญญาการลงทุนได้โดยเพียงตัดสินใจเรื่องสองสามข้อเท่านั้น ด้วยแบบฟอร์มที่เผยแพร่ไว้ล่วงหน้า ดังนั้น สามารถกล่าวได้ว่า J-KISS เป็นวิธีการระดมทุนที่ตรงกับความต้องการของสตาร์ทอัพในช่วงเมล็ดที่ไม่ต้องการใช้เวลาและค่าใช้จ่ายมาก

เรื่องราวการก่อตั้ง J-KISS

ในกรณีที่สตาร์ทอัพได้รับการลงทุนจากกองทุนร่วมทุนและอื่น ๆ ในอดีต วิธีทั่วไปคือการให้นักลงทุนซื้อหุ้นของบริษัท แต่สำหรับสตาร์ทอัพที่เพิ่งจัดตั้ง การประเมินมูลค่าของบริษัทนั้นยากและการคำนวณราคาหุ้นที่เหมาะสมนั้นยาก มีปัญหาที่เกิดขึ้น ผลที่ได้คือการประเมินมูลค่าของบริษัทในขณะที่รับการลงทุนอย่างระมัดระวัง ซึ่งอาจมีความเสี่ยงที่จะส่งหุ้นให้นักลงทุนในราคาที่ถูกกว่าที่ควรจะเป็น การส่งหุ้นในทางกฎหมายเทียบเท่ากับการโอนส่วนหนึ่งของสิทธิในการบริหาร ดังนั้น ในขั้นตอนที่บริษัทผ่านช่วงเริ่มต้นและเข้าสู่ขั้นตอนการเติบโต การที่นักลงทุนถือหุ้นในราคาที่ถูกกว่าที่ควรจะเป็นจริงๆ อาจกลายเป็นปัจจัยที่ขัดขวางการเติบโตของบริษัท ซึ่งเราได้เห็นในความเป็นจริง จากปัญหาในการระดมทุนสำหรับสตาร์ทอัพนี้ ทำให้เกิด J-KISS สำหรับสัดส่วนการถือหุ้นและสิทธิในการบริหาร กรุณาดูรายละเอียดในบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

โครงสร้างการระดมทุนโดย J-KISS (Japanese KISS)

การลงทุนในสิทธิการจองหุ้นใหม่

คุณลักษณะที่สำคัญที่สุดของการระดมทุนโดยใช้ J-KISS คือ นักลงทุนจะได้รับสิทธิการจองหุ้นใหม่ ไม่ใช่หุ้นที่เรียกว่าหุ้นปกติ ในประเทศสหรัฐอเมริกา วิธีการใช้หุ้นแปรผันในการลงทุนในสตาร์ทอัพในช่วงเริ่มต้นถูกนำมาใช้ แต่หุ้นแปรผันเป็นการเงินที่ตายเหมือนกับการยืมเงิน ดังนั้น สตาร์ทอัพที่ได้รับการลงทุนจะต้องบันทึกหุ้นแปรผันเป็นหนี้สินในงบดุล สตาร์ทอัพในช่วงเริ่มต้นมักมีส่วนของสิทธิ์ในทรัพย์สินที่น้อย ดังนั้น การบันทึกหุ้นแปรผันเป็นหนี้สินอาจทำให้เกิดสภาวะเกินหนี้ได้ง่าย การเกินหนี้อาจทำให้ยากที่จะยืมเงินจากสถาบันการเงิน และยากในการทำธุรกรรมกับบริษัทอื่น ซึ่งไม่ควรเป็นสิ่งที่ควรประสงค์ ในทางกลับกัน ถ้าเป็นสิทธิการจองหุ้นใหม่ จะไม่ต้องบันทึกเป็นหนี้สินในงบดุล ดังนั้นจึงไม่มีปัญหาเรื่องการเกินหนี้ สำหรับวิธีการระดมทุนของบริษัทสตาร์ทอัพที่รวมถึงการเงินที่ตาย มีการอธิบายอย่างละเอียดในบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

อย่างไรก็ตาม ในกรณีของสตาร์ทอัพในช่วงเริ่มต้น การให้นักลงทุนถือหุ้นอาจมีปัญหา ดังที่กล่าวไว้ก่อนหน้านี้ การประเมินมูลค่าของธุรกิจในช่วงเริ่มต้นอาจยาก และสตาร์ทอัพอาจต้องการหลีกเลี่ยงการประเมินมูลค่าในช่วงนี้ ถ้าเป็นหุ้น จะต้องกำหนดราคาหุ้นในขณะที่ลงทุน แต่ถ้าเป็นสิทธิการจองหุ้นใหม่ ในขณะที่ลงทุน สามารถตั้งค่าราคาสิทธิการจองหุ้นใหม่เท่ากับจำนวนเงินลงทุนได้

ดังนั้น ไม่จำเป็นต้องกำหนดจำนวนหุ้นที่นักลงทุนจะได้รับในขณะที่ลงทุน และไม่จำเป็นต้องมีการประเมินมูลค่า ใน J-KISS หลังจากได้รับการลงทุนในสิทธิการจองหุ้นใหม่ สตาร์ทอัพที่ผ่านช่วงเริ่มต้นแล้วเข้าสู่ช่วงการเติบโต จะระดมทุนโดยการออกหุ้นในรอบ Series A นักลงทุนที่ได้รับสิทธิการจองหุ้นใหม่จะได้รับหุ้นในราคาที่ลดลง ดังนั้น ด้วย J-KISS การลงทุนไม่ได้เป็นหุ้น แต่เป็นสิทธิการจองหุ้นใหม่ ทำให้สามารถเลื่อนการประเมินมูลค่าไปจนถึงรอบ Series A นอกจากนี้ ถ้าเป็นสิทธิการจองหุ้นใหม่ ภาษีที่ต้องจ่ายเมื่อลงทะเบียนจะเป็นอัตราเดียว ทำให้สามารถประหยัดค่าใช้จ่ายในการระดมทุนได้ และไม่จำเป็นต้องเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัทเมื่อออกสิทธิการจองหุ้นใหม่ ทำให้ไม่มีความยุ่งยากในด้านเอกสาร ซึ่งเป็นข้อดีของ J-KISS

วิธีการคำนวณราคาการแปลงสิทธิ์การจองหุ้นใหม่

สิทธิ์การจองหุ้นใหม่ที่ลงทุนในช่วงเริ่มต้น (Seed Stage) ไม่ได้กำหนดว่าจะเท่ากับจำนวนหุ้นเท่าใดในขณะที่ลงทุน จำนวนหุ้นที่นักลงทุนในช่วงเริ่มต้นถือครอบครองจะถูกยืนยันเมื่อมีการออกหุ้นใหม่ในรอบ Series A โดยผ่านการใช้สิทธิ์การจองหุ้นใหม่ของนักลงทุน ในแบบฟอร์ม J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity) รอบ Series A ถูกกำหนดว่าเป็นการระดมทุนโดยใช้หุ้นที่มีมูลค่ารวมอย่างน้อย 100 ล้านเยน (ประมาณ 29 ล้านบาท) และโดยปกติจะเกิดขึ้นหลังจากการลงทุนในช่วงเริ่มต้นประมาณ 1 ถึง 1.5 ปี ราคาการซื้อหุ้นเมื่อนักลงทุนใช้สิทธิ์การจองหุ้นใหม่เรียกว่า “ราคาการแปลง” วิธีการคำนวณราคาการแปลงนี้ถูกกำหนดไว้ล่วงหน้าในสัญญาการลงทุน J-KISS ดังนั้นเมื่อราคาหุ้นในการระดมทุนรอบ Series A ถูกตั้งค่า ราคาการแปลงจะถูกกำหนดอย่างชัดเจน

นักลงทุน J-KISS ลงทุนในช่วงเริ่มต้นที่มีความเสี่ยงสูง ดังนั้นเพื่อความสมดุล นักลงทุนในรอบ Series A ควรได้รับสิทธิ์ในการซื้อหุ้นในราคาที่มีประโยชน์มากกว่า ดังนั้น ราคาการแปลงของ J-KISS ถูกกำหนดในสัญญาการลงทุนว่าจะต่ำกว่าราคาหุ้นในการระดมทุนรอบ Series A 20% อย่างไรก็ตาม หากมีเพียงส่วนลดเท่านั้น จำนวนหุ้นที่นักลงทุน J-KISS สามารถรับได้ และสัดส่วนการถือหุ้นจะลดลงเมื่อราคาหุ้นในรอบ Series A สูงขึ้น ซึ่งจะทำให้นักลงทุน J-KISS สูญเสียแรงจูงใจในการสนับสนุนการพัฒนาธุรกิจของสตาร์ทอัพ

ดังนั้น นอกจากส่วนลดแล้ว ยังสามารถใช้วิธีการคำนวณราคาการแปลงโดยใช้ “Valuation Cap” หรือการกำหนดมูลค่าสูงสุด นักลงทุน J-KISS จะได้รับตัวเลือกในการกำหนดราคาการแปลงโดยการหารมูลค่าสูงสุดที่กำหนดด้วยจำนวนหุ้นที่ออกแล้วก่อนรอบ Series A ด้วยการใช้ทั้งส่วนลดและ Valuation Cap นักลงทุน J-KISS สามารถเลือกวิธีการที่มีประโยชน์มากที่สุดได้

สถานการณ์การลงทุนหลังการระดมทุนโดย J-KISS

สำหรับนักลงทุน สิ่งที่สำคัญคือการทราบว่าหลังจากลงทุนด้วย J-KISS จะมีสถานการณ์อะไรเกิดขึ้น โดยเฉพาะการลงทุนในช่วงเริ่มต้นที่มีความเสี่ยงสูง และมีการขยายธุรกิจของบริษัทหลังจากการลงทุนที่หลากหลาย ใน J-KISS มีการคาดการณ์สถานการณ์ 3 แบบ และมีวิธีให้นักลงทุนสามารถรับคืนเงินลงทุนได้

1. ในกรณีที่สำเร็จในการระดมทุนในรอบ Series A
2. ถูกซื้อก่อนการระดมทุนในรอบ Series A
3. หลังจากการลงทุนในช่วงเริ่มต้น ไม่มีการเกิดขึ้นใน 1 หรือ 2 ภายในระยะเวลาที่กำหนด

1. เป็นสถานการณ์ในกรณีที่ดำเนินการตามที่คาดหวัง โดยที่สิทธิ์การจองหุ้นใหม่จะถูกแปลงเป็นหุ้นในขั้นตอนการระดมทุนรอบ Series A ดังที่กล่าวไว้ก่อนหน้านี้
2. เป็นสถานการณ์ที่ถูกซื้อก่อนที่จะถึงรอบ Series A ในกรณีนี้ J-KISS ได้กำหนดว่านักลงทุนจะได้รับเงินคืนเท่ากับ 2 เท่าของจำนวนเงินที่ลงทุน เนื่องจากสตาร์ทอัพได้ใช้เงินที่ได้รับจากนักลงทุนของ J-KISS เพื่อเพิ่มมูลค่าของธุรกิจ ดังนั้นผู้ก่อตั้งสตาร์ทอัพจะได้รับกำไรที่เกินจำนวนเงินลงทุนของตนเองจากการถูกซื้อ ดังนั้น นักลงทุนของ J-KISS ควรได้รับกำไรที่สอดคล้องกับมูลค่าธุรกิจที่เพิ่มขึ้น ดังนั้น ในแบบฟอร์มสัญญาการลงทุนของ J-KISS ได้กำหนดว่าหากมีการถูกซื้อ นักลงทุนจะได้รับเงินคืนเท่ากับ 2 เท่าของจำนวนเงินที่ลงทุน

นอกจากนี้ ในกรณีที่ 3 หากผ่านไปเป็นเวลานานแล้วธุรกิจยังไม่สามารถพัฒนาไปในทางที่ดีและไม่สามารถเข้าสู่เส้นทางการเติบโตได้ ก็ถือว่าเป็นสถานการณ์ที่คาดการณ์ไว้ ในกรณีนี้ หากไม่มีการเกิดขึ้นใน 1 หรือ 2 ภายในระยะเวลาที่กำหนด (ใน J-KISS คาดว่าจะเป็นเวลา 18 เดือนหรือมากกว่า) จะสามารถแปลงเป็นหุ้นธรรมดาได้ จำนวนเงินที่จะแปลงในขณะนี้จะถูกคำนวณโดยใช้การประเมินมูลค่าที่กล่าวไว้ข้างต้น

สรุป

เพื่อที่จะเข้าใจถึงโครงสร้างของ J-KISS คุณจำเป็นต้องศึกษาเกี่ยวกับโครงสร้างของหุ้นที่กำหนดไว้ใน ‘กฎหมายบริษัทญี่ปุ่น’ และการเงินขององค์กรทั่วไป ในขั้นตอนการก่อตั้งบริษัท การศึกษาเรื่องเหล่านี้มักจะถูกละเว้นไป แต่ความรู้เรื่องการเงินเป็นสิ่งที่สำคัญสำหรับการเติบโตอย่างมีประสิทธิภาพของสตาร์ทอัพ ดังนั้น หากคุณกำลังพิจารณาการระดมทุน เราขอแนะนำให้คุณทำความเข้าใจลึกซึ้งโดยการปรึกษากับทนายความหรือผู้เชี่ยวชาญในด้านนี้ล่วงหน้า