สิทธิของสมาชิกในบริษัทร่วมทุนของญี่ปุ่น: ตั้งแต่การแบ่งปันผลกําไรไปจนถึงการมีส่วนร่วมในการบริหาร

ตั้งแต่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้มีการบังคับใช้ในปี 2006 (พ.ศ. 2549) แล้ว รูปแบบบริษัทร่วมทุน (Godo Kaisha, LLC) ได้กลายเป็นทางเลือกที่นิยมสำหรับผู้ประกอบการจำนวนมาก เนื่องจากความง่ายในการจัดตั้งและความยืดหยุ่นในการดำเนินงาน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง รูปแบบนี้ที่ได้รับการนำเข้ามาโดยใช้ LLC (Limited Liability Company) ของสหรัฐอเมริกาเป็นแบบอย่าง ถือเป็นทางเลือกที่น่าสนใจสำหรับบริษัทที่มองหาการขยายธุรกิจไปทั่วโลก แนวคิดที่สำคัญที่สุดในการเข้าใจบริษัทร่วมทุนคือสถานะของ ‘สมาชิก’ ซึ่งแตกต่างจาก ‘พนักงาน’ ในบริษัทหุ้นส่วน สมาชิกของบริษัทร่วมทุนคือผู้ที่มีส่วนร่วมทุนในบริษัท หรือกล่าวคือเป็นเจ้าของ สถานะนี้คล้ายคลึงกับผู้ถือหุ้นของบริษัทหุ้นส่วน แต่มีความแตกต่างที่สำคัญ นั่นคือ บริษัทร่วมทุนมีหลักการพื้นฐานที่ ‘การเป็นเจ้าของและการบริหารจัดการเป็นหนึ่งเดียวกัน’ กล่าวคือ สมาชิกผู้มีส่วนร่วมทุนจะเป็นผู้บริหารจัดการบริษัทโดยตรง โครงสร้างพื้นฐานนี้มีผลต่อสิทธิที่สมาชิกได้รับอย่างมาก ในบทความนี้ เราจะพูดถึง ‘ส่วนแบ่ง’ ของสมาชิกในบริษัทร่วมทุน หรือกล่าวคือ การรวมกันของสิทธิและหน้าที่ต่อบริษัท โดยจะขุดลึกลงไปในเนื้อหาของสิทธิเหล่านั้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เราจะพิจารณาจากสองมุมมอง คือ สิทธิในการรับประโยชน์ทางเศรษฐกิจจากบริษัท (สิทธิเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว) และสิทธิในการมีส่วนร่วมและกำกับดูแลการบริหารจัดการบริษัท (สิทธิเพื่อผลประโยชน์ร่วม) และจะชี้แจงว่ากฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดและปกป้องสิทธิเหล่านี้อย่างไร โดยอ้างอิงจากข้อบังคับและตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้อง

ภาพรวมของสิทธิของสมาชิกในบริษัทจำกัด (LLC) ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น: สิทธิเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวและสิทธิเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน

สิทธิของสมาชิกในบริษัทจำกัด (LLC) ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่นสามารถแบ่งออกเป็นสองหมวดหมู่ใหญ่ๆ ตามลักษณะของสิทธินั้น ซึ่งเป็นวิธีการจัดระเบียบแบบดั้งเดิมในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น และยังใช้เพื่ออธิบายสิทธิของผู้ถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียนด้วย สิทธิเหล่านี้ประกอบด้วย ‘สิทธิเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว’ และ ‘สิทธิเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน’ นั่นเอง

สิทธิเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว (じえきけん) หมายถึงสิทธิที่สมาชิกสามารถใช้เพื่อผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจของตนเองต่อบริษัท ซึ่งรวมถึงสิทธิในการเรียกร้องการแบ่งปันกำไรที่เกิดจากกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท หรือสิทธิในการรับส่วนแบ่งของทรัพย์สินที่เหลืออยู่เมื่อบริษัทถูกยุบ สิทธิเหล่านี้เป็นผลตอบแทนโดยตรงสำหรับการลงทุนของสมาชิก

ในทางกลับกัน สิทธิเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน (きょうえきけん) หมายถึงสิทธิที่สมาชิกใช้เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวม โดยการมีส่วนร่วมในการบริหารหรือการกำกับดูแลการบริหารของบริษัท ตัวอย่างเช่น สิทธิในการดำเนินการทางธุรกิจของบริษัทหรือสิทธิในการตรวจสอบสถานการณ์การดำเนินการทางธุรกิจ สิทธิเหล่านี้มุ่งเน้นไปที่การดำเนินงานที่มั่นคงของบริษัทซึ่งเป็นกิจการร่วมทุน

ในบริษัทจดทะเบียน การเป็นเจ้าของ (ผู้ถือหุ้น) และการบริหาร (กรรมการบริษัท) ถูกแยกออกจากกัน ทำให้สิทธิเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว (เช่น สิทธิในการรับปันผล) และสิทธิเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน (เช่น สิทธิในการโหวตในการประชุมผู้ถือหุ้น) มีการแยกออกจากกันอย่างชัดเจน อย่างไรก็ตาม ในบริษัทจำกัดที่การเป็นเจ้าของและการบริหารเป็นหนึ่งเดียวกันเป็นหลัก ขอบเขตของสิทธิเหล่านี้จึงมีความไหลเวียนมากขึ้น ตัวอย่างเช่น สิทธิในการดำเนินการทางธุรกิจ (สิทธิเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน) มาจากสถานะของสมาชิกในฐานะเจ้าของ และผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นจากการใช้สิทธินี้จะถูกนำกลับมาให้สมาชิกผ่านสิทธิเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวในที่สุด การเข้าใจความสัมพันธ์ระหว่างสิทธิเหล่านี้เป็นกุญแจสำคัญในการทำความเข้าใจโครงสร้างสิทธิของบริษัทจำกัด

สิทธิ์ในการรับประโยชน์ทางเศรษฐกิจ (สิทธิ์เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว) ในกฎหมายญี่ปุ่น

สิทธิ์เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวของพนักงานที่เป็นหัวใจหลักคือสิทธิ์ในการได้รับประโยชน์จากบริษัท กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดสิทธิ์นี้ผ่านสองมิติหลัก คือ “การแบ่งปันกำไรและขาดทุน” และ “การจ่ายเงินปันผล” ทั้งสองมิตินี้มีความเกี่ยวข้องกันอย่างใกล้ชิด แต่มีความแตกต่างที่สำคัญในด้านความหมายทางกฎหมายและขั้นตอนการดำเนินการ

การแบ่งปันกำไรและขาดทุน

การแบ่งปันกำไรและขาดทุนในญี่ปุ่นคือกระบวนการตัดสินใจว่าจะมอบกำไรหรือขาดทุนที่ได้ยืนยันแล้วของบริษัทที่สิ้นสุดรอบบัญชีให้กับพนักงานคนใดและในสัดส่วนเท่าใด สัดส่วนการแบ่งปันนี้เป็นหนึ่งในปัจจัยที่สำคัญที่สุดในการกำหนดความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจระหว่างพนักงาน

มาตรา 622 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดหลักการพื้นฐานเกี่ยวกับสัดส่วนการแบ่งปันนี้ ตามหลักการนั้น หากไม่มีการกำหนดสัดส่วนการแบ่งปันกำไรและขาดทุนในข้อบังคับบริษัท สัดส่วนดังกล่าวจะถูกกำหนดตามมูลค่าการลงทุนของแต่ละพนักงาน นี่คือหลักการที่ว่าพนักงานที่มีการลงทุนมากกว่าจะต้องรับผิดชอบกำไร (หรือขาดทุน) มากขึ้น

อย่างไรก็ตาม หนึ่งในคุณสมบัติที่โดดเด่นที่สุดของบริษัทร่วมทุนในญี่ปุ่นคือความสามารถในการเปลี่ยนแปลงหลักการนี้อย่างยืดหยุ่นผ่าน ‘การปกครองตามข้อบังคับบริษัท’ พนักงานสามารถกำหนดสัดส่วนการแบ่งปันกำไรและขาดทุนได้อย่างอิสระตามมาตรฐานที่แตกต่างจากมูลค่าการลงทุนโดยการตกลงกันในข้อบังคับบริษัท ตัวอย่างเช่น หากมีพนักงาน A ที่เป็นผู้ให้ทุนและพนักงาน B ที่มีทักษะและความรู้เฉพาะทางที่ยอดเยี่ยม แม้ว่าพนักงาน B จะมีการลงทุนน้อยกว่า แต่ก็สามารถกำหนดอัตราการแบ่งปันกำไรที่สูงกว่าพนักงาน A เพื่อให้เป็นการยอมรับความสามารถที่เขามี ความยืดหยุ่นนี้เป็นเหตุผลที่บริษัทร่วมทุนได้รับความนิยมในการทำธุรกิจร่วมกันที่มีบุคคลที่มีรูปแบบการมีส่วนร่วมที่หลากหลาย

นอกจากนี้ มาตรา 622 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นยังกำหนดว่าหากข้อบังคับบริษัทกำหนดสัดส่วนการแบ่งปันเฉพาะกำไรหรือขาดทุนเพียงด้านใดด้านหนึ่ง สัดส่วนดังกล่าวจะถือว่าใช้ร่วมกันทั้งกำไรและขาดทุน นี่เป็นการตีความที่สะท้อนถึงความประสงค์ที่เหมาะสมของผู้เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการแบ่งปันขาดทุน ไม่ได้หมายความว่าจะต้องมีการเรียกร้องเงินลงทุนเพิ่มทันที โดยปกติ หากไม่มีการกำหนดอย่างพิเศษในข้อบังคับบริษัท จำนวนขาดทุนจะถูกปรับลดลงจากมูลค่าบัญชีของส่วนของพนักงาน ผลลัพธ์นี้จะมีผลต่อจำนวนเงินที่พนักงานจะได้รับเมื่อออกจากบริษัทหรือเมื่อมีการแบ่งส่วนที่เหลือของทรัพย์สินในกรณีที่บริษัทถูกยุบ

การจ่ายเงินปันผล

ในขณะที่การแบ่งปันกำไรและขาดทุนกำหนดการกลับคืนของกำไรตามบัญชี, การจ่ายเงินปันผลหมายถึงการกระทำในการแจกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทไปยังสมาชิก ตามมาตรา 621 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act), สมาชิกมีสิทธิ์ที่จะเรียกร้องการจ่ายเงินปันผลจากบริษัท

ในขณะที่การจ่ายเงินปันผลของบริษัทหุ้นส่วนจำกัดสามารถใช้กำไรส่วนเกินและทุนส่วนเกินเป็นแหล่งทุนได้, การจ่ายเงินปันผลของบริษัทหุ้นส่วนร่วมมือจะใช้เพียงกำไรเท่านั้นเป็นแหล่งทุน จุดนี้เป็นความแตกต่างที่สำคัญในการปกป้องทรัพย์สินของบริษัท

เกี่ยวกับขั้นตอนการจ่ายเงินปันผล, บริษัทหุ้นส่วนร่วมมือมีความยืดหยุ่นสูง ตามกฎหมาย, สมาชิกสามารถเรียกร้องการจ่ายเงินปันผลได้ทุกเมื่อเป็นหลัก, แต่สิ่งนี้อาจทำให้การจัดการเงินทุนของบริษัทไม่มั่นคงได้ ดังนั้น, ในทางปฏิบัติ, การกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับเวลา, จำนวนครั้ง, และขั้นตอนในการเรียกร้องการจ่ายเงินปันผลในข้อบังคับของบริษัทเป็นสิ่งที่สำคัญมาก ตัวอย่างเช่น, การกำหนดว่า “หลังจากการยืนยันงบการเงินประจำปี, การจ่ายเงินปันผลจะดำเนินการโดยการตัดสินใจของผู้บริหารที่ดำเนินการมากกว่าครึ่งหนึ่ง” สามารถทำให้การแจกจ่ายทรัพย์สินเป็นไปอย่างมีแผน

อย่างไรก็ตาม, มีข้อจำกัดทางกฎหมายที่เข้มงวดเกี่ยวกับอิสระในการจ่ายเงินปันผลนี้ นั่นคือสิ่งที่เรียกว่า “การควบคุมแหล่งทุน” มาตรา 628 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดว่า, หากจำนวนเงินปันผลเกินกว่ากำไรของบริษัทในวันที่ทำการจ่ายเงินปันผล, บริษัทไม่สามารถทำการจ่ายเงินปันผลนั้นได้ นี่เป็นกฎที่สำคัญเพื่อป้องกันการรั่วไหลของทรัพย์สินของบริษัทอย่างไม่เป็นธรรมและป้องกันไม่ให้เจ้าหนี้ของบริษัทได้รับความเสียหาย บริษัทมีสิทธิ์และหน้าที่ในการปฏิเสธการเรียกร้องการจ่ายเงินปันผลที่ละเมิดกฎระเบียบนี้

หากบริษัททำการจ่ายเงินปันผลที่ละเมิดกฎระเบียบดังกล่าว (การจ่ายเงินปันผลที่ผิดกฎหมาย), ความรับผิดที่ตามมาจะเป็นสิ่งที่ร้ายแรง ตามมาตรา 629 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น, ผู้บริหารที่ดำเนินการเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลนั้นจะต้องรับผิดชอบร่วมกับสมาชิกที่ได้รับการจ่ายเงินปันผลที่ผิดกฎหมายและต้องชำระเงินจำนวนเท่ากับเงินปันผลให้กับบริษัท ผู้บริหารจะไม่สามารถหลีกเลี่ยงความรับผิดนี้ได้หากไม่สามารถพิสูจน์ได้ว่าพวกเขาไม่ได้ละเลยในการปฏิบัติหน้าที่ของตน การยกเว้นความรับผิดนี้โดยทั่วไปจำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากสมาชิกทั้งหมด, แต่ก็จำกัดเฉพาะในขอบเขตของจำนวนกำไรที่มีอยู่ในขณะที่ทำการจ่ายเงินปันผล นอกจากนี้, เจ้าหนี้ของบริษัทยังสามารถเรียกร้องการชำระเงินโดยตรงจากสมาชิกที่ได้รับการจ่ายเงินปันผลที่ผิดกฎหมายได้ ดังนั้น, ความยืดหยุ่นในการจ่ายเงินปันผลนี้มีความรับผิดที่เข้มงวดในการรักษาทรัพย์สินที่ผู้บริหารและสมาชิกต้องรับผิดชอบอยู่เบื้องหลัง

สิทธิในการมีส่วนร่วมและการกำกับดูแลการบริหารของบริษัท (สิทธิ์ร่วมกัน) ในญี่ปุ่น

สิทธิ์ร่วมกันคือสิทธิที่สมาชิกของบริษัทมีในฐานะเจ้าของบริษัท ซึ่งกำหนดว่าพวกเขาจะมีส่วนร่วมและกำกับดูแลการบริหารของบริษัทอย่างไร ในบริษัทที่เจ้าของและการบริหารเป็นหนึ่งเดียวกัน การออกแบบสิทธิ์ร่วมกันนี้เป็นหัวใจสำคัญของการกำกับดูแล

สิทธิในการดำเนินการและการแทนที่

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดหลักการเบื้องต้นสำหรับการดำเนินการและการแทนที่ของบริษัท และอนุญาตให้มีการปรับแต่งตามข้อบังคับของบริษัท

ตามหลักการของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น มาตรา 590 ข้อ 1 สมาชิกทุกคนมีสิทธิในการดำเนินการของบริษัท (สิทธิในการดำเนินการ) หากมีสมาชิกหลายคน การดำเนินการของบริษัทจะตัดสินโดยเสียงข้างมากของสมาชิก หากไม่มีข้อกำหนดอื่นในข้อบังคับของบริษัท (มาตราเดียวกันข้อ 2) นอกจากนี้ สมาชิกที่ดำเนินการมีสิทธิในการแทนที่บริษัทโดยหลักการ (กฎหมายบริษัทญี่ปุ่น มาตรา 599 ข้อ 1 และข้อ 2) นั่นคือ หากไม่มีการกำหนดเป็นอย่างอื่น สมาชิกทุกคนจะเป็นผู้ดำเนินการและผู้แทนของบริษัท

อย่างไรก็ตาม การที่สมาชิกทุกคนมีส่วนร่วมในการตัดสินใจด้านการบริหารและการทำสัญญากับภายนอกอาจไม่มีประสิทธิภาพและอาจทำให้ไม่ชัดเจนว่าใครมีความรับผิดชอบ ดังนั้น กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจึงอนุญาตให้มีการรวมอำนาจตามข้อบังคับของบริษัท สามารถกำหนดสมาชิกบางคนเป็น “ผู้ดำเนินการ” ได้ ในกรณีนี้ สิทธิในการดำเนินการจะจำกัดเฉพาะผู้ดำเนินการที่ถูกกำหนด และสมาชิกอื่นๆ จะถูกแยกออกจากการตัดสินใจด้านการบริหาร การตัดสินใจด้านการดำเนินการจะทำโดยเสียงข้างมากของผู้ดำเนินการ (กฎหมายบริษัทญี่ปุ่น มาตรา 591 ข้อ 1)

นอกจากนี้ ยังสามารถกำหนดผู้ดำเนินการบางคนเป็น “ผู้แทน” ได้ หากมีการกำหนดผู้แทน สิทธิในการแทนที่บริษัททางกฎหมายจะรวมอยู่ที่ผู้แทนนั้น และผู้ดำเนินการอื่นๆ จะรับผิดชอบเฉพาะการดำเนินการภายในเท่านั้น นอกจากนี้ หากนิติบุคคลเป็นสมาชิก นิติบุคคลนั้นจะต้องแต่งตั้งและลงทะเบียน “ผู้ดำเนินการ” เป็นบุคคลธรรมดาที่จะดำเนินการ

สิทธิในการกำกับดูแลและการสอบสวน

สมาชิกที่ไม่มีสิทธิในการดำเนินการ หรือสมาชิกที่ถอนตัวจากการบริหารระดับแนวหน้า ก็ยังมีสิทธิสำคัญที่ถูกสงวนไว้เพื่อปกป้องการลงทุนของพวกเขา นั่นคือสิทธิในการสอบสวนสถานการณ์ของการดำเนินการและทรัพย์สินของบริษัท

กฎหมายบริษัทญี่ปุ่น มาตรา 592 ข้อ 1 ระบุอย่างชัดเจนว่า แม้สมาชิกที่ไม่มีสิทธิในการดำเนินการก็สามารถสอบสวนสถานการณ์ของการดำเนินการและทรัพย์สินของบริษัทได้ นี่เป็นอำนาจที่แข็งแกร่งมากในการกำกับดูแลการดำเนินการของผู้ดำเนินการและตรวจสอบการทุจริตหรือความผิดพลาดในการบริหาร

เนื่องจากความสำคัญของสิทธิในการสอบสวน กฎหมายจึงไม่อนุญาตให้สิทธินี้ถูกยกเลิกได้ง่ายๆ กฎหมายบริษัทญี่ปุ่น มาตรา 592 ข้อ 2 อนุญาตให้มีการกำหนดเกี่ยวกับสิทธิในการสอบสวนในข้อบังคับของบริษัท แต่ก็มีข้อจำกัดว่า “ไม่สามารถกำหนดในข้อบังคับของบริษัทว่าจะจำกัดการสอบสวนตามข้อ 1 ในเวลาที่ปีงบประมาณสิ้นสุดหรือเมื่อมีเหตุสำคัญ” นี่หมายความว่า แม้แต่ในข้อบังคับของบริษัท ก็ไม่อนุญาตให้ยกเลิกสิทธิขั้นต่ำในการกำกับดูแลของสมาชิกได้ ข้อกำหนดนี้เป็นการป้องกันที่สำคัญสำหรับสมาชิกที่เป็นส่วนน้อยหรือนักลงทุนที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารเพื่อปกป้องส่วนแบ่งการลงทุนของตน ในคดีที่จะกล่าวถึงต่อไปนี้ การละเมิดสิทธิในการสอบสวนก็เป็นประเด็นสำคัญที่ถกเถียงกันอย่างมาก

การเปรียบเทียบสิทธิ์ระหว่างบริษัทหุ้นส่วนจำกัด (GK) และบริษัทจำกัด (KK) ในญี่ปุ่น

การทำความเข้าใจถึงลักษณะเฉพาะของสิทธิ์ของสมาชิกในบริษัทหุ้นส่วนจำกัด (GK) ในญี่ปุ่นสามารถทำได้ง่ายขึ้นเมื่อเปรียบเทียบกับสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัด (KK) ซึ่งเป็นรูปแบบบริษัทที่พบได้ทั่วไปที่สุดในญี่ปุ่น ความแตกต่างระหว่างทั้งสองนี้เกิดจากความแตกต่างในหลักการพื้นฐานของ “ความเป็นเจ้าของและการบริหาร” นั่นเอง。

บริษัทจำกัด (KK) มีหลักการ “แยกการเป็นเจ้าของออกจากการบริหาร” โดยผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ลงทุนจะมอบหมายการบริหารให้กับผู้เชี่ยวชาญด้านการบริหารอย่างกรรมการบริษัท สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นจะถูกรวมอยู่ในการใช้สิทธิ์ออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีอิทธิพลต่อการบริหารอย่างอ้อมและการรับเงินปันผล。

ในทางตรงกันข้าม บริษัทหุ้นส่วนจำกัด (GK) มีหลักการ “ความเป็นเจ้าของและการบริหารที่ตรงกัน” โดยผู้ลงทุนซึ่งเป็นสมาชิกของบริษัทจะรับผิดชอบการบริหารด้วยตนเอง ด้วยเหตุนี้ สิทธิ์ของพวกเขาจึงมีความโดยตรงและยืดหยุ่นมากขึ้น ตัวอย่างเช่น การแบ่งปันผลกำไรสามารถกำหนดได้อย่างอิสระในข้อบังคับบริษัทโดยไม่ต้องผูกมัดกับสัดส่วนการลงทุน การตัดสินใจสามารถทำได้อย่างรวดเร็วผ่านความตกลงระหว่างสมาชิกโดยไม่ต้องผ่านขั้นตอนทางรูปแบบเช่นที่ประชุมผู้ถือหุ้น การโอนหุ้นต้องได้รับความยินยอมจากสมาชิกทุกคน ซึ่งเป็นโครงสร้างที่ปิดและให้ความสำคัญกับความสัมพันธ์ทางความเชื่อมั่นระหว่างบุคคลในบริษัท。

ตารางด้านล่างนี้สรุปความแตกต่างหลักระหว่างทั้งสองประเภทของบริษัท:

จากการเปรียบเทียบนี้ เราสามารถเห็นได้ว่าบริษัทหุ้นส่วนจำกัด (GK) ในญี่ปุ่นเหมาะสำหรับการดำเนินธุรกิจร่วมขนาดเล็กที่มุ่งเน้นความสัมพันธ์ทางความเชื่อมั่นระหว่างบุคคลและการบริหารที่ยืดหยุ่นและรวดเร็ว ในขณะที่บริษัทจำกัด (KK) เหมาะกับการดำเนินธุรกิจขนาดใหญ่ที่ต้องการระดมทุนจากแหล่งทุนที่กว้างขวางและมีการแยกการเป็นเจ้าของออกจากการบริหาร。

ความขัดแย้งระหว่างพนักงานและตัวอย่างคดีตัดสิน: การขับไล่พนักงานภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

ความยืดหยุ่นและความเป็นส่วนตัวของบริษัทจำกัดความรับผิด (LLC) ในญี่ปุ่นเป็นข้อได้เปรียบอย่างมากเมื่อความไว้วางใจระหว่างสมาชิกยังคงอยู่ อย่างไรก็ตาม เมื่อความไว้วางใจนั้นพังทลายลง อาจนำไปสู่ความหยุดชะงักและความขัดแย้งที่รุนแรงในการบริหารงาน ในสถานการณ์เช่นนี้ มาตรการทางกฎหมายสุดท้ายคือการใช้ระบบ “การขับไล่” เพื่อบังคับให้สมาชิกที่มีปัญหาออกจากบริษัท

มาตรา 859 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดให้บริษัทสามารถยื่นคำร้องขับไล่สมาชิกออกจากบริษัทได้ หากมีเหตุจำเป็น เช่น กรณีที่สมาชิกกระทำการทุจริตหรือละเมิดหน้าที่อย่างร้ายแรง โดยต้องอาศัยมติของสมาชิกเกินครึ่งหนึ่ง ตัวอย่างคดีตัดสินที่สำคัญสองรายการได้ให้ข้อบ่งชี้ที่สำคัญเกี่ยวกับการตีความ “เหตุจำเป็น” นี้

เป็นอันดับแรก ตัวอย่างของคดีที่คำร้องขับไล่ไม่ได้รับการยอมรับคือคำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2019 ในคดีนี้ บริษัทจำกัดความรับผิดที่ประกอบด้วยสมาชิกสองคนซึ่งเป็นสามีและภรรยา ภรรยาซึ่งเป็นสมาชิก A ได้ยื่นคำร้องขับไล่สามีซึ่งเป็นผู้แทนบริษัท Y โดย A อ้างว่า Y ได้ปลอมลายเซ็นของเธอเพื่อจัดทำงบการเงินและไม่ยอมให้เข้าถึงบัญชีบัญชี อย่างไรก็ตาม ศาลได้ปฏิเสธคำร้องนี้ สาเหตุหลักคือกิจการของบริษัทนั้นขึ้นอยู่กับการทำงานของ Y คนเดียว และการขับไล่ Y ออกจะส่งผลกระทบอย่างมากต่อการดำเนินงานของบริษัท ศาลได้ระบุว่า แม้การกระทำของ Y จะเป็นปัญหา แต่ก็เป็นเพราะความขัดแย้งระหว่างสามีและภรรยาถูกนำเข้ามาในบริษัท และการขับไล่ Y ออกไม่ถือว่าเป็น “เหตุจำเป็น” เพื่อการดำรงอยู่ของบริษัท

ตัวอย่างที่สอง คือคดีที่คำร้องขับไล่ได้รับการยอมรับ คือคำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2021 ในคดีนี้ บริษัทจำกัดความรับผิดที่ประกอบด้วยสมาชิกสองคน หนึ่งในสมาชิกซึ่งเป็นนิติบุคคลได้กระทำการทุจริตอย่างร้ายแรงโดยการใช้เงินของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัว สมาชิกอีกคนหนึ่งจึงยื่นคำร้องขับไล่นิติบุคคลที่มีผู้บริหารกระทำการทุจริตออกจากบริษัท ศาลได้ยอมรับคำร้องนี้ โดยระบุว่าการใช้เงินของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัวนั้นเข้าข่าย “การกระทำทุจริตในการดำเนินงาน” ตามมาตรา 859 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัท และเป็นการทำลายความไว้วางใจระหว่างสมาชิกอย่างรุนแรง ในกรณีนี้ ความร้ายแรงของการทุจริตนั้นมีน้ำหนักมากกว่าผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับการดำเนินงานของบริษัท และเพื่อการดำรงอยู่ที่สุขภาพดีของบริษัท จำเป็นต้องขับไล่สมาชิกที่กระทำการทุจริตออกไป

ตัวอย่างคดีทั้งสองนี้แสดงให้เห็นว่าศาลได้พิจารณาอย่างรอบคอบไม่เพียงแต่ความผิดทางกฎหมายของการกระทำเท่านั้น แต่ยังรวมถึงผลกระทบที่การกระทำนั้นมีต่อการดำเนินงานของบริษัทและการทำลายความไว้วางใจระหว่างสมาชิกด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง มีการวางเส้นแบ่งชัดเจนระหว่างการกระทำทุจริตที่ร้ายแรงซึ่งอาจคุกคามการดำรงอยู่ของบริษัท (เช่น การยักยอก) กับปัญหาเช่นความขัดแย้งในการบริหารหรือการไม่ใช้สิทธิ์การกำกับดูแล สิ่งนี้ชี้ให้เห็นถึงความสำคัญของการแก้ไขปัญหาผ่านขั้นตอนและการเจรจาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับก่อนที่ความขัดแย้งจะลุกลาม และเพื่อปกป้องสิทธิ์ของตนเอง รวมทั้งเข้าใจว่าการขับไล่เป็นมาตรการสุดท้ายที่ใช้ได้เพียงในกรณีที่จำกัดเท่านั้น

สรุป

ในบทความนี้ เราได้ให้คำอธิบายอย่างครอบคลุมเกี่ยวกับสิทธิของสมาชิกในบริษัทร่วมทุนญี่ปุ่น (LLC) จากมุมมองของสิทธิเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวและสิทธิเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน จุดเด่นสูงสุดของบริษัทร่วมทุนคือความยืดหยุ่นในการบริหารที่ได้รับการสนับสนุนจากหลักการของการปกครองตามข้อบังคับ ตั้งแต่วิธีการแบ่งปันผลกำไรไปจนถึงการออกแบบโครงสร้างการบริหาร สมาชิกสามารถออกแบบรูปแบบของบริษัทได้อย่างอิสระตามข้อตกลงร่วมกัน อย่างไรก็ตาม อิสระนั้นไม่ได้ไม่มีข้อจำกัด กฎหมายได้กำหนดกรอบสำคัญเพื่อรักษาความมั่นคงของบริษัท เช่น กฎระเบียบที่เข้มงวดเกี่ยวกับการคุ้มครองเจ้าหนี้และการรับประกันสิทธิในการกำกับดูแลผู้บริหารงาน ดังที่กรณีศึกษาทางกฎหมายได้แสดงไว้ การแก้ไขปัญหาทางกฎหมายเมื่อความไว้วางใจระหว่างสมาชิกพังทลายอาจเป็นเรื่องที่ยากลำบาก ดังนั้น การจัดการความเสี่ยงที่สำคัญที่สุดคือการสร้างข้อบังคับที่ชัดเจนและละเอียดอ่อนในช่วงเริ่มต้นธุรกิจ ซึ่งทุกสมาชิกต้องเห็นพ้องต้องกัน ข้อบังคับดังกล่าวควรรวมถึงสิทธิและหน้าที่ของแต่ละสมาชิก กระบวนการตัดสินใจ และวิธีการแก้ไขข้อพิพาทที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตอย่างเฉพาะเจาะจง

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์ในการให้บริการทางกฎหมายที่หลากหลายแก่ลูกค้าทั้งในและต่างประเทศ ตั้งแต่การก่อตั้งบริษัทร่วมทุนไปจนถึงการบริหารและการแก้ไขข้อพิพาท ที่สำนักงานของเรามีผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติเป็นทนายความญี่ปุ่นและทนายความจากต่างประเทศที่สามารถใช้ภาษาอังกฤษได้ พวกเขาพร้อมให้คำปรึกษาจากมุมมองสากลเพื่อสร้างโครงสร้างการกำกับดูแลที่เหมาะสมที่สุดสำหรับธุรกิจของลูกค้า หากคุณต้องการคำแนะนำที่เชี่ยวชาญเกี่ยวกับปัญหาซับซ้อนเกี่ยวกับสิทธิของสมาชิกที่ได้รับการอธิบายในบทความนี้ โปรดอย่าลังเลที่จะปรึกษากับเราที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ