Lưu ý khi soạn thảo hợp đồng cho dự án hỗ trợ DX là gì?

Gần đây, từ khóa đang nhận được nhiều sự chú ý là “DX”. DX là viết tắt của Digital Transformation, nghĩa là “Chuyển đổi số”. Nói một cách dễ hiểu, DX có nghĩa là “Thay đổi cuộc sống của mọi người thành tốt đẹp hơn bằng cách thâm nhập công nghệ số tiên tiến”.

Trong số đó, Big Data, AI và IoT là những công nghệ tiêu biểu của DX, và có những công ty đang ra đời với mục tiêu thực hiện những bước tiến lớn thông qua việc thúc đẩy DX.

Vì vậy, trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải thích những điểm cần lưu ý khi soạn thảo hợp đồng cho dự án hỗ trợ DX, dành cho các công ty đang cân nhắc thực hiện hoặc nhận hỗ trợ DX.

https://monolith.law/corporate/server-infrastructure-for-system-development[ja]

Định nghĩa về Dự án hỗ trợ DX

Dự án hỗ trợ DX là việc hỗ trợ cho quá trình chuyển đổi số (Digital transformation), sử dụng các công nghệ số mới được phát triển hàng ngày để cải thiện cuộc sống và lối sống hàng ngày của chúng ta.

Theo “Hướng dẫn thúc đẩy chuyển đổi số (Hướng dẫn thúc đẩy DX) Ver. 1.0” được công bố bởi Bộ Kinh tế, Thương mại và Công nghiệp Nhật Bản, DX được định nghĩa là “Các doanh nghiệp đáp ứng sự thay đổi mạnh mẽ của môi trường kinh doanh, sử dụng dữ liệu và công nghệ số để cải cách sản phẩm, dịch vụ, mô hình kinh doanh dựa trên nhu cầu của khách hàng và xã hội, cũng như cải cách chính công việc, tổ chức, quy trình, văn hóa doanh nghiệp và khí hậu, để xác lập ưu thế cạnh tranh.”

Lợi ích của việc thúc đẩy DX

Lợi ích đầu tiên của việc thúc đẩy DX có thể là việc cải thiện hiệu quả công việc.

Với việc thúc đẩy DX, có thể mong đợi rằng thời gian làm việc truyền thống sẽ được giảm. Hơn nữa, việc chuyển đổi số có thể ngăn chặn lỗi do con người, và cũng có thể giảm thời gian phải đối phó với lỗi do con người.

Ngoài ra, nguồn nhân lực được tạo ra từ việc thúc đẩy DX có thể được sử dụng cho công việc mà DX không thể xử lý.

Với việc cải thiện hiệu quả công việc như vậy, có thể mong đợi rằng thời gian làm việc của người lao động sẽ được giảm, dẫn đến việc cải thiện môi trường làm việc.

Tiếp theo, có thể mong đợi rằng sẽ có thể đáp ứng linh hoạt với tình hình và thay đổi của xã hội.

Trong trường hợp DX chưa được thúc đẩy, người phụ trách và những người khác sẽ được yêu cầu đáp ứng với tình hình và thay đổi của xã hội, nhưng do mối quan hệ với thời gian có sẵn và lượng thông tin, có thể không thể đáp ứng linh hoạt, và việc đáp ứng có thể bị chậm trễ.

Trong trường hợp DX đã được thúc đẩy, do sự phát triển nhanh chóng của công nghệ số, có thể đáp ứng linh hoạt với tình hình và thay đổi của xã hội một cách nhanh chóng.

Lợi ích khác có thể là việc phát triển sản phẩm mới, khởi nghiệp mới hoặc kinh doanh mới có thể trở nên khả thi.

Với việc thúc đẩy DX, công việc mà trước đây khó thực hiện trong thời gian ngắn nay có thể được thực hiện trong thời gian ngắn.

Do đó, những điều mà trước đây không thể thực hiện giờ đây có thể trở thành hiện thực, và có trường hợp có thể phát triển sản phẩm mới, khởi nghiệp mới hoặc kinh doanh mới.

Trong tương lai, việc chuyển đổi số sẽ tiếp tục tiến triển, và có thể cho rằng tầm quan trọng của dự án hỗ trợ DX sẽ tăng lên hơn nữa so với hiện tại.

Nhược điểm của việc thúc đẩy DX

Nhược điểm của việc thúc đẩy DX có thể là chi phí.

Khi cố gắng thúc đẩy DX, cần phải giới thiệu máy móc và máy tính mới, do đó, chi phí sẽ phát sinh.

Ngoài ra, việc thúc đẩy DX không phải là việc có thể thực hiện ngay lập tức, mà cần thời gian để xây dựng luồng công việc nội bộ, vì vậy, có thể mất thời gian để kết nối với kết quả, điều này cũng có thể được coi là một nhược điểm.

Hơn nữa, có thể có trường hợp mà các doanh nghiệp chưa thúc đẩy DX trước đây không thể thực hiện việc chuyển đổi sang DX một cách thành công.

DX có những nhược điểm như đã nêu trên, nhưng so với nhược điểm, lợi ích lớn hơn, vì vậy, ngay cả khi xem xét nhược điểm, việc thúc đẩy DX vẫn có giá trị.

Điểm cần chú ý khi soạn thảo hợp đồng cho dự án hỗ trợ DX

Để áp dụng DX vào kinh doanh, việc nhận sự hỗ trợ từ các công ty đang thực hiện dự án hỗ trợ DX là hiệu quả.

Tuy nhiên, hợp đồng cho dự án hỗ trợ DX không phải là hợp đồng tiêu chuẩn, vì vậy, dưới đây, chúng tôi sẽ giải thích những điểm cần chú ý khi soạn thảo hợp đồng cho dự án hỗ trợ DX.

Điều khoản về thời hạn hợp đồng

Như đã nói ở trên, việc thúc đẩy DX mất thời gian.

Do đó, nếu thời hạn hợp đồng quá ngắn, có thể hỗ trợ DX sẽ kết thúc trong khi vẫn còn đang ở giai đoạn chưa hoàn thiện.

Ngược lại, nếu thời hạn hợp đồng quá dài, kế hoạch thúc đẩy DX sẽ được xây dựng dựa trên thời hạn hợp đồng dài, do đó, có thể mất nhiều thời gian hơn so với thời gian thực tế cần thiết.

Vì vậy, về thời hạn hợp đồng, cần phải thiết lập một khoảng thời gian phù hợp với tình hình và hoàn cảnh cụ thể.

Cụ thể, có thể xem xét việc quy định các điều khoản như sau.

Điều ● (Thời hạn hợp đồng)

Thời hạn của hợp đồng này là một năm kể từ ngày ký hợp đồng. Tuy nhiên, nếu không có bất kỳ bên nào thể hiện ý định chấm dứt hợp đồng trước một tháng so với ngày hết hạn, hợp đồng này sẽ được gia hạn thêm một năm và cứ như vậy.

Điều khoản về phí dịch vụ

Điều khoản về phí dịch vụ là điều khoản liên quan đến tiền bạc, do đó, có khả năng gây ra tranh chấp.

Do đó, để ngăn chặn tranh chấp, việc quy định rõ ràng về cách tính phí dịch vụ, thời điểm thanh toán và phương thức thanh toán là rất quan trọng.

Cụ thể, có thể xem xét việc quy định các điều khoản như sau.

Điều ● (Phí dịch vụ)

1. Bên A sẽ trả cho Bên B một khoản phí dịch vụ là ● triệu yên (chưa bao gồm thuế) mỗi tháng.

2. Phí dịch vụ trong khoản trên sẽ được thanh toán bằng cách chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng mà Bên B chỉ định trước cuối tháng trước. Phí chuyển khoản sẽ do Bên A chịu.

Điều khoản về quyền sở hữu phần mềm và các quyền khác

Do bản chất của dự án hỗ trợ DX, quyền sở hữu trí tuệ như quyền tác giả sẽ liên quan.

Nếu không quy định rõ ràng về quyền sở hữu trí tuệ, bên nhận hỗ trợ DX có thể không thể vận hành theo cách mong muốn do mối quan hệ với quyền sở hữu trí tuệ.

Do đó, việc quy định điều khoản về quyền sở hữu phần mềm và các quyền khác là rất quan trọng.

Cụ thể, có thể xem xét việc quy định các điều khoản như sau.

Điều ● (Quyền sở hữu)

Quyền sở hữu trí tuệ liên quan đến phát minh và các tài sản trí tuệ khác hoặc know-how (dưới đây gọi chung là “phát minh, v.v.”) phát sinh trong quá trình thực hiện dự án này (bao gồm quyền nhận quyền sở hữu trí tuệ, trong trường hợp quyền đó là quyền tác giả, bao gồm cả quyền theo Điều 27 và Điều 28 của Luật Bản quyền Nhật Bản) sẽ thuộc về Bên B.

Điều khoản về nghĩa vụ bồi thường thiệt hại

Trong quá trình hỗ trợ DX, có thể xảy ra một số vấn đề.

Đặc biệt, khi sử dụng máy tính, có thể xảy ra lỗi hoặc sự cố không lường trước được.

Do đó, việc quy định điều khoản về nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cũng rất quan trọng.

Cụ thể, có thể xem xét việc quy định các điều khoản như sau.

Điều ● (Bồi thường thiệt hại)

Bên A và Bên B có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại từ bên kia chỉ đối với thiệt hại trực tiếp và thông thường do nguyên nhân thuộc trách nhiệm của bên kia trong việc thực hiện hợp đồng này. Tuy nhiên, nghĩa vụ bồi thường thiệt hại mà Bên A và Bên B phải chịu sẽ giới hạn ở tổng số tiền phí dịch vụ quy định trong hợp đồng này.

Điều khoản về việc hủy bỏ hợp đồng

Đối với dự án hỗ trợ DX, mối quan hệ hợp đồng liên tục nên mối quan hệ tin tưởng giữa các bên liên quan đến hợp đồng là rất quan trọng.

Do đó, trong trường hợp có thể xác định rằng không thể duy trì mối quan hệ hợp đồng liên tục, cần phải cho phép hủy bỏ hợp đồng.

Cụ thể, có thể xem xét việc quy định các điều khoản như sau.

Điều ● (Hủy bỏ)

1. Bên A hoặc Bên B có thể hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần hợp đồng này ngay lập tức mà không cần thông báo nếu bên kia gặp phải bất kỳ điều kiện nào sau đây.

(1) Có hành vi cố ý hoặc phản bội nghiêm trọng

(2) Có việc ngừng thanh toán, hoặc có yêu cầu tạm giữ, tịch thu, đấu giá, khởi xướng thủ tục phá sản, khởi xướng thủ tục tái cơ cấu dân sự, khởi xướng thủ tục tái cơ cấu công ty, khởi xướng thủ tục thanh lý đặc biệt

(3) Bị hạn chế giao dịch tại sở giao dịch chứng từ

(4) Bị hạn chế thanh toán thuế công

(5) Có những nguyên nhân nghiêm trọng khác tương tự như các điều trên khiến việc duy trì hợp đồng trở nên khó khăn

2. Bên A hoặc Bên B có thể hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần hợp đồng này nếu bên kia vi phạm bất kỳ điều khoản nào của hợp đồng này và sau khi đã thông báo trong một khoảng thời gian hợp lý, việc không thực hiện nghĩa vụ của bên kia không được sửa chữa, bất kể mức độ của việc không thực hiện nghĩa vụ đó.

3. Việc thực hiện quyền theo điều này không cản trở việc yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Tổng kết

Chúng tôi đã giải thích những điểm cần lưu ý khi soạn thảo hợp đồng cho dự án hỗ trợ DX, dành cho các doanh nghiệp đang có ý định thực hiện hoặc nhận hỗ trợ DX.

DX là một lĩnh vực kinh doanh mới xuất hiện theo sự phát triển của công nghệ số, do đó, không có nhiều kinh nghiệm thực tế trong lĩnh vực này.

Do đó, chúng tôi khuyến nghị các doanh nghiệp đang có ý định thực hiện hoặc nhận hỗ trợ DX nên tham vấn với luật sư có chuyên môn về lĩnh vực này.

【Giới thiệu về các biện pháp của văn phòng luật sư của chúng tôi】

Văn phòng luật sư Monolis chúng tôi là một văn phòng luật sư chuyên về IT, đặc biệt là Internet và luật, có chuyên môn cao. Trong việc thúc đẩy DX, việc tạo hợp đồng là cần thiết. Tại văn phòng luật sư của chúng tôi, chúng tôi thực hiện việc tạo và xem xét hợp đồng cho các vụ việc khác nhau, từ các công ty niêm yết trên Tokyo Stock Exchange Prime đến các công ty khởi nghiệp. Nếu bạn gặp khó khăn với hợp đồng, vui lòng tham khảo bài viết dưới đây.

https://monolith.law/contractcreation[ja]