M&A「事業譲渡」程序解說：優點、缺點、需要注意什麼？

對於企業的經營者來說，創立新的事業並使其步入正軌並非易事。同樣地，將重要的事業賣給第三方，這種「事業譲渡」的決定和實行也不是輕易就能做到的。

在M&A中，「事業譲渡」到底應該在何種情況下選擇，實施時具體需要進行哪些程序，以及其優點和缺點是什麼等，大家對此可能還有許多不明白的地方。

本次，本所將針對對經營者來說是重大經營決策的「事業譲渡」的方案、優點與缺點，以及在程序上需要注意的點進行深入且易於理解的解釋。

事業轉讓的特點

事業轉讓是指將公司的部分或全部業務賣給第三方的M&A手法之一，賣出部分業務的情況被稱為「部分出售」，賣出全部業務的情況被稱為「全部出售」。

業務包括「商譽」和「品牌」等無形資產，專利和專業知識等知識產權，技術，人才，營運組織，銷售渠道，許可證，供應商等各種交易對象，工廠和設備等多方面。

儘管繼承業務的原則是將這些元素組合在一起，但事業轉讓的特點是可以選擇性地買賣所需的元素。

買家選擇業務轉讓的原因

在2020年，三菱UFJ研究與諮詢對全國約3萬家中小企業進行的「中小企業的業務重組・整合，企業間聯繫相關調查」中，買家選擇業務轉讓的主要原因主要有以下兩點：

• 能夠選擇想要獲得的資產、員工和與交易對象的合約 65.6%
• 能夠避免接手帳外債務和預期外的風險 29.6%

對買家來說，能夠避免不需要的物品和風險，並選擇性地獲得所需的物品，這是業務轉讓的最大優點。

事業轉讓中賣方的優勢

作為解決繼任問題的方案

高齡化的中小企業經營者面臨的最大問題是繼任者短缺。

如果業務停止，可能會對與業務相關的員工的就業和供應商等交易對象產生負面影響，因此，通過事業轉讓，可以確保業務的持續。

可以剝離不盈利的業務

即使主營業務順利，如果承擔不盈利的部門，會對整個公司的經營產生負面影響。在這種情況下，如果能夠出售不盈利的業務，就可以減少損失並實現經營重建。

可以籌集資金

通過事業轉讓獲得的資金，可以用於強化和擴大主營業務，或者用於新業務的技術開發和設備增強等投資。

可以保留公司

多年來建立的公司信譽、土地建築等資產，以及與交易對象的關係等，可以通過選擇事業轉讓來保留。

事業轉讓中賣方的缺點

程序複雜且耗時

與企業轉讓等不同，事業轉讓需要轉讓和移轉事業繼承所需的各種事物，因此與其他M&A方法相比，程序更多，耗時更長。

其中包括賣方和買方之間無法完成的交易對象的合約和與事業相關的員工的雇用合約等。

需要股東大會的特別決議

※本所將在後段的「事業轉讓程序中的注意事項」中詳細解釋。

需要支付法人稅

被課稅的是從轉讓金額中扣除轉讓資產的簿價的「轉讓利潤」，但是，如果以低於簿價的價格轉讓，則會產生負的轉讓利潤。在這種情況下，負的法人稅將被扣除。

可能會失去優秀的人才

實際運營繼承的事業需要具有必要知識和經驗的人才，因此，事業轉讓和人才的轉移在買方的要求下並不少見。

其中可能會有感到該事業有價值並主動希望轉職的員工，因此，轉讓事業可能會帶來失去優秀人才的風險。

存在競業禁止義務

根據日本公司法，對事業的賣方規定了以下的競業禁止義務：

• 除非當事人有其他的意願表示，否則在同一市鎮村的區域內以及與其相鄰的市鎮村的區域內，從轉讓該事業的日子起20年內，不得進行相同的事業。
• 如果轉讓公司特別約定不進行相同的事業，該特別約定在轉讓事業的日子起30年內有效。
• 即使不符合前兩項，轉讓公司也不得以不正當競爭的目的進行相同的事業。

事業轉讓的流程

事業轉讓的基本流程，由於涉及許多程序，大致如下：

• 列出轉讓資產並製定轉讓計劃
• 估算轉讓價格（估值）
• 製作案件概要書
• 選定轉讓對象，進行談判，並簽訂基本契約
• 董事會的決議
• 簽訂事業轉讓契約（以股東大會的批准為條件進行簽訂）
• 股東大會對事業轉讓契約的批准
• 提交臨時報告書
• 通知股東或公告
• 股東大會的特別決議
• 財產等名義變更手續，以及與交易對象和員工的契約

事業轉讓手續中的注意事項

轉讓價格的估算

在進行事業轉讓時，必須客觀評估自家事業的價值並計算轉讓價格。雖然可以直接應用企業價值評估法，但這需要花費時間和費用，且根據計算方法，結果可能會有很大的變化，因此對於中小企業來說，並不十分推薦。

常用的事業價值評估方法是，將事業價值視為「時價轉讓資產」和「營業權（商譽）」的總金額。

營業權（商譽）包括品牌、技術、專業知識、營運組織、與交易對象的關係等無形資產，這些都難以量化為金額，因此常用的計算方法是將「過去2至5年的實質利潤」乘以「評價倍數」作為參考。評價倍數會根據行業和趨勢等因素而有所不同。

臨時報告書的提交

對於有提交有價證券報告書義務的企業，如果符合以下情況，則需要提交「臨時報告書」：

• 由於事業轉讓，資產金額對比最近事業年度末日的淨資產金額減少或增加30%以上
• 由於事業轉讓，銷售額對比最近事業年度的實績減少或增加10%以上

通知或公告股東

進行事業轉讓時，公司必須在其生效日的20天前，向股東通知或公告事業轉讓的實施。同時，也會通知反對的股東有關股份購買請求權，並提供購買請求的機會。

股東大會的特別決議

若事業轉讓符合以下任一情況，則必須在其生效日的前一日獲得股東大會的特別決議批准。

• 轉讓全部事業
• 轉讓事業的重要部分

然而，作為例外，以下兩種事業轉讓情況可以不需要特別決議或可以省略。

簡易事業轉讓

如果轉讓資產的帳簿價值不超過賣方企業的總資產的20%，則符合簡易事業轉讓，並且不需要在股東大會上進行特別決議。

簡化事業轉讓

如果買方企業是特別控股公司（持有9/10以上有表決權的股份的公司），則符合簡化事業轉讓，並且可以省略在股東大會上的特別決議。

業務轉移程序

在業務轉讓的情況下，必須單獨轉移土地、建築物等不動產、設備、債券/債務、智慧財產權、營業權等有形和無形的資產。

如果是不動產，則需要進行登記簿的名義變更程序；如果是專利權或商標權，則需要進行轉移登記程序；此外，還包括與交易對象的合約和轉移員工的雇佣合約等，由於存在多種不同的程序，因此，妥善安排轉移程序的時間表是非常重要的。

總結:事業轉讓計劃階段需要向經驗和知識豐富的律師事務所諮詢

本所已經解釋了「事業轉讓的特點」、「買方選擇事業轉讓的原因」、「事業轉讓中賣方的優點和缺點」、「事業轉讓的過程」以及「事業轉讓手續中的要點」。

在中小企業的M&A中，「事業轉讓」與「股權轉讓」一樣常被選擇，但由於需要轉讓有形和無形的資產，以及與交易對象的合約等各種手續和合約，因此必須謹慎進行。

因此，本所建議您在製定轉讓計劃的階段就向專業的法律知識和豐富經驗的M&A顧問律師事務所諮詢，並接受他們對進行方式和注意事項等的建議。