關於投資合約中的股票條款

投資合約的內容中，會規定各種條款，其中可能包含有關股票的條款。

從投資者的角度來看，有關股票的條款是他們作為投資對價所接受的股票相關事項，是投資合約中的重要條款。同時，對公司來說，從管理層的持股比率和防止股票流向外部等角度來看，也需要嚴格規定這些條款，這也是重要的條款。因此，本文將對投資合約中的股票相關條款進行說明。

https://monolith-law.jp/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

投資合約中有關股票的條款

在投資合約中，有關股票的條款可能包括以下幾種：

1. 關於優先承購新發行股票等的條款
2. 關於優先購買權・先買權的條款
3. 關於共同出售權・轉讓參與權的條款
4. 關於股票轉讓的條款
5. 關於拖帶權（Drag Along Right）的條款

關於優先承受新發行股票等條款的說明

對於風險投資公司等，優先承受新發行的股票等，可以維持自身的持股比例。

通過維持自身的持股比例，風險投資公司等可以行使其作為股東的表決權，並維持控制權。此外，根據持股比例，他們可以在股票上市或M&A時獲得回報，因此，對於風險投資公司等來說，維持持股比例是一個重要的問題。

因此，在投資合約的內容中，可能會規定風險投資公司等可以優先承受從創業公司等發行的新股等的條款。即使規定了關於優先承受新發行股票等的條款，通常也不會對創業公司等產生大的風險。

然而，在規定時，需要注意以下兩點。

關於發行股票期權

股票期權是指公司的經營者、員工或投資者等有權以一定的行使價格購買公司股票的權利。在創業公司等，有時會通過給予優秀人才股票期權來吸引他們。因此，公司的真實意圖是希望利用股票期權來吸引優秀的人才。因此，對於優先承受條款的內容，最好將股票期權排除在外。如果不特別規定優先承受條款，股票期權可能也會成為其對象，這可能會導致無法利用股票期權來吸引優秀的人才，因此需要注意。

關於優先承受權行使期間

如果沒有規定優先承受權的行使期間，風險投資公司等可能會遲遲不行使權利，導致公司的財務狀況難以改善。為了避免這種情況，投資合約的內容應規定優先承受權的行使期間。

優先購買權・先購權相關條款

優先購買權・先購權是什麼

本所在上文中解釋了關於「公司」發行新股等優先承受的條款，這是一種當公司發行新股等時，可以優先承受的權利。而優先購買權・先購權則是，當特定的股東將其持有的股份轉讓時，允許擁有優先購買權・先購權的人，優先於他人購買該轉讓股份的權利。

優先購買權・先購權條款的目的

優先購買權・先購權的主要目的有以下兩點：

1. 通過購買股份，增加自己的持股數量，提高自己的持股比例
2. 防止股份被公司認為不利的第三方轉讓

優先購買權・先購權是否可以授予經營者

由於行使優先購買權・先購權而購買的情況可以總結如下：

• 經營者轉讓，經營者購買
• 經營者轉讓，投資者購買
• 投資者轉讓，經營者購買
• 投資者轉讓，投資者購買

在投資者轉讓股份的情況下，只要能夠出售股份，無論是經營者還是投資者購買都沒有問題，這種情況很多。另外，對於經營者來說，如果股份可能被不利的第三方購買，他們可能會希望自己購買。因此，當投資者轉讓股份時，經營者優先購買是有一定合理性的。

因此，有很多情況下，優先購買權・先購權是授予經營者的。另外，對於優先購買權・先購權，為了達到上述兩個目的，通常不是部分購買，而是全部購買。

最後，當轉讓多個股份時，如果有多個人行使優先購買權・先購權，通常的做法是按比例分配股份購買。

關於共同出售權與轉讓參與權的條款

共同出售權與轉讓參與權是什麼

共同出售權與轉讓參與權，是指當特定的股東想要出售股票時，其他股東有權共同出售股票，也就是說，他們可以要求確保自己的股票也有出售的機會。

共同出售權與轉讓參與權條款的目的

共同出售權與轉讓參與權條款的主要目的是，通過股東間共享股票出售的機會，防止特定股東單獨出售股票並獲利的情況。尤其對於少數股東來說，如果大股東出售股票，公司的母公司或公司組織發生變更，可能會錯過出售股票的機會。結果可能會失去通過退出獲利的機會。

因此，共同出售權與轉讓參與權的條款對於少數股東來說是非常重要的。

共同出售權與轉讓參與權是否可以授予經營者

如果將行使共同出售權與轉讓參與權的情況彙總起來，則如下：

• 經營者在轉讓股票時，經營者參與
• 經營者在轉讓股票時，投資者參與
• 投資者在轉讓股票時，經營者參與
• 投資者在轉讓股票時，投資者參與

本所已經解釋過，對於優先購買權和先買權，授予經營者是有一定合理性的，並且有很多情況是授予經營者的。

然而，對於共同出售權與轉讓參與權，一般不會授予經營者。對於VC等投資者來說，通過授予共同出售權與轉讓參與權，有確保在一定時期內有轉讓機會的必要性和合理性。

另一方面，對於經營者來說，與VC等投資者不同，他們的主要目的不是投資公司，而是經營公司。因此，對於經營者來說，與VC等投資者不同，不認可共同出售權與轉讓參與權，並確保在一定時期內有轉讓機會的必要性和合理性，一般不會授予共同出售權與轉讓參與權。

但是，如果一開始就預計經營者會轉讓股票，則可能會特例地授予共同出售權與轉讓參與權。

訂定共同出售權與轉讓參與權條款時的注意事項

對於共同出售權與轉讓參與權，確定允許轉讓的股票數量，以及當希望購買股票的人改變希望購買的股票數量時，應如何處理等問題，明確規定是非常重要的。

此外，共同出售權與轉讓參與權可能會作為投資合約的內容，與優先購買權和先買權一起規定。因此，如果同時規定，則需要考慮如何調整兩者的關係。

關於股票轉讓的條款

在投資合約中，通常需要進行某種協議以調整創業公司等與風險投資公司（VC）等的利害關係，這涉及到股票的轉讓。例如，當經營者轉讓股票時，可能會規定需要獲得VC等的批准的條款。另外，當VC等轉讓股票時，可能會明確規定可以自由進行轉讓。這是因為，對於VC等，認可其在一定時期內確保股票轉讓機會的必要性和合理性。

然而，如果VC等可以自由地將股票轉讓給公司不喜歡的人，那麼公司可能會受到不利影響。因此，對於VC等的股票轉讓，雖然基本上允許自由轉讓，但對於轉讓給特定人的情況，可能會規定需要公司的批准，並對轉讓的部分限制進行談判。

關於拖帶權條款

拖帶權，也被稱為強制賣出權，是指「在滿足一定條件的情況下，投資者可以主導並強制經營團隊和其他股東進行M&A或退出的權利」（磯崎哲也的《日本創業的權益融資》第139頁）。關於拖帶權的詳細說明，請參考以下的文章。

總結

以上，本所對投資合約中有關股權的條款進行了說明。股權相關的條款會影響股權持有比例和退出時的回報，對公司和風險投資公司等投資者來說都是重要的條款。因此，需要在投資合約中明確規定。

然而，對投資合約中有關股權的條款的考慮需要專業知識，因此，由專業人士如律師來撰寫投資合約，或者接受律師的建議是理想的選擇。