在日本公司法中的會計審計人:其角色、權限與責任之全面解說

企業財務資訊的可靠性是健全經濟活動和國際投資交易的基礎。為了讓投資者和債權人能夠安心進行決策，必須有獨立第三方保證企業所製作的財務報表的準確性和公正性。在日本的法律制度中，承擔這一至關重要角色的是「會計審計人」。會計審計人制度是根據日本公司法所設立的官方機構，它是確保企業會計透明度和可信度的核心存在。該制度不僅是針對國內的程序，同時也是顯示日本企業治理達到國際標準的重要指標。會計審計人由具有高度專業資格的公認會計師或審計法人擔任，他們以獨立的立場進行嚴格的審計。特別是對於社會影響大的大型公司，法律規定必須設置會計審計人，這反映了一個觀點：企業的經濟規模越大，對其財務報告的社會責任也越大。本文將基於日本公司法的規定和實際的裁判例，全面解說會計審計人的法律意義、選任程序、具體職權，以及他們所承擔的重大責任。

日本會計審計人制度的意義與目的

會計審計人是根據日本公司法設立的公司機構，其主要目的是執行公司的計算書類等會計審計工作。該制度的基本理念在於通過獨立於公司經營層的外部會計專家進行審計，以確保財務報告的可靠性，並保護包括股東和債權人在內的各方利益相關者。企業自行編制的財務信息，經由第三方會計審計人從客觀角度進行驗證並發表意見，從而大幅提升信息的可信度。這對於維持企業的社會信譽以及從金融市場順利籌集資金至關重要。

日本公司法特別要求「大型公司」設置會計審計人。根據日本公司法第2條第6號的定義，大型公司是指最後一個事業年度的資產負債表上資本金達到5億日元以上，或者負債總額達到200億日元以上的公司。這項規定背後的法律思想是，企業規模越大，其業務活動對社會和經濟的影響也越大。大規模公司擁有眾多股東、債權人、員工和交易對象，其財務狀況的健全性直接關係到這些多方利益相關者的利益。因此，法律對這些企業提出更高的財務透明度要求，並強制進行外部專家的嚴格監督，以此促進整體經濟的穩定。

會計審計人與審計役的比較

理解日本公司治理結構時，辨明會計審計人與「審計役」這一不同機構的差異至關重要。雖然兩者皆承擔著監督公司的功能，但其角色與權限存在根本性的不同。

最大的差異在於審計範圍。會計審計人的職務，如其名，僅限於「會計審計」。即是檢驗資產負債表或損益表等財務報表是否正確反映了公司的財務狀況與經營成果。相對地，審計役的審計範圍原則上除了會計審計外，還包括「業務審計」。業務審計是指監督董事的職務執行是否遵守法律與公司章程，並適當進行的更廣泛活動。

此外，資格要求也不同。根據日本公司法第337條第1項，僅有公認會計師或審計法人能成為會計審計人，這是因為會計審計需要高度的專業知識。而對於審計役，法律上並未要求特定的專業資格。

其立場也有所不同。會計審計人是與公司簽訂審計合約的獨立「外部」專家。相對地，審計役則是在股東大會選任的公司「內部」職員，並獨立於董事會執行職務。

這兩個機構通過相互補充，形成了雙重監督系統。會計審計人作為外部會計專家確定財務信息的準確性這一「事實」，而內部治理責任者即審計役則基於這些事實來檢驗董事的經營判斷的合理性與合法性這一「過程」。例如，會計審計人發現的會計不正當行為將被報告給審計役，並成為審計役追究董事責任的重要信息。如此，兩者通過協作實現了更有效的企業治理。

以下表格總結了會計審計人與審計役的主要差異。

選任會計審計人

會計審計人的選任過程，為了確保其獨立性，已被日本公司法詳細規定。

首先，會計審計人有嚴格的資格要求和不適任情形。如前所述，只有公認會計師或審計法人才能成為會計審計人。此外，為了避免損害獨立性，日本公司法第337條第3項禁止具有特定利益關係的人成為會計審計人。例如，不能是該公司的子公司，或者從公司或其子公司獲得持續報酬的非審計業務人員。

會計審計人由股東大會通過普通決議選任（日本公司法第329條第1項）。這裡的關鍵是，提交給股東大會的會計審計人選任或解任議案的內容決定權，不在董事，而在監察役（或監察役會等監察機構）。這是一個極其重要的機制，它通過將評估和控制會計審計人任免的權力從管理層中分離出來，確保會計審計人不受管理層影響，能夠執行嚴格的審計。管理層決定報酬，監察役決定人事，這種權力分離是保護會計審計人獨立性的巧妙法律設計。

會計審計人的任期至選任後第一個結束的事業年度的定時股東大會結束時為止（日本公司法第338條第1項）。然而，如果在該定時股東大會上沒有作出解任或不再任的特別決議，則該會計審計人被視為已經再任（日本公司法第338條第2項）。這個「視同再任」制度進一步強化了會計審計人的獨立性，原則上只要沒有積極的解任決議，任期就會持續。

至於解任，雖然可以隨時通過股東大會決議進行（日本公司法第339條），但如果會計審計人違反職務上的義務或有不適合會計審計人的不當行為等特定情形，監察役可以全體同意解任會計審計人（日本公司法第340條）。這同樣是監察役維護會計審計人獨立性和審計品質的強大權力。

會計審計人的職務與權限

為了讓會計審計人能夠有效地執行其任務，日本的公司法賦予了他們廣泛的職務和權限。這些權限主要集中在日本公司法第396條中規定。

會計審計人最核心的職務是審計公司的計算書類、附屬明細書、臨時計算書類以及連結計算書類。審計結束後，根據法務省令的規定，必須編制出反映審計結果的「會計審計報告」（日本公司法第396條第1項）。這份會計審計報告成為股東和債權人可靠信息的重要來源。

為了履行這項職務，會計審計人被賦予了強大的調查權限。他們可以「隨時」查閱和複製公司的會計帳簿及相關資料，以進行審計。此外，還可以要求董事、會計參與者、經理以及其他員工提供有關會計的報告（日本公司法第396條第2項）。管理層本質上擁有比外部審計人更多的內部信息。為了克服這種信息不對稱，並使會計審計人不僅被動接收信息，還能積極收集和驗證信息，這項調查權是不可或缺的工具。

這項調查權不僅適用於母公司，也適用於其子公司。會計審計人在履行職務時，如有必要，可以要求子公司提供有關會計的報告，或調查子公司的業務和財產狀況（日本公司法第396條第3項）。然而，如果子公司有「正當理由」拒絕報告或調查，則可以拒絕這些要求（日本公司法第396條第4項）。

此外，會計審計人還承擔著重要的報告義務。在執行職務過程中，如果發現董事在職務執行上有不正當行為，或存在違反法令或章程的重大事實，必須立即向監察役（或監察役會等監察機構）報告（日本公司法第397條）。這確保了會計審計人發現的問題不僅僅記錄在報告書中，還能迅速傳達給公司內部的監督機構，並採取糾正措施。

會計審計人在日本的義務與法律責任

會計審計人擁有強大的權限，同時也承擔著嚴重的法律義務與責任。這些義務與責任要求審計人具備高度的專業倫理和謹慎性，以確保審計品質，並作為一項重要的規範。

會計審計人承擔的最基本義務是「善良管理者的注意義務」。這一義務源於公司與會計審計人之間的委任關係，根據日本公司法（Japanese Corporate Law）第330條的規定，並適用日本民法（Japanese Civil Code）第644條的相關規定。善良管理者的注意義務意味著會計審計人必須按照其專業地位和能力，以客觀預期的標準謹慎執行職務。會計審計人的行為是否達到此標準，將成為判斷其後續責任的依據。

若會計審計人未能履行這項義務，首先對公司負有責任。日本公司法第423條第1項規定，若會計審計人因未盡職而導致公司受損，則須對公司賠償損失。這是對專業職務疏忽的直接責任。

此外，會計審計人也可能對依賴其審計報告進行交易的股東、債權人等第三方負責。對第三方的責任在日本公司法第429條中有所規定，並具有雙層結構。首先，若會計審計人在執行職務時存在「惡意或重大過失」，則須對因此給第三方造成的損害進行賠償（日本公司法第429條第1項）。這裡設定「重大過失」這一高標準，是為了避免因簡單過失而讓審計人承擔無限責任，從而保證審計人能夠無畏地執行職務。

其次，若審計報告中對應記載的重要事項存在「虛偽記載」，則責任將更為嚴重。在這種情況下，除非會計審計人能「證明」自己在行為上沒有疏忽，即無過失，否則無法免除對第三方的損害賠償責任（日本公司法第429條第2項第4號）。這種責任的轉移反映了法律的宗旨，即對於公開市場的最終成果物——審計報告書的記載內容，要求審計人承擔特別重的注意義務。這種雙層責任結構是在保護第三方與避免過度負擔審計人之間尋求精緻法律平衡的結果。

日本會計審計人責任的判例分析

為了理解日本會計審計人的法律責任在實際爭議中如何被解釋和適用，研究具體的判例是非常有益的。隨著時代的變遷，日本法院趨向於提高對會計審計人所要求的注意義務水準。

對於公司責任的判斷標準，最高法院於2021年7月19日的判決是一個劃時代的決定。該案件涉及會計有限審計役的責任，但其判斷邏輯同樣適用於會計審計人。公司的員工長期挪用存款，並通過提交偽造的銀行餘額證明書副本來隱瞞不正行為。初審法院認為，審計役只需確認提交的資料與會計帳簿相符即可，因此否定了其責任。然而，最高法院推翻了這一判決，明確指出「審計役不應將會計帳簿的內容正確性作為審計計算文件等的前提」。並且指出，當出現如餘額證明書等重要證據僅以副本形式提交，從而引起信賴性疑問的情況時，審計役有義務進行更深入的調查，例如要求查看原件。這一判決重要之處在於，它明確了會計審計人不僅要執行形式上的程序，還應以專業專家的懷疑態度進行實質性的核查，從而確立了更高標準的注意義務。

對於對第三方的責任，有兩個對照鮮明的判例。一個是金村屋事件（東京地方裁判所2007年11月28日判決）。在此案中，公司以巧妙手法大規模粉飾存貨資產，但會計審計人遵循公認的公正妥當審計標準，並在認定風險較高後實施了比常規更嚴格的審計程序。法院認為，即使會計審計人盡到了專業注意義務，也難以發現這種巧妙的欺詐行為，因此即使未能發現也不承擔責任，從而否定了會計審計人的責任。這一判決顯示，遵守審計標準可以作為會計審計人的「安全港」。

另一個是社會廣泛關注的拉伊夫多爾事件（東京地方裁判所2009年5月21日判決）。該案中也進行了大規模的粉飾決算，會計審計人發表了適當意見。然而，在此案中，有證據顯示會計審計人意識到公司的不正當會計處理，或至少是故意忽視了這些行為。法院判決審計公司需對投資者遭受的損害承擔賠償責任。與金村屋事件的決定性差異在於，會計審計人缺乏獨立性和誠實性。這一判決表明，即使形式上遵守審計標準，如果存在不正當參與或惡意，這種防禦也是無效的。

這些判例的趨勢顯示，法院對會計審計人所要求的責任標準已從單純的「程序遵循」進化到「實質性的職業懷疑心的發揮」。會計審計人不僅要遵循規則，還必須始終保持批判性視角，積極行動以免錯過任何欺詐跡象，這在法律上被越來越強烈地要求。

總結

正如本文所詳細說明的，會計審計人是根據日本公司法規定，確保企業財務報告可靠性的不可或缺機構。嚴格的資格要求、股東大會的選任機制，以及監察役的監督，都是為了保障其獨立性而設計的。廣泛的調查權限則是其有效執行職務的工具，而善意管理的注意義務和對公司及第三方的嚴重法律責任，則作為保證職務質量的紀律。會計審計人制度是支撐日本市場透明度和公正性的基石，也是國內外投資者所信賴的基礎。

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