MONOLITH 律師事務所+81-3-6262-3248平日 10:00-18:00 JST [English Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

General Corporate

在D2C業務中法律的重要性和應該委託律師的要點

General Corporate

在D2C業務中法律的重要性和應該委託律師的要點

對於營養補充劑、健康食品、化妝品等商品,D2C(Direct to Consumer,直接面向消費者)模式是一種企業或企劃、製造、銷售一貫進行的業務模式。開發者可以直接吸收消費者的需求,並且可以不經過代理商等直接銷售具有獨特性的商品。由於支持這種模式的社交媒體營銷等已經發展成熟,市場規模持續擴大。

然而,由於D2C的特性是「企業或企劃、製造、銷售一貫進行」,在每個過程中都應該遵守法律要點,並在防範風險的同時進行。特別是近年來,由於日本民法(Japanese Civil Code)和藥機法(Japanese Pharmaceutical and Medical Device Act)的修訂,合規性的重要性越來越高。

本文將總結並解釋在進行D2C業務時,企業需要特別注意的法律問題。

製造・銷售等相關的合約關係

合約書準備的必要性

在進行商品的企劃・製造並開始銷售的階段,對於製造和銷售等,如銷售代理店合約等各種合約關係的準備是必要的。

銷售代理店合約有兩種類型

例如,對於銷售代理店合約,所謂的「銷售代理店」有:

  • 只代理簽訂合約的銷售代理店,商品的買賣是直接在委託者即D2C公司和客戶之間產生的「取次型」銷售代理店
  • 對於D2C公司的商品,委託者即D2C公司和銷售代理店以採購的形式簽訂買賣合約,然後由該採購的商品的銷售代理店對客戶進行銷售的「買賣型」銷售代理店

這兩種類型。

https://monolith-law.jp/corporate/agency-contract-lawyer[ja]

銷售與公關等相關的合約關係

網路與網路購物相關的合約關係的整備

在D2C中,本所可以說,網路廣告和SNS行銷等直接接觸潛在消費者的宣傳和公關手段的使用情況很多。

因此,在銷售開始階段,需要整備網路廣告代理商合約、SNS運營代理合約等網路與網路購物相關的合約關係。

網路廣告代理商合約

例如,在網路廣告代理商合約中,除了業務內容、廣告費支付、代理商報酬支付等條款外,報告和帳戶信息披露等條款也是需要談判的重點。與電視和報紙等傳統媒體相比,網路廣告可以輕鬆使用實際數字來衡量廣告效果。通過妥善整備合約關係,可以避免重要數字未被披露、無法進行充分的效果測量等情況。

https://monolith-law.jp/corporate/explanation-of-internet-advertising-agency-contract[ja]

SNS運營代理合約

此外,在SNS運營代理中,D2C公司將其擁有的SNS帳戶委託給具有行銷專業知識的公司進行運營,但是,如下所述,補充劑、健康食品、化妝品等是廣告規範嚴格的商品。為了應對違反藥機法等廣告的情況,事先在合約上明確規定責任所在和賠償範圍等是非常重要的。

https://monolith-law.jp/corporate/sns-operation-agency-consignment-contract[ja]

銷售開始時應建立的使用條款

隨著民法的修訂,以前在法律上並不明確的使用條款現在已被明確規定為「定型契約」。適當地建立使用條款,並向客戶清楚地展示並獲得其同意的重要性,比以往任何時候都更為重要。

特別重要的是,使用條款的單方面變更的有效規則已經明確。使用條款通常需要:

  1. 在用戶註冊等時點,讓用戶同意當時公開的版本的使用條款
  2. 在使用條款中設置「如果使用條款更新,(在一定條件下)將被視為同意新版本的使用條款」的規定
  3. 如果更新使用條款,則以適當的方式公開新版本的使用條款

這樣的流程,始終讓所有客戶有效地同意最新的使用條款是重要的。例如,如果發生了最初未預期的客戶問題,並添加了為了防止這種問題再次發生的條款,如果不遵循上述流程,就會出現「對於後來註冊的客戶,新的條款是有效的,但對於已經註冊的客戶,新的條款則無效」的情況。

舊的民法對於這一點,並未明確規定在什麼條件下,這種版本升級才有效,但修訂後的民法對此進行了規定。可以說,製作符合修訂後民法的使用條款,並適當地運用它變得非常重要。

https://monolith-law.jp/corporate/civil-code-revision-cloud-service[ja]

定期購買與首次折扣的注意事項

雖然每種情況都有其特殊性,但在訂閱型的定期購買業務中,如果進行首次折扣,則存在特定的法律問題。

在D2C中,本所利用廣告費等手段獲得用戶,並為了延長用戶的LTV(生命價值),本所引入了訂閱型的定期購買制度。在此基礎上,為了降低首次購買的門檻,本所設立了首次限定的折扣制度。然而,這種首次折扣在日本的《特定商取引法》中,對於「銷售條件的表示」有特別的規定,如果不進行符合這些法規的解約條件、退貨處理的可行性的明示、網站結構等的創新,就有可能被判定為違法。

https://monolith-law.jp/corporate/supplement-lawyer-first-discount[ja]

關於廣告宣傳文案等的法規制

因為網紅違法,D2C企業有被查緝的風險

最後,對於持續經營D2C業務來說,最重要的一點就是與廣告規制的關係。

這個規制之所以重要,是因為:

  • D2C企業自身進行廣告活動,例如使用自家LP或SNS的自家帳戶
  • D2C企業通過廣告代理商,讓網紅等人進行廣告

無論哪種情況,都可能對D2C企業產生責任。實際上,在令和2年(2020年)7月,有一起事件發生,一家公司因為發布了關於健康食品的體驗談風格的文章廣告,被判定違反了藥機法,不僅廣告主和廣告代理商,甚至D2C企業也被查緝。

從對廣告業界產生衝擊的「Stella漢方事件」看網路廣告的問題意識 | 通販新聞ダイジェスト | 網路商店負責人論壇[ja]

修訂藥機法的罰款制度

特別需要注意的是,如果商品是藥機法的適用對象。

預定於令和3年(2021年)8月實施的修訂藥機法中,如果違反了藥機法上的「禁止虛假和誇大廣告」的規定,將會對違反的產品徵收最長3年的總銷售額的4.5%的罰款。這是「最長3年」的「總銷售額」的「4.5%」,所以,例如年銷售額為10億日元的商品,最高將被罰款1億3500萬日元。這是一項重大的法律修訂,因為修訂前的最高罰款只有200萬日元。

廣告規制包括:

  • 進行EC或網路通販時必須適用的法律
  • 針對醫藥部外品相關、化妝品和健康食品相關、補充劑相關、食品相關等商品類別訂定不同法規的法律

等。

https://monolith-law.jp/corporate/supplement-advertisement[ja]

https://monolith-law.jp/corporate/cosmetics-healthy-food-advertisement[ja]

制定指導方針和抽樣檢查

D2C企業通常會根據客戶的需求,例如更新自家LP的記載,指示網紅的投稿內容等,進行隨時更新的營銷。為了在遵守上述嚴格的法規的同時進行這樣的運營,

  1. 制定可以在負責人級別運用的指導方針,並隨時更新
  2. 對實際公開的LP等進行可能的事前法律檢查
  3. 對網紅的投稿內容等進行至少定期的抽樣檢查(並建立這樣的體制)

這些都是重要的事項。

總結

如此,D2C(直接面向消費者)具有「一貫進行企劃、製造、銷售」的業務優勢,但同時,由於需要一貫進行這些過程,因此在各個過程中建立適當的合約關係、使用條款等、建立銷售模型、廣告運營等各種法律問題的處理,也需要D2C公司自身「一貫進行」,這也是一種業務模型的一面。

請求具有這種業務知識和經驗的律師在各個過程中提供支援,

  • 由於具有經驗和知識,例如能夠適當地建立合約關係,
  • 由於具有經驗和知識,例如能夠迅速進行廣告的法律審查,不會損害D2C業務的速度感,

無論是在內容面還是速度面,都可以說是重要的。

在Monolith法律事務所(Monolith Law Firm),本所提供各種針對D2C公司的支援,從各種合約的製作和審查等業務,到對廣告的抽樣檢查的全過程(例如列出由影響者發布的母集合、隨機抽取、法律審查、報告書交付等)的一站式服務。

https://monolith.law/operationofmedia[ja]

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

返回頂部