在日本公司法中的會計參與:其角色與責任的徹底解說

為了確保企業的健全運營與透明度，日本公司法（Japan’s Companies Act）設立了各種機構。其中，「會計參與」是在2006年公司法改正後引入的一個相對新穎但極其重要的職位。會計參與雖然是公司內部的役員，卻同時具備會計專業人士的外部視角，佔據著一個獨特的地位。其主要目的，在於提高尤其是未設置監事會或會計監察人的中小型公司計算書類的可靠性與準確性。會計參與通過直接參與與董事合作製作計算書類的過程，從內部保障財務報告的品質。這一制度對於提升企業財務信息的可信度，以及加強金融機構和交易對手等利益相關者的信任，扮演著重要的角色。本文將基於法律規定，詳細解說日本公司法下會計參與的法律框架，即其意義與目的、選任方法與資格要求、具體職務與權限，以及法律義務與責任。  

會計參與制度的意義與目的

會計參與制度是在日本公司法於2006年（平成18年）實施時引入的，旨在提升企業財務報告的可信度的創新機制。該制度的創立背景是為了解決特別是中小企業在確保計算書類準確性方面的長期問題。過去，曾考慮引入稅理士進行的「限定審計」或「簡易審計」等制度，但由於對審計框架及其執行者的意見分歧，這些提案未能實現。

會計參與制度通過一種不同的方法解決了這一歷史性問題。它不是從外部進行「審計」，而是引入了一個全新的概念，即由會計專家作為公司的「內部機構」，與董事共同編制計算書類。這種「共同編制」的機制旨在不是事後檢查完成的文件，而是從編制階段開始就讓專家參與，以積極確保準確性並預防錯誤。這種預防性的方法對於中小企業來說，可以說是一種比傳統的外部審計更有效率且更具合作性的模式。

通過引入這一制度，公司可以獲得許多實際的利益。最重要的是，計算書類的外部信任度將顯著提高。會計專家參與編制的財務信息向金融機構、交易對手、債權人等利益相關者發出了公司財務狀況被準確報告的強烈信號。實際上，日本的許多金融機構對設置會計參與的企業提供了融資條件的優惠或特殊融資產品。這證明了會計參與的存在直接提升了企業的信用力。此外，通過與專家的合作，可以強化公司內部的財務管理體系，並期待提高經營紀律的附加效果。

會計參與的選任與資格

為了確保會計參與職務的專業性與獨立性，日本公司法設定了嚴格的規範。

會計參與與其他役員一樣，通過股東大會的普通決議選任。其任期原則上在選任後的2年內結束的事業年度中，至最後一次定時股東大會結束時為止，但在股份轉讓受限的公司等特定類型的公司中，根據公司章程可以延長至最長10年。

最具特色的是其資格要求。日本公司法第333條第1項限定，能夠成為會計參與的人選必須是會計專業人士，如公認會計師、審計法人、稅理士或稅理士法人。這是因為執行製作財務報表等高度專業知識的職務所必需的條件。

為了保障會計參與的獨立性，同法第333條第3項設定了嚴格的失格事由。根據此規定，以下人員不能成為會計參與：

• 該股份公司或其子公司的董事、監事、執行役、管理人或其他員工
• 根據公認會計師法或稅理士法規定受到業務停止處分，且處分期間尚未結束的人
• 根據稅理士法規定無法從事稅理士業務的人

這些規定法律上保證了會計參與能夠獨立於公司經營團隊執行職務。雖然會計參與在公司內部擁有「役員」的地位，但其資格和獨立性的要求是基於外部專家的標準。這種「內嵌的獨立性」是會計參與制度的核心。會計參與在與董事會緊密合作執行職務的同時，必須保持專業人士的客觀性和懷疑態度，並在必要時對經營團隊提出意見。這種內在的緊張關係是會計參與角色的挑戰所在，也是其價值的來源。

會計參與在日本的職務與權限

會計參與的職務與權限在日本公司法中有明確的定義，核心在於確保計算書類的可靠性。

會計參與最重要的職務是根據日本公司法第374條第1項，與董事共同製作公司的計算書類（如資產負債表、損益計算書）及其附屬明細書。這種「共同製作」不僅僅是審核董事製作的文件，而是作為專家深入參與製作過程本身。在此過程中，會計參與基於自身的專業知識，負責確保會計處理的合理性和表示的準確性。同時，會計參與還有義務製作彙總其職務執行情況的「會計參與報告」。

為了有效執行這些職務，會計參與被賦予了強大的信息訪問權和調查權限。根據日本公司法第374條第2項，會計參與可以隨時查閱和抄錄公司的會計帳簿及相關資料，並要求董事或員工提供有關會計的報告。這些權限的對象包括總賬簿和輔助簿等，但通常不包括董事會會議記錄。

此外，如果職務執行上有必要，會計參與也可以要求子公司提供有關會計的報告，或調查子公司的業務和財產狀況。然而，如果存在「正當理由」，如商業秘密的保護，子公司可以拒絕這種調查（日本公司法第374條第3項及第4項）。

會計參與不僅僅是計算書類的製作者，還在公司治理中扮演重要的監督功能。根據日本公司法第375條，如果會計參與在執行職務中發現董事的不正行為或違反法律或章程的重大事實，必須立即向股東報告（如果是設置監察役的公司，則報告給監察役）。此外，會計參與還必須出席批准計算書類的董事會，並在必要時發表意見（日本公司法第376條）。這些權限和義務構成了會計參與支持公司財務健全性的法律基礎。

會計參與在日本的義務與責任

會計參與因其重要的職務和權限，承擔著嚴重的法律責任。這些責任大致可分為對公司本身的責任，以及對股東、債權人等第三方的責任。

首先，對公司的責任方面，日本公司法（日本法）第423條第1項規定，包括會計參與在內的役員若因怠於履行職務（任務懈怠）而導致公司受損，則需承擔賠償損害的責任。會計參與的「任務懈怠」可能包括忽視製作財務報表時的重大錯誤、容忍不符合會計準則的不當處理，或未報告發現的董事不正當行為等情形。這種責任在獲得全體股東的同意或根據公司章程和股東大會的特別決議等特定條件下，可能會被部分免除或限制。

其次，對第三方的責任也極為重要。日本公司法第429條第1項規定，役員在執行職務時若存在惡意或重大過失，則需對因此給第三方造成的損害承擔賠償責任。例如，若金融機構因相信會計參與參與的粉飾財務報表而向公司提供貸款，並因公司破產而遭受損失，則屬於此情形。

此外，同條第2項對會計參與設定了特別嚴格的規定。根據該規定，如果會計參與參與製作的財務報表或會計參與報告中存在對重要事項的虛偽記載，除非會計參與能夠證明自己在行為上未疏忽大意，否則需對第三方的損害承擔賠償責任。這轉移了舉證責任至會計參與一方，使得第三方更容易追究責任。這表明了對會計參與所要求的極高注意義務水準。

除了這些民事責任外，若違反公司法規定，如未遵守計算書類的備置義務或存在虛偽記載等，還可能面臨高達100萬日元以下的罰款等行政上的制裁。

關於會計參與的注意義務之日本司法判決

為了理解會計參與應承擔的注意義務水準，存在一項極為重要的司法判決，這是日本最高法院於2021年7月19日（令和3年）作出的判決。雖然此案例直接涉及的不是會計參與，而是「其公司章程規定僅限於會計事務的監察役」（會計限定監察役）的責任問題，但其法律邏輯與會計參與的職務深刻相關。

在此案件中，問題在於會計限定監察役未能發現公司財務人員長期的侵吞行為。該員工偽造了銀行的餘額證明書，而監察役未能察覺這一點，便製作了認為計算文件適當的審計報告。在下級審判機構，即高等法院中，由於「沒有特殊情況下容易發現會計帳簿的可靠性缺失」，因此否定了監察役的責任。

然而，最高法院推翻了這一判決。最高法院指出，在沒有設置會計審計人的公司中，負責會計相關審計的役員「不能將會計帳簿的內容正確性作為審計計算文件等的當然前提」。最高法院還指出，為了確認計算文件是否適當反映了公司的財產狀況，應當在必要時要求報告會計帳簿的製作情況，並檢查其基礎資料。

這一最高法院的判決對會計參與的影響不可估量。如果連會計限定監察役都不被允許無條件信賴會計帳簿，那麼對於承擔著與董事「共同製作」計算文件等更為積極和本質角色的會計參與來說，理應承擔同等或更高水準的注意義務。這一判例清晰地暗示，會計參與不應該盲目接受管理層提供的信息，而應該作為專業人士，帶著職業懷疑心態，主動檢驗基礎資料的合理性。

與其他機構的比較

在日本公司法（Japan’s Companies Act）中，除了會計參與外，還設有「監査役」和「會計監査人」這兩種機構，它們負責監督公司的財務和經營。這些角色容易混淆，但它們的權限、資格和在公司內的定位有著根本的不同。為了理解會計參與的獨特性，與這些機構的比較是必不可少的。

會計參與最顯著的特點是作為公司的內部機構（役員），與取締役「共同」製作計算書類。其目的是為了讓專家從製作階段就參與其中，積極構建財務信息的準確性。

相對於此，監査役同樣是公司的內部機構（役員），但其主要職務不是製作計算書類，而是「監査（監督）」取締役的職務執行。監査役的監査範圍有時會被定款限制為僅涉及會計事項，但其基本角色是對經營的監督，而不是參與製作過程。與會計參與不同，監査役原則上不要求具備公認會計師或稅理士等專業資格。

另一方面，會計監査人是完全獨立於公司之外的「外部」專家。會計監査人必須是公認會計師或監査法人，其職務是從獨立的立場對公司製作的計算書類是否適當進行「會計監査」，並通過監査報告書表達意見。會計監査人的設置對於大型公司等特定公司是有義務的。會計參與從內部支援製作，而會計監査人則從外部驗證成品，這一點上，它們的立場和功能有著明確的區分。

綜合這些差異，可以整理成以下的表格：

如此，會計參與在日本公司法中扮演著獨特且重要的角色，它既是內部的役員，同時具備外部的專業性，不僅僅是監督或事後審計，而是參與事前的製作過程。

總結

正如本文詳細闡述的，會計參與是日本公司法所定義的一項創新制度，旨在從內部提高企業計算書類的可靠性。會計參與者作為會計專家，與公司的董事共同製作計算書類，積極保障財務報告的準確性。這一角色不僅提升了企業的信譽，還有助於順利籌集資金，帶來實務上的巨大利益。然而，隨之而來的是對公司及第三方的重大法律責任。最高法院近年的判決顯示，會計參與者所承擔的注意義務水平極高，履行職務需要高度的專業性和職業倫理。

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