在日本的股票選擇權制度與稅制適格股票選擇權的設計

在現代企業經營中，尤其對於那些追求成長的公司而言，獲取優秀人才、保持人才穩定以及提升員工動機是事業成功的關鍵。在日本，為了在資金負擔上能夠節省開支同時提供人才吸引力的報酬，尤其是在初創企業中，股票選擇權制度的採用正在加速。

在日本的股票選擇權制度（Japanese Stock Option System）根據稅務處理的不同，可以分為「稅制適格股票選擇權」和「稅制非適格股票選擇權」兩大類。這些選擇不僅對授予股票選擇權的公司有重大影響，對被授予者的稅負也有顯著的影響，因此其設計必須深入理解日本的法律制度。

然而，日本的股票選擇權制度涉及多項法律，如日本公司法（Japanese Companies Act）和日本租稅特別措施法等，設定了複雜的要求，對其解釋和運用需要專業知識。近年來，隨著稅制的改革，部分要求已經被重新審視，尤其是對初創企業而言，變得更加容易使用。例如，提高年度行使權金額的上限、擴大股票的保管和管理方法的選擇，以及擴大對公司外部高級專業人才的授予範圍等。這些改革反映了日本政府積極提升初創生態系統的國際競爭力和吸引及留住高級人才的政策意圖。這不僅提升了日本市場的吸引力，也有望加速海外投資和人才流入。

本文將重點介紹日本的股票選擇權，特別是稅制適格股票選擇權的設計方法，包括其法律依據、主要要求，以及稅務上的優惠措施。

什麼是股票選擇權？其目的與日本的法律依據

股票選擇權的定義及其作為激勵措施的角色

股票選擇權是指在股份有限公司行使該權利時，能夠獲得該公司股份的權利。在日本公司法（日本公司法第2條第21號）中，這被定義為「新股預約權」。根據日本法律，股份有限公司和特例有限公司可以發行新股預約權。

企業引入股票選擇權制度的主要目的是提高董事、員工等利益相關者的動機，並促使他們為公司的發展做出貢獻。這一制度不僅僅是金錢報酬的替代，而是作為企業成長戰略中人才戰略的關鍵。具體來說，可以期待以下好處：

首先，公司可以在不涉及金錢支出的情況下準備激勵報酬。這對於資金不足的初創企業和風險企業來說是一大優勢。對於資金有限的初期階段企業而言，股票選擇權是一種戰略工具，它可以在集中資金於研發和市場開拓等核心業務的同時，確保優秀人才的獲得。

其次，股票選擇權的價值直接與公司股價的上漲掛鉤。因此，擁有權利的行使者（被授予股票選擇權的人）會因為為公司做出貢獻和提高企業價值而獲得最大化自身利益的強烈動機。這種直接的利益連動會創造出一種結構，使員工為了自己的利益而致力於企業長期價值的提升，從而預期會促進企業整體的生產力和創新。員工不再只是勞動力，而是作為企業共同經營者意識的強大工具。

第三，對於預期成長的企業來說，股票選擇權是一種吸引優秀人才和促進長期留任的有吸引力的手段。為了使股票選擇權成為有效的激勵制度，不僅需要進行程序操作，還必須根據其目的進行周密的設計。

股票選擇權的種類：稅制適格與稅制非適格

日本的股票選擇權主要根據稅務上的處理分為「無償股票選擇權」中的「稅制適格股票選擇權」和「稅制非適格股票選擇權」兩大類。這種分類對於接受者的稅負擔有著重大影響，因此在制度設計中是一個極為重要的考量因素。

• 稅制適格股票選擇權：符合日本租稅特別措施法規定的嚴格要求，可以在行使權利時推遲課稅，並且只在股票賣出時作為轉讓所得進行課稅的優惠措施。這一制度旨在減輕接受者的稅負並提高激勵效果。稅制適格股票選擇權的要求之一是「不通過金錢支付發行」，從而顯示日本的稅制優惠專注於員工無需支付對價即可獲得的純粹激勵。這背後反映了政策上鼓勵企業無需讓員工承擔金錢負擔即可提供報酬的意圖。
• 稅制非適格股票選擇權：不符合稅制適格要求的股票選擇權。在這種情況下，將在行使權利時和股票賣出時進行兩階段課稅。具體來說，行使權利時，股票的市價與行使價格的差額將作為薪資所得進行課稅，隨後在賣出獲得的股票時，賣出價格與行使權利時股票的時價之間的差額將作為轉讓所得進行課稅。稅制非適格股票選擇權相比稅制適格的稅率往往更高，尤其是薪資所得可能適用高達55%的累進稅率，對接受者的實際手頭金額有著重大影響。由於可能出現即使在行使權利時未獲得現金也需繳稅的「無現金入賬課稅」問題，對接受者來說可能會成為一個重大負擔。

由於這兩種類型在課稅時機和稅率上有著顯著差異，企業需要根據自身目標和受賞者的情況謹慎選擇。通過滿足稅制適格要求，企業可以提供更具吸引力的報酬方案，從而在吸引優秀人才方面佔據優勢。

日本稅制適格股票選擇權的要求與稅務優惠

在日本，稅制適格股票選擇權允許將行使權利時取得股票的市價與行使價格之間的差額的薪資所得稅，延遲至股票出售時才徵收，並在股票出售時將出售價格與行使價格之間的差額作為轉讓所得來課稅。要想享受這項稅務上的優惠，必須完全滿足《租稅特別措施法》(租税特別措置法) 第29條之2及其施行令第19條之3所規定的嚴格要求。稅制適格的核心在於，稅金不是被免除，而是將課稅的時機延後至股票出售時。這樣一來，接受者可以在實際獲得現金時支付稅款，從而大幅改善現金流。

關於發行內容的要求

日本的稅制適格股票選擇權的主要要求範圍廣泛，本文將解釋其中特別重要的幾項。

1. 無償發行的原則：新股認股權應當無需金錢支付（包括非金錢資產的給付）即可發行。這一原則強調股票選擇權作為對員工的「激勵」而非「報酬」的性質。它是企業不涉及現金支出即可提升人才動力的制度核心，意味著員工可以在不直接承擔金錢負擔的情況下，參與企業成長的機會。
2. 權利行使期間：新股認股權的行使應在授予決議日後2年至授予決議日後10年之間進行。然而，根據日本令和5年（2023年）度稅制改正，對於成立日期後不滿5年的非上市公司授予的股票選擇權，權利行使期間可以延長至授予決議日後15年。這一延長措施考慮到初創企業成長週期的長期化趨勢，旨在作為更長期的激勵措施。這表明日本稅制正朝著支持企業根據成長階段靈活設計激勵計劃，從而促進長期人才留存和企業價值提升的方向發展。「授予決議日」的解釋曾有分歧，但根據日本國稅廳的Q&A（令和6年11月修訂），現已明確為募集事項決議日和分配決議日（或總數承購契約批准決議日）中的「較晚一日」。這一明確化有助於企業避免錯誤計算權利行使期間起始點的風險，並便於遵守稅制適格要求。
3. 權利行使價額：新股認股權每股的行使價格應不低於授予契約締結時的股票市價。這一要求旨在避免在授予時點即產生經濟利益的「價內」狀態。這樣確保股票選擇權不是投機性利益，而是對企業成長所創造價值的回報。對於非上市公司，股票的市價評估較為複雜，需參考日本國稅廳發布的「財產評估基本通達」或日本稅理士會發布的「非上市股票的評價實務指南」等，選擇適當的評估方法（例如：淨資產價值法）。此外，根據日本公司法，對非股東第三方以有利價格（包括無償）發行新股認股權可能導致現有股東股份價值稀釋，被視為「有利發行」，原則上需要股東大會的特別決議。稅制適格股票選擇權為無償發行，因此屬於「有利發行」，必須經過股東大會特別決議。設定權利行使價格不僅需考慮日本稅務要求，還需考慮日本公司法中的「有利發行」概念、現有股東稀釋問題以及未來股東間的風險，因此需要進行超越數字決定的戰略性判斷。
4. 轉讓限制：新股認股權不得轉讓。這一規定確保股票選擇權作為對特定個人的激勵措施發揮作用，防止流通於不特定多數人。轉讓限制保障了制度旨在回報個人貢獻的目的，並防止激勵措施被原始接收者以外的人投機性利用。稅制非適格股票選擇權可轉讓的對比，暗示了日本股票選擇權制度中，以稅務優惠換取接收者權利靈活性限制的重要政策選擇。企業需考慮這種靈活性的有無對授予對象者的需求和期望的影響，並据此進行制度設計。

關於權利行使的要求

1. 年度權利行使金額上限：新股認股權行使相關的年度總金額需不超過一定金額。以往規定為每年1200萬日元，但根據日本令和6年（2023年）度稅制改正，為了提升初創企業的人才吸引力，這一上限額度已大幅提高。
   

   • 成立日起不滿5年的股份有限公司提供的股票選擇權：年度2400萬日元

   
   

   • 成立日起5年以上20年未滿的股份有限公司，以及上市日起不滿5年的上市公司提供的股票選擇權：年度3600萬日元。此項改正消除了傳統制度在IPO等「一夜致富型激勵計劃」中可能造成的障礙，顯示了日本股票選擇權制度已改善為更符合實際情況的有效激勵機制。特別是對於高速成長的初創企業，能夠提供更大的激勵，有助於優秀人才的確保。這一上限額度的提升是日本初創企業在全球人才市場提高競爭力的重要政策支持，也是為了提供與海外競爭對手相媲美的激勵而進行的環境建設的一部分。




2. 股票的保管與管理：權利行使所獲得的股票必須以以下任一方式適當保管與管理。
   

   • 根據發行公司與證券公司等事先簽訂的股票保管委託等相關協議，以一定的方式委託證券公司等保管。

   
   

   • 根據日本令和6年（2023年）度稅制改正新設的要求，權利行使所獲得的股票為有轉讓限制的股票，並且由發行公司以一定的方式進行股票的管理等。這項改正考慮到傳統的證券公司等保管委託可能產生成本和負擔，特別是對初創企業的M&A構成限制，因此允許發行公司自行管理，以提高制度的便利性。發行公司自行管理股票的方案，特別是對非上市初創企業的股票選擇權運作成本和管理負擔大幅減輕，使更多企業能夠更容易地使用稅制合格制度，這是一項實務上的改進。這一選擇在未來的M&A（特別是100%子公司化等）時，能夠在股東同意獲取和信息管理方面提供靈活性，有利於順利推進M&A過程。

日本新股認股權的授予對象要求

根據日本的租稅特別措施法（平成30年（2018年）法律第26号）第29條之2第1項第2號規定，新股認股權的授予對象限定於該股份公司的役員、員工或特定的「社外高度人才」。在授予決議日，不得將新股認股權授予該公司的大股東或其特別關係人。

在日本令和6年（2023年）度的稅制改正中，股票選擇權稅制的適用對象從公司內的董事及員工等擴大至擁有高度知識或技能的社外人才。認定對象企業及社外高度人才的範圍也得到了擴充。這項對「社外高度人才」授予對象的擴大，使企業能夠不受正式員工雇用的限制，透過長期激勵措施吸引外部專家或顧問等多樣化人才，從而促進更靈活的組織運營和專業性的應用。特別是對於初創企業而言，在創業初期難以內部擁有所有專家，因此這一對象範圍的擴大是一項重要的法律支持，它能夠在有限的資源下從外部獲取多樣化的專業知識，加速業務成長，並有潛力提升日本整體的創新創造能力。

日本稅制非適格股票選擇權的特性與課稅關係

稅制非適格股票選擇權是在不滿足稅制適格股票選擇權嚴格要求的情況下適用的制度。與稅制適格選擇權相比，雖然稅務上的優惠較少，但在設計上具有更大的靈活性。

稅制非適格股票選擇權的靈活性

稅制非適格股票選擇權最大的特點是不受稅制適格選擇權嚴格要求的限制。這使得企業能夠進行更自由的設計。具體來說，有以下優點：

• 無権利行使期間限制：不像稅制適格選擇權那樣有嚴格的権利行使期間限制。企業可以根據自己的業務計劃和人才戰略，靈活設定行使期間。
• 可轉讓給他人：原則上，稅制非適格股票選擇權可以轉讓給他人。這使得接受者可以進行股票選擇權的買賣，或者轉讓給親屬或配偶等，擁有更多樣的選擇。這種轉讓可能性對於重視權利流動性或控制的接受者來說，可能具有吸引力。
• 無権利行使限額：不存在稅制適格選擇權中的年度権利行使金額限額。這使得接受者可以一次性行使大量權利，尤其是對於預計未來股價將大幅上漲的企業，可能享受到更大的利益。

這些靈活性表明，在特定的激勵情境下，或者當接受者優先考慮流動性和控制而非稅制上的優惠時，稅制非適格選擇權可能是合適的選擇。

課稅關係的機制與注意事項

稅制非適格股票選擇權的課稅關係與稅制適格選擇權有很大不同。對接受者來說，課稅將在以下兩個階段發生：

1. 行使權利時的課稅：行使權利時，股票的時價與行使價格之間的差額將作為薪資所得或事業所得等被課稅。這種課稅適用累進稅率，所得稅率可能高達55%。稅制非適格股票選擇權最重要的注意點之一是，即使在沒有現金收入的情況下，也會發生所謂的「無現金入賬課稅」問題。接受者需要另外準備資金來支付這筆稅款，在行使大量股票選擇權時，可能對接受者的現金流造成重大負擔。
2. 出售股票時的課稅：行使權利獲得的股票出售時，出售價格與行使時股票時價之間的差額將作為轉讓所得被課稅。轉讓所得的稅率是固定的20%（所得稅15%，居民稅5%）。

稅制非適格股票選擇權存在稅金兩次發生的情況，尤其是行使權利時的稅率較高，這是其缺點之一。這種稅負的大小對接受者實際獲得的利益有重大影響，與稅制適格選擇權相比，作為激勵措施的吸引力降低。因此，企業需要慎重評估稅制非適格選擇權的靈活性與由此產生的稅負之間的平衡，並需要充分向受賞者解釋其課稅關係。

在日本設計股票選擇權時的實務上考慮事項

為了使股票選擇權制度在日本有效運作，不僅需要滿足稅務和公司法的要求，還必須將實務上的各種考慮事項納入設計之中。

導入股權激勵（Vesting）與日本實務

股權激勵（Vesting）是指設定股票選擇權權利確定的期間或條件的條款。其目的在於通過設定一定期間的經過或達成特定條件後才允許行使權利，從而促進人才的長期留任和對公司的貢獻。  

股權激勵主要有以下兩種模式：  

• 懸崖式股權激勵：在權利授予後，必須經過一定期間（例如1年）才能行使權利，並且只有在該期間結束時才首次允許行使權利的模式。
• 階段式股權激勵：在權利授予後，隨著一定期間（例如每過1年）的經過，允許行使的股份比例逐漸增加的模式。例如，若在5年內允許100%行使權利，則從1年結束後到2年結束可行使20%，從2年結束後到3年結束可行使40%，如此階段性增加行使比例。  

在日本的股票選擇權制度中，通常作為稅制適格要件，會設定「行使權利時必須是公司的職員」的條件。即使沒有股權激勵條款，這一條件也在一定程度上保障了根據職員在職期間的激勵效果。然而，明確設定股權激勵條款，可以明確期望受領者的貢獻期間，並進一步加強激勵目的的實現。  

在實務操作中，設定股權激勵時，也需要考慮對未來的併購（M&A）可能產生的影響。例如，在涉及100%子公司化的M&A案例中，需要獲得出售公司所有股東的同意。如果已經退職的創始股東因股權激勵而持有股份，則可能因無法獲得其同意而導致M&A交易受阻。為了避免這種風險，結合股權激勵條款，在創始股東間的契約中設定退職創始股東將股份賣回給留任創始股東的權利（購回選擇權），或在M&A時要求以與留任股東相同條件轉讓股份的權利（拖累條款），將是有效的做法。這樣，股票選擇權制度不僅為個人提供激勵，也與企業未來的資本政策和M&A策略保持一致。  

日本股票選擇權發行程序概要

在日本發行股票選擇權（新股預約權）時，必須遵循日本公司法的以下主要程序。這些程序對於企業治理和股東保護來說極為重要。

1. 股東大會決議：原則上，發行股票選擇權需要經過股東大會的特別決議批准，因為它可能會稀釋現有股東的股份價值。在這個決議中，將詳細規定募集新股預約權的內容、數量、支付金額或其計算方法、分配日期、行使期限等募集事項。股東大會的特別決議這一嚴格的批准要求反映了股票選擇權發行對現有股東權利的重大影響，並要求高水平的企業治理和透明度。
2. 募集事項的決定：根據股東大會的決議，決定具體的募集事項。這包括新股預約權的目的、行使時出資的財產價值、行使期限、是否有轉讓限制、是否設有取得條款等。
3. 新股預約權的申請和分配：一旦決定了募集事項，就會通知希望承接新股預約權的人，接受其申請。然後，在申請者中確定分配新股預約權的對象並通知其數量。不過，如果與預定承接者簽訂了募集新股預約權的總數承接契約，則可以省略申請和分配程序。
4. 新股預約權發行的登記：發行股票選擇權後，必須在公司本店所在地的日本法務局（或地方法務局）申請新股預約權的發行登記。登記手續的期限定為股票選擇權發行日起2週內。這個短期限表明，企業需要建立高度組織化的有效法務和管理流程，包括與法律專家的合作，以便順利且迅速地推進程序。

總結

在日本的股票選擇權制度是一項極為有效的工具，用於加速企業成長、吸引優秀人才，並促進長期的企業價值提升。特別是，稅制適格股票選擇權提供了在行使權利時推遲納稅的重大稅務優惠，最大化了接受者的激勵。近年來，日本的稅制改革包括提高年度行使金額的上限、引入發行公司的股票管理選項，以及擴大對外部高級人才的授予範圍，使得制度對於初創企業更加友好。這些改革是日本政府積極推動創新和提升國際人才競爭力政策的一部分，進一步增強了日本市場的吸引力。

然而，日本的股票選擇權的設計和運營必須遵守日本公司法和日本租稅特別措施法所規定的複雜且嚴格的要求。這包括對行使期限的準確解釋、適當行使價格的計算、遵守轉讓限制，以及實務上應用彈性條款等多方面的法律和實務考量。適當理解和遵守這些要求對於享受稅務優惠和避免未來的法律風險至關重要。

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