日本公司法中董事對第三者的責任:公司法第429條與主要判例解說

在日本的企業活動中，取締役扮演著經營核心的角色，其職務執行伴隨著廣泛的責任。為了健全的企業治理和保護利害關係人，日本公司法對取締役施加了嚴格的義務。特別是，當取締役在執行職務時對第三方造成損害，日本公司法第429條（Article 429 of the Japanese Companies Act）是一項對企業外部利害關係人極為重要的規定。該條文指出，如果取締役因疏忽對公司的義務而導致第三方遭受損害，該取締役可能需要承擔個人的賠償責任。

本文將解釋日本公司法第429條的法律依據、目的及責任要求。同時，本所將介紹形成該條文解釋和適用的主要判例，並探討其法律意義及在實務上的影響。本文旨在幫助對日本公司法感興趣的外國讀者，特別是學習日語的英語使用者，理解這一複雜但不可或缺的法律制度。理解取締役不當行為對第三方造成損害的法律救濟機制，在與日本企業進行交易或投資時，對於風險評估和採取適當的法律措施至關重要。

日本公司法（日本法）第429條的法律依據與目的

公司法第429條的條文與適用對象

日本公司法第429條第1項規定，「當役員等在執行職務時存在惡意或重大過失，則該役員等應對因此給第三者造成的損害承擔賠償責任」。所謂的「役員等」包括董事、執行役員、監事、會計參與者及會計審計人。

該條第2項則規定，對於虛偽的通知、記載、登記、公告等特定行為，除非役員等能證明自己未曾疏忽，否則應承擔責任。這反映了立法者對資訊披露準確性的強烈要求，透過加重役員等的舉證責任，強化對第三者的保護。

作為「特別法定責任」的性質與保護第三者的意圖

根據判例和通說，基於公司法第429條的役員等責任被解釋為「特別法定責任」。這是與董事對公司的義務違反（公司法第423條）不同的，公司法為了保護第三者而特別設立的責任。

該規定的目的在於，當公司無資力時，防止因董事職務怠慢導致第三者如債權人遭受意外損害。考慮到董事的職務執行對於在經濟社會中佔有重要地位的股份有限公司活動的依賴性，立法者意圖優先保護第三者的意圖在這項特別法定責任中得到了清晰的體現。

與民法上的侵權行為責任的關係

公司法第429條的責任並不排除日本民法第709條的侵權行為責任的適用。第三者如果滿足民法上的要求，也可以追究侵權行為責任。然而，公司法第429條被解釋為只需證明役員等對公司的職務怠慢存在「惡意或重大過失」即可，相較於民法，其舉證負擔較輕，這對第三者來說是一個有利的方面。

日本役員等對第三者損害賠償責任的要件

役員等要根據日本公司法（日本平成17年（2005年）公司法）第429條承擔責任，必須滿足以下條件。

存在職務怠慢行為

首要條件是役員等在履行職務時存在「職務怠慢行為」。取締役必須以善良管理人的注意履行職務，稱為「善管注意義務」（日本民法（明治29年（1896年）民法）第644條、日本公司法第330條），並且要忠實地為公司利益執行職務，稱為「忠實義務」（日本公司法第355條）。這些義務的違反或法令違反均屬於職務怠慢。

對於經營判斷，適用「經營判斷原則」，如果是基於合理的判斷過程和內容，即使最終導致損害，也可能不構成職務怠慢。

惡意或重大過失

第二個責任要件是役員等存在「惡意」或「重大過失」。所謂「惡意」是指知曉自己的行為屬於職務怠慢，而「重大過失」則指極度不注意或極其輕率的行為。

東京地方裁判所在1995年4月25日的高爾夫球場重建案件判決中認定，取締役未經充分調查便盲目推進事業導致破產的行為屬於「重大過失」。這反映了在大型事業中取締役所承擔的高度注意義務。

對第三者造成損害與相當因果關係

第三個要件是役員等的職務怠慢行為導致「第三者遭受損害」，並且職務怠慢行為與損害之間存在「相當因果關係」。「第三者」指的是除了公司及負責役員等之外的人。損害包括取締役行為直接對第三者造成的「直接損害」（例如：詐欺性推銷），以及通過公司損害間接對第三者造成的「間接損害」（例如：因破產導致債權無法回收）。最高法院大法廷在1969年11月26日的判決中明確指出，日本公司法第429條既涵蓋直接損害也涵蓋間接損害。

原則上，股東也被視為「第三者」，但對間接損害（例如：股價下跌）的直接請求在判例中存在爭議。對於上市公司，東京高等裁判所在2005年1月18日的雪印食品案件判決中，原則上認為應通過股東代表訴訟進行救濟。然而，如福岡地方裁判所在1987年10月28日的判決所示，如果存在閉鎖型公司中股東代表訴訟無法實際發揮作用的「特殊情況」，則可能認可股東的直接請求。最高法院在1997年9月9日的有利發行案件判決中，確認了根據日本公司法第429條，對於不公正的募集股票發行導致股東損害的取締役責任。

在日本法律下，負有責任的役員範圍及連帯責任

根據日本公司法（日本法）第429條的規定，不受職位形式的限制，實質上執行職務或擁有控制權的廣泛役員等都可能成為責任主體。

• 業務執行取締役：若在職務執行中存在惡意或重大過失，則需承擔相應的責任。
• 非業務執行取締役：負有監督其他取締役業務執行的義務，若有疏忽，則可能需要承擔責任。
• 名義上的取締役：即使只是形式上的任命，並未實際參與經營管理，但若明確同意不實登記等行為，根據日本公司法第908條第2項的類推適用，也可能需要承擔責任。
• 事實上的取締役：即使沒有正式的選任或登記，但實質上主導公司業務執行的人，也可能根據日本公司法第429條的類推適用而需承擔責任。

當多名役員等對同一損害負有責任時，根據日本公司法第430條的規定，他們將承擔「連帯責任」。這意味著第三者可以向任何一人索賠全部損害賠償金，從而提高了損害賠償的確定性。

解讀日本主要判例

對於日本公司法（日本平成17年（2005年））第429條的解釋，已經通過以下的主要判例而具體化。

日本最高法院對公司法第429條法律性質及損害範圍的判斷

日本最高法院大法庭於1969年11月26日（昭和44年）的判決，對於日本公司法第429條（舊商法第266條之3）的法律性質及損害範圍作出了極其重要的判斷。該判決指出，雖然取締役與公司之間存在委任關係，對公司負有善管注意義務和忠實義務，但與第三者之間並無直接關係，因此即使違反這些義務給第三者造成損害，也不會自動承擔損害賠償責任。然而，考慮到股份有限公司在經濟社會中佔據重要地位，其活動依賴於取締役的職務執行，從第三者保護的角度出發，若取締役因惡意或重大過失違反職務，並因此給第三者造成損害，只要存在任務懈怠行為與第三者損害之間的相當因果關係，該取締役應直接對第三者承擔損害賠償責任。該責任包括公司因損害而導致第三者間接受損（間接損害），以及第三者直接受損（直接損害）的情形。此判決確立了基於日本公司法第429條的責任，作為與日本民法上的侵權行為責任不同的「特別法定責任」，並明確強化了對第三者的保護意圖。

經營判斷與任務懈怠的認定

東京地方法院1995年4月25日判決（高爾夫球場重建事件）是一個示範案例，展示了如何判斷董事的經營判斷是否構成任務懈怠。在此案中，高爾夫球場經營公司Y1的代表董事Y2與董事Y3，在沒有進行充分調查和合理的資金計劃的情況下，強行招募新會員以重建經營困難的高爾夫球場。Y2和Y3在市場狀況不明朗和金融機構資金協助前景不確定的情況下，依賴新會員入會金收入的無計劃重建方案，最終導致高爾夫球場無法重新開業，新會員原告X等人遭受了無法取回預託金的損失。法院指出，董事在著手影響大規模且多數利益相關者的事業時，有義務事前進行充分的調查研究並建立客觀合理的資金調達計劃。Y2和Y3未履行此義務，無批判地推進計劃的行為，雖不至於是出於惡意，但被認定為「重大過失」，根據日本公司法（Japanese Corporate Law）第429條，被認定應承擔損害賠償責任。此判決明確指出，董事在進行經營判斷時，必須在過程中履行高度的注意義務。  

大阪高等法院2014年12月19日判決認定了一個案例，其中一家經營狀況極度惡化的公司，在明知無法支付的情況下發出支票購買商品，隨後公司倒閉，支票被退票。該判決表明，當公司處於債務超額或接近該狀態時，董事有義務作為善管注意義務，阻止公司債權人損害的擴大，並應該考慮重建可能性或倒閉處理。在這種情況下，如果董事進行了無償還前景的借款或發出支票，這種行為可能構成任務懈怠，並可能對第三方債權人遭受的損害承擔責任。  

日本公司法下股東損害賠償請求相關判例的發展

關於股東是否包含在日本公司法第429條所指的「第三者」之中，特別是對於間接損害是否認可直接請求，已有多個判例進行了討論。 

東京高等法院於2005年1月18日（雪印食品案件）的判決中，針對上市公司中，由於董事的過失導致業績惡化和股價下跌，從而使所有股東平等地受到不利影響的情況作出了裁決。該判決認為，這類間接損害原則上應通過股東代表訴訟由公司恢復，進而使股東的損失得到彌補，因此，在沒有特殊情況的限制下，不允許股東直接向董事提出損害賠償請求。判決中提到的理由包括董事的雙重責任問題、可能違反資本維持原則以及可能引起股東間不平等的問題。然而，該判決同時也暗示，在非公開發行股票的閉鎖型公司中，若違法行為的董事與控股股東是同一人或具有一體性，則存在「特殊情況」，股東代表訴訟的實效性無法期待，根據日本民法第709條，股東有可能直接提出賠償請求。 

相對於此，福岡地方法院於1987年10月28日的判決中，具體指出在閉鎖型公司中，若存在股東代表訴訟無法發揮實效的「特殊情況」，則可能認可股東的直接請求。在該案件中，考慮到代表董事是大股東，且所有董事成員都是被告及其親屬，判斷在代表訴訟中少數股東難以實際恢復損失，因此肯定了根據舊商法第266條之3第1項（相當於現行的日本公司法第429條）的股東對董事的損害賠償請求。 

此外，最高法院於1997年9月9日的判決中，認可了根據日本公司法第429條，董事對於股東因不公正的募集股票發行所受損害的責任。在該案件中，問題在於未經合法的股東總會特別決議，就以特別有利的払込金額進行第三者割當增資，導致現有股東的持股比率和表決權被稀釋，股票價值下降。法院判示，這種行為構成了對所有股東的董事職務上的義務違反，包括缺少股東總會召集通知等，並認定發行價格與本應支付給公司的適正發行價格之間的差額，為現有股東的損害，從而認可了董事的責任。該判決被視為認可股東直接損害賠償請求中董事責任的重要案例。 

關於負有責任的日本公司役員等範圍的判例

根據日本公司法（日本法律）第429條的規定，負責的範圍不僅限於形式上的職位，還根據實際的控制力或參與程度，可能涉及各種不同立場的人。

最高法院於1973年5月22日的判決中，對非執行董事的監督義務作出了裁定。該判決指出，即使是普通董事，也有責任通過董事會監督代表董事的業務執行，並在必要時要求召開董事會，以確保業務執行的正當性。

最高法院於1980年3月18日的判決中，認為所謂的名義董事也同樣承擔上述監督義務。該判決明確指出，即使名義上擔任董事且實際上未參與經營管理，但只要擁有董事的頭銜，就有義務監督其他董事的業務執行，並注意不要忽視任何不正當行為。如果忽視這些職責，即使是名義董事，也可能根據日本公司法第429條承擔責任。

最高法院於1972年6月15日的判決中，對未經董事任命決議而在商業登記簿上登記為董事的人的責任進行了裁定。該判決指出，即使任命只是名義上的，但如果本人同意了該登記，則可以類推適用日本公司法第908條第2項（舊商法第14條），對善意的第三者不能主張自己不是董事。因此，登記簿上的董事無法逃避根據日本公司法第429條的責任。

最高法院於1987年4月16日的判決中，對已辭職但登記未完成的前董事對第三者的責任進行了裁定。該判決指出，原則上辭職後不再承擔責任，但如果辭職後仍積極以董事身份行事，或未申請辭職登記而讓不實登記存在，並對此明確表示同意等「特殊情況」存在時，根據日本公司法第908條第2項的類推適用，對善意的第三者不能免責，從而限定了責任範圍。

東京地方裁判所於1980年11月26日的判決中，肯定了雖未正式登記為董事但實際主導公司業務執行的「事實上的董事」的責任。該判決指出，要承擔事實上的董事責任，不僅僅是被稱為董事，還必須擁有與董事相當的權限，並從事相應的活動。即使沒有形式上的職位，擁有實質控制力的人也可能根據日本公司法第429條的類推適用，對第三者承擔責任。

關於遲延損害金的日本最高法院判決

日本最高法院在1989年（平成元年）9月21日的判決中，對根據日本公司法（Japanese Companies Act）第429條提出的損害賠償請求中遲延損害金的起算點和利率作出了裁定。該判決認為，遲延損害金的發生時期應從履行請求時開始計算，並且該遲延利息應按照日本民事法定利率，即年利5%的比例計算。這一裁定基於的理念是，當公司無法對第三方履行債務時，損害即刻確定地發生，此後不再有產生相當於手形法所定法定利息額的損害的餘地。 

責任免除與消滅時效

對於第三者的損害賠償責任，日本公司的高級管理人員會受到特別的處理。

責任限定契約的制度

根據日本公司法（如日本公司法第427條），有一套制度可以限定董事對公司的損害賠償責任，但這些責任限定或免除的規定原則上不適用於根據日本公司法第429條對第三者的損害賠償責任。由於日本公司法第429條旨在保護第三者的「特別法定責任」，因此公司與其高級管理人員之間的協議不能限制對外部第三者的責任。

損害賠償請求權的消滅時效

根據日本公司法第429條的損害賠償請求權的消滅時效期間，根據日本民法第167條第1項，原則上為10年。這比一般侵權行為的時效期間（3年）要長，考慮到第三者可能需要時間來確定損害和責任人。

總結

根據日本公司法（日本法）第429條，規定了董事因惡意或重大過失對第三者造成損害的賠償責任，這是一項重要的規定。它作為一種在公司資力不足時保護第三者的「特別法定責任」而發揮作用。判例包括了直接損害和間接損害，並根據公司的特性對股東的損害進行判斷。董事的責任範圍廣泛，原則上責任限定契約不適用於第三者，而消滅時效設定為10年，這些都反映了對第三者保護的強烈意圖。對於在日本經營業務的外國企業和個人來說，理解這一複雜的法律制度並採取適當的應對措施至關重要。

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