在日本公司法中,會計帳簿與計算文件等的解說

對於在日本經營事業的株式會社而言，遵守日本公司法所定義的會計相關規定，不僅僅是會計上的工作。這是確保企業透明度、維持利益相關者信任，以及讓管理層履行法律責任的企業治理核心法律義務。理解這項義務的核心在於「會計帳簿」、「計算書類」以及「事業報告」這三大支柱。這些支柱雖然各自擔當不同角色，卻相互緊密關聯，形成了一個全面的框架，用以向內外展示企業的財務狀況和經營實況。

這些文件的製作、內容和保存義務在日本公司法中有具體規定。特別是，記錄日常交易的「會計帳簿」由日本公司法第432條規定，而每個事業年度的財務狀況摘要「計算書類」和說明事業概況的「事業報告」則由日本公司法第435條提供依據。違反這些規定可能會導致董事個人承擔法律責任，其影響可能非常嚴重。

然而，在實務上遵守規定，僅僅理解公司法條文是不夠的。例如，關於文件的保存期限，日本公司法規定必須保存10年，但日本法人稅法則原則上規定為7年。此外，隨著近年來數字化的進展，日本電子帳簿保存法對電子交易相關數據的保存方法提出了嚴格要求，並且從2024年起這一要求已經完全成為義務。因此，企業在這些多重法律交叉的情況下，採用最嚴格的標準（在此案例中為10年的保存期限和電子保存要求的遵守）成為唯一安全的策略。本文將解析這些複雜的法律要求，並全面闡述從會計帳簿的製作到計算書類的披露的具體過程，以及相關的股東權利和董事責任，並結合相關判例進行解說。

會計帳簿：所有企業會計的基石

會計帳簿是記錄企業所有經濟活動的基礎文件。在日本，公司法嚴格要求所有股份有限公司製作和保存這些文件。

法律義務與帳簿類型

根據日本公司法（日本法）第432條第1項的規定，「股份有限公司必須按照法務省令的規定，及時準確地製作會計帳簿」。這種「及時」和「準確」的記錄是之後製作的財務報表可靠性的來源。如果忽視這項義務，根據日本公司法第976條的規定，可能會被處以不超過100萬日元的行政罰款。

雖然日本公司法本身並未規定會計帳簿的具體形式，但在實務中，會計帳簿主要分為「主要簿」和「輔助簿」兩大類。

主要簿是記錄所有交易的基本帳簿，其製作在法律上是不可或缺的。

• 分錄簿：記錄所有交易，按發生的日期順序排列。
• 總賬：將分錄簿中記錄的交易按會計科目分類，進行轉賬和彙總。

輔助簿則是補充主要簿內容，記錄特定交易詳情的帳簿。例如，管理每個客戶應收賬款餘額的「應收賬款總帳」，或記錄每日現金收支的「現金出納簿」等。這些帳簿雖然不是法律上強制要求製作，但從準確的會計處理和內部控制的角度來看，實際上是必不可少的。

因此，日本公司法要求的「準確的會計帳簿」這一簡單要求，實際上必須同時滿足能夠應對稅務檢查的詳細性（日本法人稅法的要求）和有助於有效經營管理的明確性（實務上的要求）。

保存期限與電子保存的義務化

日本公司法第432條第2項規定，股份有限公司必須「從會計帳簿閉鎖之時起十年間，保存該會計帳簿及其業務相關的重要文件」。這些「業務相關的重要文件」包括契約書等，而10年的保存期限比日本法人稅法規定的7年還要長，因此遵守公司法的規定至關重要。

此外，在當代商業環境中極為重要的是對日本電子帳簿保存法的遵守。從2024年1月1日起，通過電子交易收到的發票、從網站下載的收據等，必須以電子數據的形式保存，而不是打印出來保存。

這種電子保存有嚴格的要求。例如，在稅務檢查時能夠迅速提供所需數據，必須具備按交易日期、金額、交易對方等進行搜索的功能（確保檢索性），並能在顯示器上清晰顯示（確保可視性）。為了滿足這些要求，不僅僅是文件保存那麼簡單，還必須引入適配的會計系統或文檔管理系統，並整頓公司內部的業務流程。遵守這項法律不再僅僅是會計部門的任務，而是要求建立全公司的信息管理體系，成為經營上的重要課題。

計算書類：企業財務狀態與經營成績的總結

如果將會計帳簿視為日常交易的「原始數據」，那麼計算書類則是將這些數據按事業年度進行彙總與加工，並向利害關係人報告企業的財務狀態和經營成績的「正式成績單」。

法律義務與組成要素

根據日本公司法（日本法）第435條第2項的規定，股份公司必須為每個事業年度製作計算書類及其附屬明細書。依據日本公司計算規則第59條第1項，「計算書類」由以下四份文件組成：

1. 貸借對照表：顯示事業年度末日企業的資產、負債和淨資產狀況，明確企業的財務狀態。
2. 損益計算書：對比一個事業年度內企業的收益和費用，顯示利潤或損失，明確經營成績。
3. 股東資本等變動計算書：顯示貸借對照表中淨資產部分在一個事業年度內的變動及其原因。
4. 個別注記表：記載三份文件無法完全傳達的重要會計政策和補充貸借對照表等內容的注釋。

這些計算書類是基於會計帳簿記錄的大量數據製作而成。清晰理解會計帳簿與計算書類之間的關係，對於掌握日本公司法下的會計規則至關重要。

保存期間和製作形式

計算書類的保存期間也適用與會計帳簿相同的規則。日本公司法第435條第4項規定，「必須保存計算書類及其附屬明細書十年，從製作之日起算」。至於製作形式，同條第3項允許除了紙質媒介外，也可以「以電磁記錄方式製作」，法律上認可了無紙化。

企業報告：數字無法傳達的商業故事

根據日本公司法（日本法），除了要求提供反映財務狀況的定量計算文件外，還強制要求製作提供定性信息的企業報告。

目的與法律地位

企業報告同樣基於日本公司法第435條第2項的規定，製作是強制性的。然而，其性質與計算文件大相逕庭。企業報告是用來描述該財務年度內業務的進展和成果、公司狀況等重要事項的「商業故事」，通過文字和圖表進行說明。這使得股東和債權人能夠理解計算文件中數字背後的經營環境、商業策略以及未來的挑戰等。

在法律地位上，重要的一點是企業報告與「計算文件」有明確的區分。這一區分對審計過程有重大影響。如下文所述，計算文件是公認會計師或審計法人進行會計審計的對象，而企業報告則不在會計審計的範疇之內。企業報告是由負責監督董事業務執行的合法性和妥當性的「監察役」進行審查的對象。這種雙重審計制度是日本企業治理的顯著特點，管理者不僅需要關注財務數據的準確性，還需注意企業報告中定性描述的適當性。

主要記載事項

企業報告應記載的內容在日本公司法施行規則（特別是第118條至第127條）中有詳細規定。所有公司共通的主要記載事項包括以下幾點：

• 公司現狀相關事項：業務進展及其成果、主要業務內容、主要營業處所、員工狀況、主要借款來源、重要的設備投資和資金籌措情況等。
• 公司高管相關事項：董事和監察役的姓名、職位、職責、報酬等。
• 股票相關事項：已發行股票總數、大股東狀況等。
• 為確保業務適正的體制（內部控制系統）相關事項：其建立和運行狀況的概要。

對於這些項目，要求公司必須準確且不引起誤解地記載與自身相關的事實。

附屬明細書：透過詳細資訊補充透明度

附屬明細書正如其名，是用來補充計算文件或業務報告內容，提供更詳細資訊的文件。根據日本公司法（日本法）第435條第2項的規定，要求製作計算文件和業務報告的附屬明細書。

計算文件的附屬明細書展示了財務內容理解不可或缺的詳細資訊，這些資訊如果記載在計算文件本體中會顯得冗長。根據日本的公司計算規則，主要包括以下項目：

• 有形固定資產和無形固定資產的明細
• 準備金的明細
• 銷售費用和一般管理費的明細

另一方面，業務報告的附屬明細書記載了補充業務報告內容的重要事項。根據日本公司法施行規則（日本法）第128條等規定，例如包括以下資訊：

• 董事兼任其他公司重要職位的情況（重要兼職情況）
• 與母公司之間的重要交易事項

雖然有義務製作這些附屬明細書並備存於本店，但通常不要求將其隨定時股東總會的召集通知一同寄送給所有股東，或在總會上報告其內容。股東和債權人可以通過閱覽本店的這些文件，獲得更詳細的資訊。

從製作到公開：日本計算文件等的生命週期

日本株式會社製作的計算文件等不僅僅在公司內部完結，它們還需經過審計、批准、公開等一系列法律程序，以確保其合法性。這一過程根據公司的機構設計（如設有監事的公司、設有會計審計師的公司等）而有所不同。

1. 製作與審計：首先，董事（或董事會）製作每個事業年度的計算文件、事業報告及其附屬明細表。製作出的文件需提交給監事（設有監事的公司）和會計審計師（設有會計審計師的公司）進行審計。監事主要審計事業報告的合法性，而會計審計師則審計計算文件的正確性。
2. 董事會的批准：在接收到監事和會計審計師的審計報告後，設有董事會的公司將由董事會批准這些計算文件等（根據日本公司法第436條第3項）。
3. 提交及批准股東大會：原則上，董事需將董事會批准的計算文件等提交至定期股東大會，並獲得其批准（根據日本公司法第438條）。股東在此可了解公司的經營成績並給予最終批准，從而評估經營團隊的表現。
4. 批准流程的例外：此處有一個極其重要的例外規定。日本公司法第439條為符合特定要求的設有會計審計師的公司簡化了計算文件的批准程序。具體來說，如果會計審計師的審計報告是無保留適當意見，且監事（或監事會）的審計報告中沒有認為會計審計師的審計方法和結果不適當的意見，則無需經過股東大會的「批准」決議，只需「報告」計算文件的內容即可。這基於一種觀點，即獨立外部專家的嚴格審計可提供與股東批准相同的信賴度。這一制度特別適用於上市公司等大型企業，有助於股東大會的高效運作。
5. 備置與公開：在股東大會批准或報告後，計算文件等需為股東和債權人查閱而備置於公司本店，從定期股東大會前一週（設有董事會的公司則為兩週前）起，為期五年（根據日本公司法第442條）。此外，株式會社必須在定期股東大會結束後，立即公告資產負債表（大型公司還需公告損益計算書）（根據日本公司法第440條）。這種公告稱為「決算公告」，可通過官報、日報或公司網站等方式進行。

權利與責任：股東的存取權與董事的法律責任

會計帳簿與計算文件的製作與披露制度，是股東行使權利與追究董事責任的基礎。日本的公司法賦予股東強大的獲取信息的權利，同時對董事施加嚴重的責任。

股東的權利：會計帳簿的閱覽與抄錄請求

股東擁有監督公司經營的權利。為了確保這一權利的實效性，日本公司法第433條賦予股東「會計帳簿的閱覽與抄錄請求權」。滿足一定條件的股東，例如持有總股東表決權的百分之三以上，可以在公司的營業時間內隨時請求閱覽或抄錄會計帳簿及其相關文件。

在行使這項權利時，「請求的理由」需要具體說明的程度常常成為爭議點。對此，日本最高法院在2004年7月1日的判決中提出了重要的判斷，確立了兩個重要的標準：

1. 股東必須具體記載請求的理由。這是為了讓公司方面能夠判斷該請求是否為正當的權利行使，還是出於干擾公司業務或濫用股東權利的目的。
2. 然而，股東無需在請求時證明所記載的請求理由（例如「懷疑董事的不正當行為」）背後存在客觀事實。

最高法院認為，這項權利的目的正是為了發現和收集不正行為等的證據，因此在請求時要求提交證據，將使得權利名存實亡。這一判例在公司經營的穩定與股東監督經營的雙重要求之間取得了平衡，成為一項極其重要的判斷。

董事的責任：虛偽記載的後果

董事對公司負有善良管理者的注意義務，作為這一義務的一部分，他們有責任確保計算文件等的內容遵循法律及公司章程，正確反映公司的財產及盈虧狀況。

如果計算文件等存在關於重要事項的虛偽記載，董事可能因怠忽職責而對公司承擔損害賠償責任。此外，如果這些虛偽記載導致股東或債權人等第三方受到損害，董事也可能需要對他們承擔賠償責任。

這種責任絕非僅僅是理論上的。近年來，司法判決連續認定了這類責任。例如，在東芝公司的案件中，因認識到不當會計處理卻未採取糾正措施，東京地方法院在2023年3月28日的判決中，命令前董事賠償超過3億日元。在過去的拉伊夫多爾事件和奧林巴斯事件中，由於惡質的粉飾財報，經營層被處以重罰，包括高額罰金和監禁。這些案例清楚地表明，董事確保計算文件等的準確性的義務是極其嚴重的。

總結

正如本文所概述的，日本公司法下的會計帳簿及計算書類等相關規範，並非僅是事務手續的規定。它是一套從日常交易的準確記錄到審計、批准、公開披露的一貫制度，旨在確保企業的透明度和責任。特別是，多重法律交織的保存義務和近年來對電子帳簿保存法的適應，是所有企業面臨的現代挑戰。此外，股東的閱覽請求權以及對虛假記載的嚴格法律責任，構成了日本企業治理的核心。準確理解並遵守這些規則，對於在日本持續發展業務來說，可謂是不可或缺的基礎。

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